2026-07-28 AGCM C12006 - COOP ESTENSE (CARBURANTI 3.0)/RAMI DI AZIENDA E SOCIETA’ VARIE DEL GRUPPO CCPL Provvedimento n. 25592 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 5 agosto 2015; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione di Coop Estense s.c., pervenuta in data 31 luglio 2015, come successivamente integrata con le informazioni da ultimo pervenute in data 5 agosto 2015; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI Coop Estense s.c. (di seguito Coop Estense) è una società cooperativa attiva nella distribuzione commerciale al dettaglio di prodotti alimentari e di altri beni di largo consumo, che contava al 31 dicembre 2014 un numero di soci pari a 711.168, ciascuno titolare del diritto ad un solo voto indipendentemente dal capitale conferito. Coop Estense aderisce al consorzio di secondo grado Coop Italia e svolge, attraverso sue controllate, anche attività di locazione immobiliare e di intermediazione finanziaria. Coop Estense è altresì attiva nella distribuzione di carburanti per autotrazione. Nel 2014 il fatturato di Coop Estense è stato di oltre 1,3 miliardi di euro, interamente realizzato in Italia. Carburanti 3.0 S.r.l. (di seguito Carburanti 3.0) è una società costituita il 17 luglio 2015 in vista della esecuzione della presente operazione. Carburanti 3.0 è posseduta al 100% da Coop Estense. CCPL S.p.A. (di seguito CCPL) è un gruppo attivo in numerosi settori tra cui materiali da costruzioni, energia, facility management, ecc.. CCPL S.p.A. possiede direttamente il 100% delle società Energy Group S.p.A. (di seguito Energy Group) ed Eos S.r.l. (di seguito Eos) e indirettamente, attraverso la controllata Fuelfin S.r.l., anch’essa posseduta al 100%, il 100% di Energy Rete S.r.l. (di seguito Energy Rete). Le società Energy Group, Eos ed Energy Rete operano nel ramo della distribuzione di carburanti per autotrazione. Energy Rete possiede, senza gestirli in proprio, 46 impianti di distribuzione carburanti siti in Emilia Romagna. Nel 2014, il fatturato dell’impresa, realizzato dalla società, interamente, attraverso la cessione in affitto dei predetti impianti, è stato di oltre 3 milioni di euro. Eos è una società che possiede, senza gestirlo in proprio, un impianto di distribuzione carburanti sito in provincia di Piacenza. Nel 2014, il fatturato attribuibile al ramo d’azienda rappresentato dal possesso e dalla cessione in affitto del predetto impianto è stato di circa 150.000 euro. Energy Group opera sia direttamente nella gestione di impianti di distribuzione carburanti sia attraverso la partecipazione in diverse società. Quanto alla gestione di impianti svolta in proprio, nel 2014 il fatturato attribuibile al ramo d’azienda costituito dallo svolgimento di tale attività è stato di 35,7 milioni di euro. Per quanto riguarda invece l’operatività indiretta attraverso il controllo di altre imprese, Energy Group detiene, tra l’altro, partecipazioni di controllo nelle società di seguito elencate. Energya S.p.A. (di seguito Energya), è una società attiva nel commercio all’ingrosso di prodotti petroliferi destinati alla commercializzazione in impianti di distribuzione su rete stradale. Energy Group ne possiede il 50% delle azioni, mentre il restante 50% è posseduto con quote paritarie del 7,14% ciascuna da sette cooperative, tra le quali anche Coop Estense1[NOTE:1:[Le altre cooperative socie di Energya sono Coop Adriatica, Coop Consumatori Nordest, Coop Liguria, Novacoop, Coop Lombardia e Unicoop Tirreno.]]. In seguito agli esistenti patti parasociali, che prevedono che Energy Group sia l’unico socio il cui assenso è necessario affinché si possano adottare le delibere del consiglio di amministrazione2[NOTE:2:[Il Cda di Energya è composto da tre rappresentanti di Energy Group e da uno per ciascuna delle cooperative socie. Le delibere richiedono il voto favorevole di almeno sette consiglieri, dei quali almeno due devono essere i consiglieri nominati da Energy Group.]], Energya risulta attualmente soggetta al controllo esclusivo di Energy Group. Nel 2014 Energya ha realizzato un fatturato di 320,8 milioni di euro. Estense Energy S.r.l. (di seguito Estense Energy) è una società che possiede e gestisce impianti di distribuzione di carburanti per autotrazione nella provincia di Modena. Estense Energy è posseduta al 50% ciascuna da Energy Group e da Coop Estense, ed è soggetta al controllo congiunto dei due soci. Nel 2014 Estense Energy ha realizzato un fatturato di 10,6 milioni di euro. Adriatica Energy S.r.l. (di seguito Adriatica Energy) è una società che possiede e gestisce impianti di distribuzione di carburanti per autotrazione nei territori in cui è attiva la cooperativa Coop Adriatica, che ne possiede il 50% delle azioni, Il restante 50% è posseduto da Energy Group. Adriatica Energy è soggetta al controllo congiunto dei due soci, e nel 2014 ha realizzato un fatturato di 5,5 milioni di euro. Enercoop Tirreno S.r.l. è una società ancora inattiva partecipata al 50% ciascuna da Unicoop Tirreno e da Energy Group, che esercitano su di essa il controllo congiuto. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione in esame consiste nell’acquisizione, da parte di Coop Estense, di assets attivi nell’approvvigionamento e nella distribuzione di carburanti per autotrazione attualmente posseduti dal gruppo CCPL. L’operazione rientra nel piano redatto da quest’ultimo in funzione della stipula di un accordo con le banche per la ristrutturazione dei debiti. In particolare, Coop Estense, attraverso la controllata Carburanti 3.0, acquisirà: il 100% delle quote della Energy Rete; un ramo d’azienda della Eos consistente nella proprietà di un impianto di distribuzione di carburanti per autotrazione; un ramo d’azienda della Energy Group consistente nella gestione di impianti di distribuzione di carburanti per autotrazione; le quote di controllo detenute da Energy Group nelle società Energya, Estense Energy, Adriatica Energy ed Enercoop Tirreno, nonché la partecipazione dello 0,19% detenuta dalla medesima Energy Group nel capitale sociale della Tek Service S.r.l., società titolare di un deposito costiero a Genova. L’operazione è condizionata esclusivamente all’ottenimento dell’autorizzazione da parte dell’Autorità. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione comunicata comporta l’acquisizione del controllo di parti di imprese, nonché l’acquisizione del controllo esclusivo di due società (Energy Rete ed Energya), il passaggio dal controllo congiunto al controllo esclusivo di una terza impresa (Estense Energy) e l’acquisizione del controllo congiunto di altre due imprese (Adriatica Energy e Enercoop Tirreno) e, pertanto, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 492 milioni di euro e il fatturato realizzato dalle imprese e parti di impresa oggetto di acquisizione è stato superiore a 49 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti L’operazione comunicata riguarda il settore petrolifero e in particolare, i mercati del commercio extra rete all’ingrosso di prodotti petroliferi e della distribuzione di carburanti su rete stradale. Il mercato del commercio all’ingrosso di prodotti petroliferi individua tutte le transazioni commerciali tra le società petrolifere e i rivenditori e interessa tipicamente volumi di forniture più elevati rispetto alla distribuzione al dettaglio, cioè le vendite dirette al cliente finale. In tale mercato è attiva la società oggetto di acquisizione Energya, che agisce quale centrale d’acquisto in comune per le cooperative socie. La società acquirente invece allo stato non vi opera né direttamente né indirettamente. Il mercato della distribuzione di carburanti e lubrificanti sulla rete stradale è caratterizzato, dal lato dell'offerta, dalla presenza di un elevato numero di imprese di distribuzione convenzionate o direttamente controllate dalle principali società petrolifere attive sul territorio nazionale. Dal lato della domanda, il mercato risulta contraddistinto dalla presenza di un numero molto elevato di consumatori che effettuano, in modo ricorrente, frequenti acquisti di prodotto per quantità ridotte e che non trovano vantaggioso rifornirsi presso impianti di distribuzione situati lontano dal luogo in cui svolgono la propria attività. Sulla base delle caratteristiche della domanda e dell'offerta, l'estensione geografica del mercato della distribuzione di prodotti petroliferi in rete stradale è di tipo locale e coincide prevalentemente con il territorio della provincia in cui sono situati gli impianti oggetto di acquisizione. I mercati rilevanti, ai fini della presente concentrazione, sono quelli della distribuzione di carburanti in rete stradale nelle province nelle quali sono attive le società interessate. In particolare, la Eos possiede, senza gestirlo direttamente, un impianto in provincia di Piacenza; la Energy Rete possiede, pur non gestendoli direttamente, 46 impianti nelle province di Piacenza (3), Reggio Emilia (25), Parma (8), Modena (6), Rimini (1) e Bologna (3). Di questi 46 impianti, 37 sono gestiti da Energy Group3[NOTE:3:[La gestione di impianti posseduti da Energy Rete esaurisce l’attività svolta direttamente da Energy Group nel mercato della distribuzione di carburanti in rete.]] (1 in provincia di Piacenza, 19 in provincia di Reggio Emilia, 8 in provincia di Parma, 6 in provincia di Modena e 3 in provincia di Bologna). Inoltre, Estense Energy è presente con due propri punti vendita in provincia di Modena e Adriatica Energy è presente con un proprio punto vendita in provincia di Bologna e con un secondo, di recentissima apertura, in provincia di Forlì-Cesena. La società acquirente Coop Estense è attiva nel mercato della distribuzione carburanti in rete sia attraverso la citata Estense Energy (due impianti in provincia di Modena) sia direttamente, attraverso propri punti vendita (uno ciascuno nelle province di Bari, Brindisi, Foggia, Lecce e Modena). Pertanto, l’unico mercato nel quale si rileva una sovrapposizione tra le attività oggetto di acquisizione e quelle già oggi svolte dalla società acquirente è il mercato della distribuzione in rete di carburanti per autotrazione nella provincia di Modena, che costituisce il mercato rilevante dell’operazione in esame. Gli effetti dell’operazione Nel mercato della distribuzione su rete stradale di carburanti per autotrazione nella provincia di Modena la società acquirente Coop Estense detiene una quota, in termini di erogato, del 10%. La società comune Estense Energy, sulla quale a seguito dell’operazione Coop Estense, anche attraverso Carburanti 3.0, passerà dall’esercitare il controllo congiunto al controllo esclusivo, detiene un ulteriore 4,7% del medesimo mercato. Gli impianti oggi controllati in via esclusiva dalla società oggetto di acquisizione, infine, detengono una quota dell’1%. Quanto agli impianti dei quali con l’operazione è prevista l’acquisizione della sola proprietà da parte di Carburanti 3.0, nessuno di essi è situato nella provincia di Modena. L’incremento della quota sul mercato rilevante facente capo a Coop Estense causato dall’operazione è limitato al passaggio dal 14,7 al 15,7%. Pur a seguito di tale incremento, detta quota rimane a livelli contenuti, tenuto conto altresì della natura del mercato in questione, nel quale sono presenti numerosi e importanti operatori. In ragione di tali valutazioni, l’operazione non appare in grado di mutare significativamente le condizioni di concorrenza nel mercato della distribuzione di carburanti per autotrazione in rete nella provincia di Modena. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.