2026-07-28 AGCM C12604 - CVC CAPITAL PARTNERS SICAV-FIS/GRUPPO LA PIADINERIA Provvedimento n. 31095 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 27 febbraio 2024; SENTITA la Relatrice Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A., pervenuta in data 30 gennaio 2024; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A. (di seguito CVC) è una società di diritto lussemburghese classificata come fondo di investimento specializzato che, insieme a CVC Capital Partners Advisory Group Holding Foundation e alle società da entrambe controllate, fa parte del Network CVC, attivo nell’ambito del private equity e della consulenza in materia di investimenti; esso offre, in particolare, servizi di consulenza e di gestione degli investimenti per conto di piattaforme e fondi di investimento del gruppo (i Fondi CVC). I Fondi CVC, tra i quali quello interessato dalla presente operazione (CVC Capital Partners Fund VIII), detengono partecipazioni a livello globale in società attive in diversi settori (chimico, manifatturiero, servizi, vendita al dettaglio, ecc.). Il fatturato complessivo conseguito nel 2022 dalle società nel portafoglio dei Fondi CVC è stato pari, secondo le stime disponibili, a [60-70]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui [20-30] miliardi di euro e [1-2] miliardi di euro per vendite realizzate rispettivamente nell’Unione Europea e in Italia. 2. Gruppo La Piadineria S.p.A. (di seguito La Piadineria) è una società di diritto italiano posta a capo di un gruppo di imprese che svolgono attività di realizzazione, promozione, sviluppo, allestimento e gestione (diretta e indiretta, anche in franchising) di esercizi commerciali per la somministrazione al pubblico di alimenti e bevande1[NOTE:2:[Nel dettaglio, La Piadineria - attiva nella commercializzazione all’ingrosso di prodotti, alimentari e non, inerenti alla produzione e vendita di piadine - controlla interamente Gruppo Negozi S.r.l. e GN France S.a.s.u. attive, rispettivamente in Italia e in Francia, nella gestione di esercizi per la somministrazione al pubblico di alimenti (in particolare piadine) e bevande sotto l’insegna ‘La Piadineria’, mentre un’altra società interamente controllata (1994 Immobiliare S.r.l.) si occupa principalmente dell’allestimento, della promozione e dello sviluppo di tali esercizi.]]. L’intero capitale sociale di La Piadineria è detenuto da Demetra 2 S.p.A., il cui controllo è a sua volta riconducibile a Permira Holdings Limited. Nel corso del 2022, La Piadineria ha realizzato, quasi interamente in Italia, un fatturato complessivo pari a [100-532] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. La comunicazione in esame ha per oggetto l’acquisizione, da parte di CVC, del controllo esclusivo di La Piadineria, mediante l’acquisto dell’intero capitale sociale di Demetra 2 S.p.A. per il tramite della società veicolo Pergolesi BidCo S.r.l.. La realizzazione della concentrazione implica, tra l’altro, il trasferimento dell’avviamento commerciale e del know how in capo all’acquirente. 4. L’operazione prevede, inoltre, alcune clausole di non concorrenza e di non sollecitazione in capo a una persona fisica, azionista di minoranza di Demetra 2 S.p.A.. In particolare, questi si impegna, per un periodo di tre anni e limitatamente ai territori dell’Italia e della Francia, a non svolgere attività in concorrenza con La Piadineria, a non effettuare investimenti (salvo che di natura finanziaria) in società concorrenti e a non sollecitare il management di La Piadineria. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di una impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 532 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, individualmente da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 32 milioni di euro. 6. I patti di non concorrenza e di non sollecitazione descritti in precedenza possono essere qualificati come accessori alla concentrazione comunicata nella misura in cui contengono restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione e ad essa necessarie2[NOTE:3:[Si veda, al riguardo, la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005).]]. In particolare, nel caso di specie gli impegni assunti da un venditore vanno a beneficio dell’acquirente e rispondono all’esigenza di garantire a quest’ultimo il trasferimento dell’effettivo valore dell’acquisizione. Tuttavia, per non travalicare i limiti di quanto ragionevolmente richiesto allo scopo, è necessario che la portata geografica non ecceda l’attuale ambito territoriale di operatività della società oggetto di acquisizione e delle sue controllate. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati del prodotto e geografici 7. Da un punto vista merceologico, il settore interessato dall’operazione in esame è quello in cui opera la società La Piadineria oggetto di acquisizione, ossia la somministrazione al pubblico di alimenti e bevande (ristorazione commerciale). 8. In accordo ai precedenti dell’Autorità3[NOTE:4:[Cfr. da ultimo C12492 - FOOD EXPERIENCE INVESTMENTS/EATALY in Bollettino n. 40/2022.]], la ristorazione commerciale consiste infatti nell’attività di somministrazione al pubblico di alimenti e bevande, e include diverse tipologie di esercizi commerciali: dal semplice bar, in grado di servire solo bevande e dolciumi, agli esercizi - quali quelli di La Piadineria - in grado di offrire anche un servizio di ristorazione veloce (snack-bar, fast-food, pizzerie al taglio, self-service, take-away, ecc.), sino ai più tradizionali ristoranti con servizio al tavolo. Il settore della ristorazione commerciale è caratterizzato in generale da un’elevata frammentazione dell’offerta e da un’ampia varietà di soluzioni organizzative, rese possibili, tra l’altro, da una larga presenza di imprese a carattere familiare. Ad ogni modo, stante la mancanza di sovrapposizioni tra le attività delle Parti, nel caso di specie non risulta necessario addivenire a una precisa delimitazione merceologica del mercato, stabilendo in particolare se i bar e gli esercizi adibiti al servizio di ristorazione veloce identifichino un ambito distinto rispetto a quello della ristorazione tradizionale, ovvero se - come ritenuto dalle Parti - entrambi facciano parte del più ampio ambito della ristorazione commerciale. 9. Dal punto di vista della rilevanza geografica, in considerazione dei comportamenti di acquisto dei consumatori e, in particolare, dell’importanza da questi attribuita alla prossimità dei punti di ristoro, l’ambito geografico di riferimento ha una dimensione locale, tendenzialmente provinciale. Anche in questo caso, per i medesimi anzidetti motivi, non risultano necessari ulteriori approfondimenti in merito alla dimensione geografica del mercato. Effetti dell’operazione 10. Come accennato, nessuna delle società in portafoglio ai fondi CVC opera nel medesimo ambito di attività di La Piadineria né in settori posti a monte o a valle di questo; in ciascuno dei territori locali dove sono presenti punti vendita di La Piadineria, pertanto, l’operazione in esame realizzerà di fatto la sostituzione di un operatore con un altro, senza sostanziali effetti di natura concorrenziale. 11. Quanto precede, inoltre, si realizza in un quadro in cui, considerando il più ampio contesto nazionale, a La Piadineria è riconducibile una quota stimata inferiore all’1% e sono presenti varie catene specializzate nella ristorazione veloce (tra le principali McDonald’s, Burger King, RoadHouse e Old Wild West). 12. Alla luce delle considerazioni che precedono, dunque, la concentrazione in esame non appare idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che le clausole di non concorrenza e di non sollecitazione pattuite sono accessorie alla presente operazione nei soli limiti sopra precisati, e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, tali clausole nella misura in cui si realizzino oltre la portata geografica ivi indicata DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.