2026-09-04 AGCM C12779 - BUSITALIA-SITA NORD/F.LLI MADDII Provvedimento n. 31791 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 22 dicembre 2025; SENTITO il Relatore Saverio Valentino; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società BUSITALIA-Sita Nord S.r.l., pervenuta in data 25 novembre 2025; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. BUSITALIA-Sita Nord S.r.l. (di seguito, “Busitalia”; C.F. 06473721006) è la società del Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane (di seguito, “Gruppo FS”) che si occupa principalmente di trasporto di persone con autobus in ambito urbano ed extraurbano. Busitalia è interamente partecipata da Trenitalia S.p.A. (di seguito, “Trenitalia”)1[NOTE:1:[Trenitalia è la società del Gruppo FS attiva nella gestione dei servizi di trasporto ferroviario di passeggeri sia in regime di obbligo di servizio pubblico, sia in regime di mercato.]], società a sua volta interamente partecipata da Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A. (di seguito, “FS”)2[NOTE:2:[FS è la società holding di un gruppo di imprese attive, tra l’altro, nel settore del trasporto di merci e di passeggeri, sia in Italia che all’estero. ]]. Busitalia presta servizi di trasporto pubblico locale (di seguito, “TPL”), ed è presente in Italia – in Umbria, Veneto e Campania – e in Olanda – nelle aree di Utrecht e Groningen-Drenthe3[NOTE:3:[Busitalia è presente in Umbria attraverso alcune società consortili, in Veneto e Campania attraverso le società controllate, rispettivamente, Busitalia Veneto S.p.A. e Busitalia Campania S.p.A., in Olanda attraverso le attraverso le società controllate QBuzz BV e QBuzz MS BV.]]. Attraverso la società controllata Busitalia Rail Service S.r.l., Busitalia presta, altresì, per conto delle imprese ferroviarie del Gruppo FS, servizi automobilistici sostitutivi dei servizi ferroviari sull’intero territorio nazionale, nonché servizi automobilistici interregionali di lunga percorrenza4[NOTE:4:[Con riferimento a tale mercato, Busitalia, tramite la società Busitalia Rail Service S.r.l., presta tali servizi su specifiche tratte, vale a dire Crotone-Milano, Crotone-Verona e Crotone-Torino.]]. Busitalia fornisce, infine, alcuni servizi automobilistici commerciali da/per gli aeroporti o luoghi d’interesse, servizi di manutenzione (primariamente a favore delle società del Gruppo FS) e, in via del tutto residuale, servizi di noleggio di autobus. Il Gruppo FS, nel 2024, ha realizzato in Italia un fatturato pari a circa [10-20]*[NOTE:5:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro. 2. F.lli Maddii S.r.l. (di seguito, “F.lli Maddii”; C.F. 00139650519) e Betas Tours S.r.l. (di seguito, “BT”; C.F. 0457030344) sono società a responsabilità limitata di diritto italiano che gestiscono partecipazioni in società attive principalmente nel settore dei servizi turistici tramite bus in modalità Hop-on, Hop-off con il marchio “City Sightseeing”. F.lli Maddii e BT svolgono altresì ulteriori attività, quali l’organizzazione e la commercializzazione di pacchetti turistici volti a integrare l’offerta dei propri servizi di trasporto, servizi di agenzia, servizi di noleggio e officina autobus. F.lli Maddii S.r.l. e Betas Tours S.r.l., nel 2024, hanno realizzato in Italia un fatturato consolidato rispettivamente di circa [10-32] milioni di euro e [10-32] milioni di euro per un totale di circa [32-100] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione notificata (di seguito, “Operazione”) prevede l’acquisizione da parte di Busitalia della totalità del capitale sociale di F.lli Maddii e BT, attualmente detenuto da una serie di persone fisiche. 4. L’acquisizione è regolata da un contratto di compravendita di quote. All’esito dell’Operazione, Busitalia eserciterà il controllo esclusivo, in via diretta, su F.lli Maddii e BT, nonché, in via indiretta, sulle società dalle stesse controllate5[NOTE:6:[Nello specifico, si tratta delle società: City Sightseeing Italy S.r.l. (di seguito, “CS Italy”); Sightseeing Experience S.r.l. (di seguito, “Experience”); Milano City Sightseeing S.r.l. (di seguito, “Milano CS”); Florentia Bus S.r.l. (di seguito, “Florentia Bus”); Livorno City Sightseeing S.r.l. (di seguito, “Livorno CS”); City Sightseeing Campania S.r.l. (di seguito, “CS Campania”); City Sightseeing Napoli S.r.l. (di seguito, “CS Napoli”); City Sightseeing Torino S.r.l. (di seguito, “CS Torino”); Roma Sightseeing Green S.r.l. (di seguito, “Roma SG”) e Palermo City Sightseeing S.r.l. (di seguito, “Palermo CS”). All’esito dell’Operazione, Busitalia acquisirà il controllo esclusivo di City SightSeeing Firenze S.r.l. (di seguito, “CS Firenze”), attualmente soggetta al controllo congiunto di Busitalia (60%), Florentia Bus (25%) e CS Italy (15%). CS Italy detiene una partecipazione (non di controllo) pari al 35% del capitale sociale anche in Verona City Sightseeing S.r.l. (di seguito, “Verona CS”).]], tra cui la principale è City Sightseeing Italy S.r.l. (di seguito, “CS Italy”), operanti essenzialmente nella prestazione di servizi turistici tramite bus in modalità Hop-on, Hop-off con il marchio “City Sightseeing”. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’Operazione, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di più imprese, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004 ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 582 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, individualmente da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro6[NOTE:7:[Cfr. provvedimento n. 31495 del 18 marzo 2025, “Rivalutazione soglie di fatturato ex articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990”, in Bollettino n. 11/2025.]]. 6. Le acquisizioni di F.lli Maddii e BT possono essere qualificate come un’unica operazione ai sensi dell’articolo 3, paragrafo 1, Regolamento (CE) n. 139/2004, in quanto determinano il conferimento a Busitalia del controllo indiretto sulle attività controllate congiuntamente dalle società venditrici, risultando collegate dal medesimo scopo economico; ne consegue che, ai fini della verifica delle soglie di notifica, rileva il fatturato congiunto delle imprese acquisite. 7. L’Operazione prevede un obbligo di non concorrenza e di non sollecitazione a carico dei venditori della durata di [omissis], [omissis]. In particolare, tale patto ha per oggetto [omissis]. Per quel che concerne le clausole di non concorrenza e non sollecitazione contenute nel contratto d’acquisto, si rappresenta che esse costituiscono una restrizione direttamente connessa e necessaria alla realizzazione dell’Operazione, in quanto strettamente funzionali alla salvaguardia del valore della nuova entità, a condizione che esse siano limitate geograficamente ai servizi offerti dalla Target e, quindi, alle città in cui essa già opera, e a condizione che non impediscano al venditore di acquistare o detenere partecipazioni finanziarie di una società concorrente, [omissis], senza che ciò comporti, direttamente o indirettamente, il conferimento di incarichi gestionali o di un’influenza sostanziale nella società concorrente. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE IV.1. I mercati rilevanti 8. In ragione dell’operatività delle Parti, i mercati coinvolti dall’Operazione riguardano: i) i mercati dei servizi turistici tramite bus in modalità Hop-on, Hop-off; ii) i mercati dei servizi turistici tramite bus; (iii) i mercati del trasporto ferroviario di passeggeri; (iv) i mercati del trasporto pubblico locale (di seguito, “TPL”) e (v) i mercati dei servizi di agenzia. IV.1.1. Il mercato dei servizi turistici tramite bus in modalità Hop-on, Hop-off 9. I servizi Hop-on Hop-off costituiscono, dal punto di vista merceologico, un mercato distinto e separato da altre tipologie di esperienza turistica urbana; ciò in ragione della natura, delle caratteristiche, della destinazione d’uso, della modalità di visita (ad esempio, tipologia di mezzi di trasporto utilizzati) e dei servizi ricompresi nell’offerta acquistata dal consumatore7[NOTE:8:[Si veda il caso United States and State of New York v. Twin America, LLC, Coach USA, Inc., International Bus Services, Inc., Citysights LLC, City Sights Twin, LLC - U.S. Department of Justice, Antitrust Division - Civil Action n. 12/CV/8989. In tale procedimento, intentato contro alcune società attive nella prestazione dei Servizi Hop-on, Hop-off nella città di New York, tra le altre cose, è stato definito il mercato rilevante come “The direct evidence of anticompetitive effects following the formation of Twin America provides further support for the conclusion that hop-on, hop-off bus tours in New York City constitute a relevant antitrust market”. Inoltre, è stato precisato che: “a significant number of customers would not substitute to other tours or attractions in response to a small but significant and non-transitory increase in the price (SSNIP) of hop-on, hop-off bus tours”. È possible consultare il procedimento al link Antitrust Division | U.S. and State of New York v. Twin America, LLC, et al. | United States Department of Justice.]]. 10. Inoltre, i servizi Hop-on, Hop-off presentano caratteristiche tali da integrare un mercato del prodotto e geografico distinto rispetto sia ai servizi di TPL sia, più in generale, ai servizi di trasporto automobilistico di linea autorizzati senza finalità turistiche, a breve e a media-lunga percorrenza. Ciò, in quanto la destinazione d’uso, gli itinerari, le fermate, la frequenza, nonché i prezzi, le condizioni di utilizzo e, più in generale, il complesso di ulteriori servizi accessori e/o turistici che completano il trasporto dei passeggeri sono definiti tenendo conto delle esigenze dello specifico Target di clientela a cui sono rivolti. 11. Quanto all’assetto normativo/regolatorio, come rilevato nei precedenti dell’Autorità, i servizi Hop-on, Hop-off si distinguono dai servizi TPL in quanto, diversamente da questi ultimi, non sono soggetti a obblighi di servizio pubblico. L’esercizio dei servizi Hop-on, Hop-off è subordinato al mero rilascio, ove necessario, di un’autorizzazione all’esercizio del servizio in questione da parte dell’amministrazione di riferimento. Diversamente dai servizi di TPL (caratterizzati da una concorrenza per il mercato), i servizi Hop-on, Hop-off vengono quindi prestati in un contesto competitivo caratterizzato da una concorrenza nel mercato. In ragione di quanto sopra, si ritiene che non sussista alcun rapporto di sostituibilità tra i servizi Hop-on, Hop-off e i servizi di TPL o, anche e più in generale, i servizi di trasporto automobilistico di linea a breve o media-lunga percorrenza senza finalità turistiche8[NOTE:9:[ Cfr. SP130 - Confindustria Palermo-Palermo City Sitghtseeing/AMAT Palermo, provvedimento n. 23795 del 2 agosto 2012, in Bollettino n. 31/2012 e SP109 - Trambus/Attività autobus di linea Gt, provvedimento n. 19627 del 12 marzo 2009, in Bollettino n. 10/2009. In particolare, con il provvedimento reso all’esito del procedimento SP130, l’Autorità ha rilevato che: “l’attività di trasporto turistico di linea non ha le caratteristiche di un servizio di interesse generale e si distingue dall’ordinario servizio di trasporto pubblico locale in quanto non sussistono specifici obblighi di servizio pubblico e, comunque, non è un’attività riservata dalla legge a un determinato soggetto. Per quanto riguarda le condizioni di accesso al mercato, il servizio di trasporto turistico, ai sensi delle disposizioni vigenti sopra richiamate, è subordinato al rilascio, da parte dell’Amministrazione Comunale, di un’autorizzazione che abilita l’impresa all’esercizio del servizio in questione”.]]. 12. Per quanto riguarda il mercato geografico rilevante, questo è circoscritto alle realtà urbane in cui le imprese prestano i propri servizi, e a cui è riferibile l’amministrazione competente al rilascio dell’autorizzazione allo svolgimento dell’attività. La Target svolge i servizi Hop-on, Hop-off in specifiche realtà urbane all’interno del territorio nazionale, su itinerari/tratte prestabiliti in forza delle autorizzazioni rilasciate dalle autorità amministrative di volta in volta competenti. Pertanto, ai fini dell’Operazione, il mercato geografico interessato è rappresentato dalle realtà urbane in cui opera la Target, vale a dire le città di Firenze, Fiesole, Torino, Milano, Genova, Livorno, Roma, Napoli e Palermo. 13. A ogni modo, nel caso di specie, l’esatta delimitazione merceologica e geografica del suddetto mercato può essere lasciata aperta, in quanto essa non incide sulla valutazione dell’Operazione. IV.1.2. Il mercato dei servizi turistici tramite bus 14. Al pari dei servizi Hop-on, Hop-off, nel mercato dei servizi turistici tramite bus il trasporto è inteso quale parte di una più articolata gamma di servizi prestati al fine di garantire alla clientela un’esperienza completa nel corso della visita dei luoghi di proprio interesse. Inoltre, il consumatore, acquistando i Servizi Turistici Bus, non ha la possibilità di terminare la visita/esperienza in un punto di destinazione diverso dal punto di partenza. Per tali ragioni, si ritiene che non sussista un rapporto di sostituibilità tra tali servizi e i servizi di trasporto automobilistico di linea a breve o media-lunga percorrenza senza finalità turistiche, i quali, di contro, sono destinati a soddisfare specifiche esigenze di mobilità regionale o extra regionale. 15. Il servizio di trasporto (servizio commerciale/a mercato) incluso nei Servizi Turistici Bus è subordinato al rilascio, da parte dell’autorità amministrativa competente a seconda della località in cui si intende operare, di un’autorizzazione alla circolazione. Pertanto, il mercato dei Servizi Turistici Bus ha presumibilmente un’estensione geografica coincidente con la tratta/itinerario nel cui territorio viene svolto il servizio, e a cui è riferibile l’amministrazione competente al rilascio dell’autorizzazione allo svolgimento dell’attività. 16. A ogni modo, nel caso di specie, l’esatta delimitazione merceologica e geografica del suddetto mercato può essere lasciata aperta, in quanto essa non incide sulla valutazione dell’Operazione. IV.1.3. Il mercato del trasporto ferroviario di passeggeri 17. Tenuto conto della consolidata prassi applicativa dell’Autorità, il mercato dei servizi di trasporto ferroviario di passeggeri si suddivide in due diversi, e distinti, mercati rilevanti, vale dire: il mercato dei servizi di trasporto ferroviario di passeggeri in ambito regionale; il mercato dei servizi di trasporto ferroviario di media-lunga percorrenza nel quale rientrano i servizi prestati con treni Frecce, Intercity e internazionali9[NOTE:10:[Cfr. A551 - Trasporto ferroviario ad alta velocità e regionale, provvedimento n. 30248 del 19 luglio 2022, in Bollettino n. 30/2022.]]. Per prassi costante, si è soliti identificare distinti mercati rilevanti con riferimento a ciascuna rotta/fascio di rotte di origine e destinazione. È stato, inoltre, riconosciuto che i servizi di trasporto ad alta velocità costituiscono un distinto mercato rilevante del prodotto. 18. Dal punto di vista geografico, nel caso di specie non appare necessario identificare più mercati geografici di origine e destinazione o “O&D” (corrispondenti ai collegamenti tra diverse città, in modo da definire un distinto mercato rilevante per ciascuna porzione di rete), risultando invece opportuno valutare il potere di mercato degli operatori ferroviari a livello nazionale. IV.1.4. Il mercato dei servizi di trasporto pubblico locale su gomma (TPL) 19. Il mercato del prodotto rilevante è quello del trasporto pubblico locale di passeggeri, così come disciplinato dall’articolo 1, comma 2, del D.lgs. 422/1997, ai sensi del quale “Sono servizi pubblici di trasporto regionale e locale i servizi di trasporto di persone e merci, che non rientrano tra quelli di interesse nazionale tassativamente individuati dall’articolo 3; essi comprendono l’insieme dei sistemi di mobilità terrestri, marittimi, lagunari, lacuali, fluviali e aerei che operano in modo continuativo o periodico con itinerari, orari, frequenze e tariffe prestabilite, ad accesso generalizzato, nell’ambito di un territorio di dimensione normalmente regionale o infraregionale”. 20. Da un punto di vista del mercato geografico rilevante, in linea con l’orientamento consolidato dell’Autorità, nell’ambito dei servizi di TPL, i mercati rilevanti vengono identificati con il bacino di traffico in relazione al quale viene effettuato dagli enti competenti l’affidamento dei servizi10[NOTE:11:[Cfr. C11749 - Busitalia - Sita Nord Cap Autolinee Cooperativa Trasporti Pratese - Auto Guidovie Italiane/Ataf Gestioni, provvedimento n. 24016/2012, in Bollettino n. 43/2012 e C10663 - Ratp/Transdev Italia, provvedimento n. 21366/2010, in Bollettino n. 28/2010.]]. IV.1.5. La fornitura di servizi da parte di agenzie di viaggio 21. Nella sua prassi11[NOTE:12:[Cfr. decisione della Commissione europea M.8862 - GBT / HRG del 13 luglio 2018.]], la Commissione europea ha definito un mercato specifico per i servizi forniti dalle agenzie di viaggio, identificandole come rivenditori di servizi turistici generalmente remunerati dal fornitore del servizio in questione. In passato, la Commissione europea ha ulteriormente segmentato il mercato dividendolo sulla base della tipologia di utenti finali (business e leisure), ma più recentemente tale definizione è stata lasciata aperta12[NOTE:13:[Cfr. decisione della Commissione europea M.8046 - TUI / TRANSAT France del 20 ottobre 2016.]]. Il mercato geografico è definito a livello nazionale. 22. Poiché l’Operazione non appare idonea a sollevare preoccupazioni concorrenziali alla luce di qualsiasi definizione plausibile del mercato, la definizione esatta del mercato del prodotto e del mercato geografico può essere lasciata aperta. IV.2. Gli effetti dell’Operazione IV.2.1. Gli effetti orizzontali 23. F.lli Maddii e BT sono attive, tramite le società da esse direttamente o indirettamente controllate, nello svolgimento dei Servizi Hop-on, Hop-off con il marchio “City Sightseeing” nelle città di Firenze, Fiesole, Torino, Milano, Genova, Livorno, Roma, Napoli e Palermo, nonché nella prestazione di Servizi Turistici Bus, su itinerari prestabili in forza di specifiche autorizzazioni rilasciate dalle autorità amministrative competenti. 24. Busitalia, che presta essenzialmente servizi di TPL in Umbria, in Veneto e in Campania, non risulta attiva nei mercati in cui opera la Target per il tramite delle rispettive società controllate13[NOTE:14:[CS Napoli è partecipata per il 61,3% da CS Campania, nonché per il 13,2% da Azienda Napoletana Mobilità S.p.A., per il 13,2% da Compagnia Trasporti Pubblici S.p.A. e per il 12,2% da Busitalia Campania S.p.A. Tale partecipazione, di natura meramente finanziaria, non integra una posizione di controllo e, pertanto, non consente di ritenere Busitalia attiva nel relativo mercato tramite CS Napoli.]], fatta eccezione per l’attività svolta attraverso la partecipata CS Firenze. All’esito dell’Operazione, Busitalia, che attualmente detiene il 60% del capitale sociale di CS Firenze e la controlla congiuntamente con le società oggetto di acquisizione, acquisirà la totalità della partecipazione nella società. Ne consegue che l’Operazione comporterà il passaggio del controllo congiunto al controllo esclusivo di Busitalia. 25. Nessun’altra società del Gruppo FS presta Servizi Hop-on, Hop-off o Servizi Turistici Bus, né nei mercati geografici in cui sono attive le società oggetto di acquisizione, né in altri14[NOTE:15:[Sia Busitalia sia la Target svolgono attività di noleggio autobus, che per entrambe rivestono tuttavia un carattere del tutto residuale. Sia la quota di mercato della Target, che quella dell’acquirente è inferiore all’1% se si definisce il mercato a livello nazionale. Definendo il mercato a livello regionale non ci sarebbero sovrapposizioni, in quanto la Target opera in Toscana (con una quota ben inferiore al 5%) e Busitalia opera in Calabria (quota inferiore all’1%) e in Umbria (quota intorno al [1-5%]).]]. 26. Nelle realtà territoriali in cui attualmente operano le società controllate da F.lli Maddii e BT, l’Operazione comporterà la mera sostituzione di un operatore (i.e. le società oggetto di acquisizione) con un altro (i.e. Busitalia). 27. Alla luce di quanto espresso, dal punto di vista orizzontale, l’Operazione non appare idonea a generare effetti anticoncorrenziali. IV.2.2. Gli effetti verticali 28. La società Sightseeing Experience S.r.l. (di seguito, “Experience”), controllata dalle Target, svolge servizi di agenzia viaggi, al fine di offrire e organizzare escursioni giornaliere rivolte sia ai clienti delle crociere sia alla clientela c.d. leisure. I pacchetti offerti sono progettati direttamente dalla società, che si occupa anche dell’organizzazione tecnica e della commercializzazione dei biglietti, mentre il servizio di trasporto è effettuato tramite le società del gruppo operanti nei rispettivi territori. Attualmente le escursioni progettate da Experience partono da Firenze, Livorno, La Spezia, Civitavecchia e Roma. Il peso di questa attività nel perimetro del gruppo è del tutto trascurabile: nel 2024 il fatturato dei servizi di tour operator/agenzia viaggi è stato pari a circa [1-10] milioni di euro. 29. L’Operazione potrebbe in astratto determinare un collegamento verticale tra le attività di Trenitalia nel mercato a monte dei servizi di trasporto ferroviario passeggeri e le attività di Experience nei mercati a valle dei servizi di agenzia di viaggi in Italia. Tuttavia, si ritiene che l’entità risultante dall’Operazione non abbia la capacità o l’incentivo a porre in essere con successo strategie di preclusione degli input o della clientela dopo l’Operazione. 30. Con riferimento alla preclusione degli input, l’entità risultante dall’Operazione non avrebbe la capacità di precludere i concorrenti a valle nel mercato dei servizi di agenzia di viaggi in Italia, poiché esistono numerose alternative a al Gruppo FS per raggiungere le città turistiche interessate dall’Operazione, incluso l’operatore concorrente nel mercato del trasporto passeggeri AV15[NOTE:16:[Secondo una stima aggregata, per ciascuna città di destinazione interessata dall’Operazione, delle quote di mercato del Gruppo FS nel trasporto dei turisti verso la città, senza distinzione per tipologia di servizio (regionale, intercity, AV), in nessuna delle destinazioni interessate il Gruppo FS trasporta più del [45-50%] dei passeggeri. La percentuale dei passeggeri Trenitalia per turismo è stata determinata come rapporto tra il numero di passeggeri Trenitalia con finalità turistiche e il totale del traffico turistico complessivo.]]. Inoltre, l’entità risultante dall’Operazione non avrebbe, dopo l’Operazione, l’incentivo a interrompere la fornitura dei biglietti dell’alta velocità Trenitalia alle agenzie di viaggio concorrenti in quanto le società di agenzia di viaggi della Target detengono posizioni di mercato modestissime (inferiori all’1% del mercato nazionale). Di conseguenza, tenuto conto della limitata quota di mercato a valle, l’entità risultante dall’Operazione non trarrebbe benefici significativi da una strategia di preclusione degli input, mentre perderebbe con ogni probabilità vendite rilevanti. 31. Tanto meno, data la limitata quota di mercato a valle, l’entità risultante dall’Operazione disporrebbe della capacità o avrebbe l’incentivo a precludere l’accesso alla clientela del trasporto passeggeri AV mediante la riduzione degli acquisti dal concorrente a monte, Italo. 32. L’Operazione non appare idonea a generare effetti anticoncorrenziali nemmeno dal punto di vista verticale. IV.2.3. Gli effetti conglomerali 33. A seguito dell’Operazione, il gruppo FS sarà presente nel trasporto di passeggeri mediante il trasporto ferroviario (Trenitalia), nonché nel trasporto turistico Hop-on, hop-off e dei servizi turistici tramite bus (di seguito, congiuntamente servizi di trasporto turistico) forniti dalla Target. 34. I servizi di trasporto turistico e quelli di trasporto possono essere combinati in un servizio integrato offerto o ai fruitori del servizio Hop-on, hop-off, al fine di permettere loro di raggiungere le città di interesse mediante i servizi offerti dal gruppo FS, oppure ai viaggiatori del gruppo FS interessati a visitare le città raggiunte. 35. La combinazione di tali servizi potrebbe dare all’impresa risultante dall’Operazione la capacità e l’incentivo a far leva su una forte posizione in uno dei mercati per estendere tale posizione su un altro mercato, attraverso l’esclusione dei concorrenti da uno dei due servizi combinati mediante una vendita abbinata (tying contrattuale) oppure mediante la vendita di un pacchetto (bundling). 36. La capacità di escludere attraverso l’offerta integrata dipende innanzitutto dal possesso di un significativo potere di mercato (anche senza dominanza) in almeno uno dei due servizi, dalla presenza di un ampio numero di clienti che acquistano entrambi i servizi (“clienti comuni”) e dall’incapacità dei concorrenti di reagire efficacemente. 37. Sia Trenitalia che la Target godono di un significativo potere di mercato nei rispettivi mercati rilevanti. A livello nazionale con riferimento all’anno 2024 Trenitalia detiene una quota del [60-65%], calcolata in termini di viaggiatori/km, nel mercato del trasporto passeggeri AV, e opera in un regime di monopolio legale nel mercato del trasporto passeggeri in ambito regionale. 38. Per quanto riguarda il Servizi Turistici Bus, in alcune linee interessate dall’operazione la Target risulta unico operatore, detenendo il [95-100%] delle vendite, in altre linee, risulta presente in un contesto concorrenziale con quote variabili (tra il [10-15%] e il [85-90%])16[NOTE:17:[CSI opera in via esclusiva sui seguenti percorsi: Firenze – Barberino di Mugello, Firenze – Fiesole – Firenze (servizio svolto da CSI/CS Florentia Bus), Incisa – Follonica – Incisa, Livorno – Lucca – Pisa – Livorno, La Spezia – Pisa – Lucca – La Spezia e Genova – Portofino – Genova, detenendo in ciascun caso il [95-100%] dei biglietti venduti. Sugli altri percorsi CSI opera in concorrenza con ulteriori operatori. In particolare, CSI detiene una quota pari al [25-30%] sul percorso Firenze – Pisa – San Gimignano – Siena – Firenze, al [10-15%] su Firenze – Montecatini – Levanto – Firenze e su Firenze – Radda in Chianti – Firenze, nonché al [15-20%] su Firenze – Monteriggioni – Montalcino – Pienza – Montepulciano – Firenze. Nei collegamenti da e verso Livorno, CSI registra una quota del [70-75%] sul percorso Livorno – Firenze – Livorno, dell’[85-90%] su Livorno – Pisa – Livorno e del [55-60%] su Livorno – Firenze – Pisa – Livorno. Per quanto riguarda i servizi con origine o destinazione La Spezia, CSI detiene il [45-50%] sul percorso La Spezia – Pisa – La Spezia, il [25-30%] su La Spezia – Firenze – Pisa – La Spezia e il [70-75%] su La Spezia – Firenze – La Spezia. Infine, sul percorso Napoli – Pompei – Ercolano – Pompei – Napoli, CSI è presente con una quota pari al [25-30%].]]. In maniera simile, l’analisi delle quote di mercato dei servizi Hop-on, Hop-off nelle città interessate evidenzia un posizionamento eterogeneo degli operatori nei diversi mercati geografici. A Roma il mercato appare strutturalmente concorrenziale, con la presenza di quattro operatori principali e una distribuzione delle quote relativamente equilibrata: BigBus - Rome detiene la quota più elevata in termini di biglietti venduti con il [30-35%], seguito da CS Italy con il [25-30%], GreenLine Tours con il [20-25%] e Gray Line (I Love Rome) con il [15-20%]. A Palermo operano tre società, con CS Italy con il [45-50%], seguito da Open AsTour - Palermo ([25-30%]) e Filpio Car Palermo ([20-25%]). Diversamente, nelle altre città emerge una struttura di mercato maggiormente concentrata. Milano presenta una configurazione duopolistica, con una ripartizione delle quote sostanzialmente bilanciata tra CS Italy ([50-55%]) e Milano Open Tour ([40-45%]). A Torino CS Italy detiene una posizione pressoché monopolistica, con il [95-100%] sia dei mezzi sia dei biglietti venduti. Analoga situazione si registra a Napoli, dove CS Italy concentra il [95-100%] del mercato. A Firenze, Livorno e Genova il mercato risulta integralmente presidiato da CS Italy, che detiene il [95-100%] dei mezzi e dei biglietti venduti. 39. Pur in presenza di un significativo potere di mercato delle Parti nei rispettivi mercati (o in taluni di essi), la presente operazione non appare idonea a produrre effetti escludenti. In particolare, la nuova entità risultante dall’Operazione non disporrà né della capacità né dell’incentivo a porre in essere condotte di esclusione dei concorrenti, né nel mercato del trasporto ferroviario di passeggeri, né nel mercato dei servizi turistici. Quanto al primo, l’eventuale utilizzo dei servizi Hop-on Hop-off o dei servizi turistici in bus quale leva per incrementare la domanda dei servizi ferroviari di Trenitalia risulterebbe, in ogni caso, difficilmente idoneo a determinare effetti escludenti, in considerazione del fatto che i passeggeri che utilizzano tali servizi turistici rappresentano una quota marginale rispetto al totale dei passeggeri del trasporto ferroviario17[NOTE:18:[I biglietti venduti da CS Italy nelle città interessate dall’Operazione corrispondono a meno dell’1% del totale dei passeggeri che hanno raggiunto tali città con servizi Trenitalia nel 2024. ]]. Analogamente, non emergono rischi di preclusione nel mercato del trasporto turistico, per le ragioni illustrate nei paragrafi che seguono. 40. Trenitalia e CS Italy hanno stipulato un accordo commerciale [omissis]. Con tale contratto CS Italy ha conferito a Trenitalia un mandato con rappresentanza tramite il quale autorizza quest’ultima a vendere i servizi Hop-on, Hop-off operati da CS Italy nelle città di Roma, Firenze, Milano, Napoli, Palermo, Torino, Genova, Verona, Padova e Livorno. Pertanto, Trenitalia è autorizzata a vendere, tramite i propri canali di distribuzione, i sevizi Hop-on, Hop-off in due diverse modalità: a prezzo pieno, vale a dire, venduti separatamente e in assenza di un servizio di trasporto ferroviario di passeggeri operato da Trenitalia; a prezzo agevolato, venduti in abbinamento a un titolo di viaggio afferente ai servizi di trasporto ferroviario di passeggeri prestati da Trenitalia, con uno sconto del 20% rispetto al prezzo praticato da CS Italy al pubblico. 41. Inoltre, l’accordo commerciale prevede la possibilità, per la stessa CS Italy, di riconoscere uno sconto del 20% sull’acquisto dei servizi Hop-on, Hop-off ai: i) clienti di CS Italy che, al momento dell’acquisto dei servizi Hop-on, Hop-off, sono iscritti ai programmi fedeltà di Trenitalia o ii) clienti di CS Italy che, al momento dell’acquisto dei servizi Hop-on, Hop-off, sono in possesso di un biglietto ferroviario di Trenitalia valido per viaggi sui treni Frecciarossa, Frecciargento, Frecciabianca, Intercity, Intercity Notte, Eurocity/Euronight, che dovrà recare una data antecedente di massimo cinque giorni rispetto a quella di utilizzo dei servizi di City Sightseeing. 42. La nuova entità non possiede né la capacità né l’incentivo a escludere i concorrenti sui mercati dei servizi Hop-on, hop-off facendo leva sul possesso di un certo potere di mercato nel trasporto ferroviario, in quanto l’interesse all’acquisto del biglietto combinato non appare rilevante. Tale constatazione emerge dal fatto che nel 2024, a collaborazione in corso: (a) una minoranza di turisti Hop-on, hop-off, [inferiore all’1%], ha comprato i biglietti tramite canali Trenitalia, (b) CS Italy ha venduto meno dello [0,1-1%] dei propri servizi applicando lo sconto del 20% previsto per i clienti Trenitalia. Inoltre, circa il [60-70%] dei turisti Hop-on, hop-off non acquista i biglietti in anticipo, tali passeggeri non sarebbero quindi interessati all’acquisto del pacchetto e sarebbe difficile, pertanto, incentivarli a utilizzare i servizi di CS Italy facendo leva sui servizi di Trenitalia. 43. Infine, i concorrenti “monoprodotto” (Italo e le compagnie di Hop-on, hop-off concorrenti) potrebbero efficacemente reagire stipulando accordi tra di loro, che sfrutterebbero il network di Italo. 44. L’integrazione tra trasporto turistico e trasporto ferroviario è potenzialmente in grado di determinare un significativo boost delle vendite dei servizi di trasporto turistico, trainato dallo sfruttamento dei canali commerciali e di marketing del Gruppo FS, così come emerge dalla documentazione strategica interna dell’acquirente. Tuttavia, tale crescita risulta subordinata alla concreta attuazione delle sinergie ipotizzate e all’attivazione dei necessari iter autorizzativi presso gli enti pubblici competenti per l’estensione dei servizi in nuovi bacini territoriali. [omissis]. Ne consegue che i possibili effetti di bundling risultano incerti e, comunque, suscettibili di manifestarsi in tempi più lunghi rispetto a quelli presi in esame nella valutazione delle concentrazioni. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che le clausole di non concorrenza e non sollecitazione descritte possono essere considerate accessorie alla presente operazione nei soli limiti sopra indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove sussistano i presupposti, le suddette clausole che si realizzino oltre tali limiti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.