2026-07-28 AGCM C12301 - BANCA DEL MEZZOGIORNO-MEDIOCREDITO CENTRALE/BANCA POPOLARE DI BARI Provvedimento n. 28280 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 23 giugno 2020; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della Banca del Mezzogiorno – Mediocredito centrale S.p.A., pervenuta in data 1° giugno 2020; VISTO il parere dell’IVASS, pervenuto in data 23 giugno 2020; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Banca del Mezzogiorno – Mediocredito centrale S.p.A. (di seguito, “MCC” o “Parte notificante” o “Acquirente”) è una banca costituita in forma di società per azioni con unico azionista ed ha come missione istituzionale la promozione della competitività del Paese, in particolare del Mezzogiorno, attraverso: (i) il finanziamento alle piccole e medie imprese, prevalentemente nel Mezzogiorno; (ii) la promozione e il sostegno degli interventi infrastrutturali, anche attraverso partnership strategiche con i principali istituti creditizi italiani; (iii) la finanza complementare agli incentivi pubblici per le imprese, promuovendo l’integrazione tra gli strumenti agevolativi pubblici e l’accesso al credito; e (iv) la gestione di agevolazioni pubbliche a favore delle imprese. MCC ha quale unico socio e soggetto controllante che ne esercita la direzione e il coordinamento, la società Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d’impresa - Invitalia S.p.A. (di seguito, “Invitalia”), il cui capitale sociale è interamente detenuto dal Ministero dell’Economia e delle Finanze. 2. MCC, nel corso del 2019, ha realizzato, interamente nel territorio italiano, un fatturato di circa [100-504]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro, calcolato ai sensi dall’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90, ossia tenendo conto del valore di un decimo del totale dell'attivo dello stato patrimoniale, esclusi i conti d’ordine. Invitalia, nel corso del 2019, ha realizzato, interamente nel territorio italiano, un fatturato di circa [100-504] milioni di euro1[NOTE:2:[Omissis].]. 3. Banca Popolare di Bari Società Cooperativa per Azioni in Amministrazione Straordinaria (di seguito, “BPB” o “Target”) è una banca costituita in forma di società cooperativa per azioni sottoposta a procedura di amministrazione straordinaria ai sensi degli articoli 70 e ss. del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385, recante il “Testo Unico Bancario” (di seguito, TUB). È una società non quotata a capo del gruppo bancario “Gruppo Creditizio Banca Popolare di Bari” (di seguito, “Gruppo BPB”), anch’esso in amministrazione straordinaria, attivo nell’offerta di servizi e prodotti bancari, finanziari e assicurativi. La varietà dei servizi offerti dalla società, infatti, copre l’attività creditizia tradizionale di raccolta del risparmio ed esercizio del credito, integrata da una gamma di prodotti finanziari e assicurativi. Del Gruppo BPB fa parte anche la società Cassa di risparmio di Orvieto S.p.A., banca anch’essa attiva nell’offerta di servizi e prodotti bancari, finanziari e assicurativi e la società BPBroker S.r.l., società di brokeraggio assicurativo, entrambe società non quotate. Il Gruppo BPB è presente con oltre 350 sportelli in 13 regioni distribuite, oltre che nel Sud Italia, anche nel Centro e Nord Italia. 4. BPB, nel corso del 2019, ha realizzato un fatturato di circa [1-2] miliardi di euro in Italia2[NOTE:3:[Omissis].], calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90, ossia tenendo conto del valore di un decimo del totale dell'attivo dello stato patrimoniale, esclusi i conti d’ordine. BPB non realizza fatturato al di fuori del territorio italiano. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 5. La comunicazione in esame ha per oggetto l’operazione di acquisizione del controllo esclusivo di MCC su BPB. MCC acquisirà indirettamente anche il controllo esclusivo sulla società Cassa di Risparmio di Orvieto S.p.A. e sulla società BPBroker S.r.l., facenti parte del Gruppo BPB. 6. MCC3[NOTE:4:[A decorrere dalla configurazione societaria di cui alla legge 23 dicembre 2009, n. 191, c.d. Legge Finanziaria 2010.]] e la sua controllante Invitalia non detengono altre partecipazioni di controllo in banche, istituzioni finanziarie, imprese di assicurazione o riassicurazione o altre società di investimento. 7. L’azionariato di BPB è diffuso e le quote di partecipazione sono disciplinate ai sensi dell’articolo 30 del TUB. Nessuno dei maggiori dieci soci di BPB detiene una quota di partecipazione superiore all’[1-5%]. Le società controllate dalla capogruppo BPB sono la società Cassa di risparmio di Orvieto S.p.A., per il [70-75%], e la società BPBroker S.r.l., per il [95-100%]. 8. Con decisione del 13 dicembre 2019, la Banca d’Italia ha disposto lo scioglimento degli organi con funzioni di amministrazione e controllo della Target e la sottoposizione della stessa alla procedura di amministrazione straordinaria, ai sensi degli articoli 70 e 98 del TUB, in ragione delle perdite patrimoniali rilevate. 9. Le analisi svolte per valutare la ricapitalizzazione e il rafforzamento patrimoniale di BPB hanno portato alla sottoscrizione, in data 31 dicembre 2019, da parte di MCC, del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi4[NOTE:5:[Il Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi è consorzio di diritto privato fra banche e sistema di garanzia dei depositanti ai sensi degli articoli 96 e ss. del TUB.]] (di seguito, “FITD”) e della Target di un accordo quadro (di seguito, “Accordo Quadro”) finalizzato alla definizione degli impegni reciprocamente assunti e volti a dare esecuzione a un’operazione avente le seguenti finalità: (i) ricapitalizzare la Target, assicurando così il rispetto dei requisiti patrimoniali prescritti dalla Banca d’Italia e preservandone la continuità aziendale, in modo tale da tutelare i depositanti e, nel rispetto delle condizioni di mercato nonché nella misura possibile, i dipendenti e gli azionisti nell’ambito di un intervento volto a superare il rischio di dissesto di BPB, come tale supportato dal FITD in conformità all’articolo 96-bis, comma 1-bis, lettera d), del TUB e all’articolo 35 dello statuto del FITD; (ii) riportare BPB ad una situazione di stabile e sostenibile equilibrio economico, patrimoniale e finanziario e di normale redditività, da realizzarsi attraverso l’intervento di MCC (di seguito, “Operazione”). 10. Nello specifico, l’Operazione comporta, tra l’altro, la trasformazione della Target in Società per Azioni ai sensi dell’articolo 31 del TUB e la relativa ricapitalizzazione mediante un’operazione di aumento di capitale da effettuarsi a pagamento, la cui intera sottoscrizione sarà riservata al FITD e a MCC (di seguito, “Aumento di Capitale”). MCC, ad esito dell’Aumento di Capitale, verrebbe a detenere una partecipazione diretta nel capitale sociale della Target. Contestualmente, ad esito dell’Aumento di Capitale, le Azioni FITD [omissis] rivenienti dall’Aumento di Capitale saranno acquistate, alla data di relativa emissione, da MCC. Ne consegue che, a seguito dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale, la partecipazione detenuta da MCC in BPB sarà rappresentata dall’insieme delle Azioni MCC – sottoscritte in sede di Aumento di Capitale – e delle Azioni FITD – acquistate dal FITD a seguito della relativa emissione – [omissis]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 11. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di imprese, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/20045[NOTE:6:[L’operazione non ha dimensione europea in quanto le soglie di cui all'articolo 1 del Regolamento non sono soddisfatte. In particolare, nell'ultimo esercizio finanziario concluso, MCC, ivi compresa Invitalia, e BBC hanno realizzato il proprio fatturato solo in Italia.]], ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 504 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, individualmente da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro6[NOTE:7:[Provvedimento dell’Autorità n. 28177 del 17 marzo 2020 “Rivalutazione soglie fatturato ex art. 16, comma 1, della legge n. 287/90”.]]. IV. IL PARERE DELL’IVASS 12. Con parere pervenuto in data 23 giugno 2020, l’IVASS non ha evidenziato nell’operazione la sussistenza di elementi idonei ad alterare l’equilibrio concorrenziale nel mercato interno italiano della distribuzione assicurativa vita e/o danni. V. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Attività delle Parti 13. MCC è attiva dal 2019 nel mercato del factoring e molto marginalmente nella raccolta bancaria e negli impieghi, ma soltanto in determinati mercati (ovvero nei mercati degli impieghi alle famiglie produttrici e imprese di piccole dimensioni e nei mercati degli impieghi alle imprese medio-grandi). Inoltre, MCC è un emittente di strumenti finanziari (obbligazioni) quotati in mercati regolamentati (presso la Borsa di Lussemburgo e presso la Borsa italiana - MOT). Ancora, MCC svolge l’attività di gestione di fondi agevolativi per conto delle pubbliche amministrazioni a favore di varie categorie di imprese relativamente ad una molteplicità di obiettivi di politica industriale7[NOTE:8:[Accesso al credito, promozione della ricerca e dell’innovazione tecnologica, supporto agli investimenti in macchinari e impianti, incentivazione della patrimonializzazione delle PMI.]] perseguiti attraverso un ampio ventaglio di forme agevolative (vale a dire contributi in conto interessi e capitale, credito agevolato, garanzie su finanziamenti, etc.). Tra questi strumenti agevolativi figurano, inter alia, le agevolazioni connesse alla Legge Sabatini, il Fondo Crescita Sostenibile e Fare Lazio. Si segnala anche il Fondo di Garanzia per PMI, istituito ai sensi della legge 23 dicembre 1996, n. 662, la cui finalità è favorire l’accesso alle fonti finanziarie delle piccole e medie imprese mediante la concessione di una garanzia pubblica. 14. BPB svolge tradizionale attività creditizia ed è infatti attiva nel mercato della raccolta bancaria e nel mercato degli impieghi. Inoltre, è anche attiva nel settore del risparmio gestito, nel settore del risparmio amministrato, nel mercato del credito al consumo, nel mercato degli strumenti di pagamento, nel mercato del factoring e nel mercato del leasing. Ancora, BPB svolge attività di intermediazione creditizia ed è attiva altresì nei mercati distributivi assicurativi dei rami vita e danni. Infine, BPB è soggetto emittente di azioni diffuse fra il pubblico ammesse alla negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione HI-MTF. I mercati interessati dalla presente operazione 15. In considerazione delle descritte attività svolte dalle Parti e in linea con i precedenti nazionali e comunitari, i mercati sui quali l’operazione di concentrazione appare suscettibile di avere effetti possono essere individuati, dal punto di vista merceologico, nel mercato della raccolta bancaria, nel mercato degli impieghi alle famiglie produttrici e imprese di piccole dimensioni, nel mercato degli impieghi alle imprese medio-grandi e nel mercato del factoring, ove sia BPB e MCC operano. 16. Dal punto di vista concorrenziale, infatti, atteso che MCC non opera negli altri segmenti del mercato degli impieghi (famiglie consumatrici e enti pubblici), nel settore del risparmio gestito, nel settore del risparmio amministrato, nel mercato del credito al consumo, nel mercato degli strumenti di pagamento, nel mercato del leasing, nonché nei mercati distributivi assicurativi dei rami vita e danni, in essi l’operazione si sostanzia nella mera sostituzione di un operatore con un altro. Pertanto, l’operazione risulta non essere idonea a determinare alcuna modifica degli assetti concorrenziali preesistenti negli stessi. A ciò si aggiunga poi che nei mercati de quibus sono presenti numerosi e qualificati concorrenti. a) Il mercato della raccolta 17. Il mercato della raccolta bancaria identifica l’insieme della raccolta diretta bancaria da clientela ordinaria mediante conti correnti liberi e vincolati, depositi a risparmio, buoni fruttiferi, nonché certificati di deposito. In tale definizione del mercato della raccolta non è compresa la raccolta postale. 18. In considerazione della scarsa mobilità dal lato della domanda, il mercato della raccolta bancaria ha rilevanza territoriale locale, che, di prassi, l’Autorità ha ritenuto corrispondere in prima approssimazione ai confini provinciali, svolgendo, ove lo screening preliminare effettuato su base provinciale lo rendesse opportuno, un'analisi anche a livello di bacini di utenza (c.d. catchment area)8[NOTE:9:[Cfr. C12138 - CASSA CENTRALE RAIFFEISEN DELL'ALTO ADIGE/GRUPPO BANCARIO COOPERATIVO DELLE CASSE RAIFFEISEN, Provvedimento n. 27172 del 23 maggio 2018; C12169 – COSTITUZIONE GRUPPO CASSA CENTRALE BANCA, Provvedimento n. 27292 del 1° agosto 2018; C12171 – COSTITUZIONE DEL GRUPPO BANCARIO ICCREA, Provvedimento n. 27293 del 1° agosto 2018; C12231 – BPER BANCA/UNIPOL BANCA, Provvedimento n. 27842 del 17 luglio 2019 e C12287 - INTESA SANPAOLO/UBI-UNIONE DI BANCHE ITALIANE, Provvedimento n. 28238 dell’11 maggio 2020. ]]. 19. L’analisi concorrenziale degli effetti dell’operazione è stata effettuata a livello provinciale, non essendo necessaria, in ragione delle contenute quote post merger detenute dalle Parti, un’analisi più approfondita svolta a livello locale di catchment area. 20. Con riferimento al mercato della raccolta bancaria, è da rilevarsi che le quote provinciali di MCC sono residuali, risultando largamente inferiori all’1%. 21. Ad esito dell’operazione, nei mercati provinciali della raccolta bancaria, le quote post merger saranno inferiori all’1%, ad eccezione della sola provincia di Bari in cui la quota delle Parti sarà circa il [10-15%]. 22. In tali mercati, quindi, in ragione delle quote detenute dalle Parti a seguito della presente operazione, anche considerata la presenza di numerosi e qualificati concorrenti non appaiono sussistere i presupposti per ritenere che l’operazione possa dare luogo alla costituzione e/o al rafforzamento di una posizione dominante. b) I mercati degli impieghi 23. Quanto al mercato degli impieghi, in esso sono convenzionalmente compresi, nelle diverse e possibili forme tecniche, il credito a breve, medio e a lungo termine. Dal punto di vista della domanda, gli impieghi possono essere distinti in base alla tipologia di soggetti a favore dei quali vengono effettuati, e segnatamente: (i) famiglie consumatrici; (ii) famiglie produttrici-imprese di piccole dimensioni; (iii) imprese di medie e grandi dimensioni; e (iv) enti pubblici. Queste diverse categorie di soggetti, infatti, esprimono differenti esigenze di finanziamento, in relazione alle quali le banche offrono prodotti/servizi diversificati, e costituiscono, per tali ragioni, altrettanti distinti mercati del prodotto rilevanti. 24. Le diverse forme di domanda espressa sono caratterizzate anche da differenze in termini di mobilità e, quindi, di disponibilità a sostituire l’offerta attraverso la ricerca di altri finanziamenti su aree geografiche più o meno ampie. In particolare, i mercati degli impieghi alle famiglie consumatrici e alle famiglie produttrici e piccole imprese presentano una dimensione territoriale locale, che nella prassi dell’Autorità è stata valutata in prima approssimazione provinciale, svolgendo, ove opportuno, in analogia con la raccolta bancaria, anche un’analisi a livello di catchment area, mentre i mercati degli impieghi alle imprese medio-grandi e agli enti pubblici appaiono avere una dimensione geografica più ampia, valutata in prima approssimazione regionale, in considerazione della maggiore mobilità di tali soggetti rispetto agli altri segmenti della domanda9[NOTE:10:[Cfr. C12138 - CASSA CENTRALE RAIFFEISEN DELL'ALTO ADIGE/GRUPPO BANCARIO COOPERATIVO DELLE CASSE RAIFFEISEN, Provvedimento n. 27172 del 23 maggio 2018; C12169 – COSTITUZIONE GRUPPO CASSA CENTRALE BANCA, Provvedimento n. 27292 del 1° agosto 2018; C12171 – COSTITUZIONE DEL GRUPPO BANCARIO ICCREA, Provvedimento n. 27293 del 1° agosto 2018; C12231 – BPER BANCA/UNIPOL BANCA, Provvedimento n. 27842 del 17 luglio 2019 e C12287 -INTESA SANPAOLO/UBI-UNIONE DI BANCHE ITALIANE, Provvedimento n. 28238 dell’11 maggio 2020.]]. 25. In ragione dell’attività svolta dalle Parti, come sopra rilevato, l’operazione appare interessare i mercati degli impieghi alle famiglie produttrici e imprese di piccole dimensioni e i mercati degli impieghi alle imprese medio-grandi. 26. Con riferimento ai mercati degli impieghi alle famiglie produttrici e imprese di piccole dimensioni e ai mercati degli impieghi alle imprese medio-grandi, le distinte quote di mercato di MCC sono marginali, risultando comunque inferiori al 5%. 27. A seguito dell’operazione, nei mercati provinciali degli impieghi alle famiglie produttrici-piccole imprese, le quote delle Parti saranno nella maggior parte dei casi significativamente inferiori al 15% e saranno invece comprese tra il 15% ed il 25% solo nelle province di Terni, Teramo, Pescara e Potenza. 28. A seguito dell’operazione, anche nei mercati regionali degli impieghi alle imprese medio-grandi, le quote delle Parti saranno significativamente inferiori al 15%, ad eccezione, in questo caso, della sola regione Basilicata in cui saranno pari a circa il [15-20%]. 29. In tali mercati, peraltro, si registra la presenza di numerosi e qualificati concorrenti, per cui, in ragione delle quote detenute dalle Parti a seguito dell’operazione, non appaiono sussistere i presupposti per ritenere che l’operazione in esame sia suscettibile di dar luogo alla costituzione e/o al rafforzamento di una posizione dominante. c) Il mercato del factoring 30. Il factoring è un contratto a titolo oneroso con cui una società trasferisce la titolarità dei propri crediti commerciali a un’altra società (la società di factoring), che ne garantisce o meno il buon fine (avendosi, rispettivamente, una cessione del credito pro solvendo o pro soluto), provvede alla loro riscossione e corrisponde alla società cedente una somma di denaro commisurata al valore dei crediti ceduti. Dal lato della domanda, il mercato del factoring è costituito essenzialmente da imprese (sia PMI che medie e grandi). Il factoring è un servizio ad elevato grado di personalizzazione e risulta dall’articolazione di tre componenti principali: (i) gestionale; (ii) di garanzia (contro l’insolvenza del debitore); (iii) e creditizia (il finanziamento si manifesta nel pagamento dei crediti prima della relativa scadenza). Tale mercato ha rilevanza territoriale nazionale10[NOTE:11:[Cfr. C12171 – COSTITUZIONE DEL GRUPPO BANCARIO ICCREA, Provvedimento n. 27293 del 1° agosto 2018; C12231 – BPER BANCA/UNIPOL BANCA, Provvedimento n. 27842 del 17 luglio 2019 e C12287 -INTESA SANPAOLO/UBI-UNIONE DI BANCHE ITALIANE, Provvedimento n. 28238 dell’11 maggio 2020.]]. 31. In tale mercato, la quota di BPB è estremamente residuale: essa, infatti, è formalmente attiva per il tramite di partner commerciali specialistici, ma le operazioni effettuate sono talmente esigue da rendere la quota di mercato prossima allo zero. Per quanto concerne MCC, quest’ultima è attiva in tale settore soltanto dal 2019. 32. A seguito dell’operazione, la quota post merger risulta inferiore all’1%. Pertanto, l’Operazione non risulta idonea ad alterare significativamente le dinamiche competitive nel mercato del factoring. Conclusioni 33. In ragione delle valutazioni condotte, tenendo in particolare conto del livello contenuto delle quote post merger nei mercati interessati, non si ritiene che la concentrazione in esame sollevi preoccupazioni concorrenziali, non essendo espressione di per sé della costituzione e/o del rafforzamento di una posizione dominante, in quanto non sono riscontrabili modifiche significative alle condizioni di offerta, stante anche la presenza di numerosi e qualificati operatori concorrenti. 34. Peraltro, appare opportuno considerare come l’operazione si inserisca nel contesto di crisi che ha interessato alcune banche italiane negli ultimi anni. L’operazione in esame è finalizzata a evitare o porre rimedio ad una grave perturbazione dell’economia, che potrebbe manifestarsi in assenza dell’operazione stessa, preservando la stabilità finanziaria del sistema bancario nazionale. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.