2026-07-28 AGCM C12083 - AUTOTORINO/RAMI DI AZIENDA DI SOCIETÀ CONTROLLATE DA TT HOLDING Provvedimento n. 26357 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 25 gennaio 2017; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO l’atto della società Autotorino S.p.A., pervenuto in data 9 gennaio 2017; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI Autotorino S.p.A. (di seguito, Autotorino) è una società attiva nella vendita al dettaglio di autoveicoli e di ricambi per autoveicoli, nonché nella fornitura di assistenza post-vendita nelle province di Sondrio, Bergamo, Lecco, Como, Parma, Cremona e Modena. Marginalmente, la società è attiva anche nella vendita di motocicli nella provincia di Cremona. Autotorino è controllata da Vanini Holding S.r.l. (di seguito, Vanini Holding), che ne detiene il 50,2% del capitale sociale. Vanini Holding è a sua volta controllata da una persona fisica, che ne detiene il 90% del capitale sociale. Nel 2015 Autotorino ha realizzato, interamente in Italia, un fatturato consolidato pari a circa [100-495]1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro2[NOTE:2:[Al netto del fatturato delle Aziende Target.]]. Oggetto di acquisizione sono: i) il ramo di azienda di Anelli Auto Due S.p.A. (di seguito, Azienda Anelli Auto Due), costituito da un complesso di beni, materiali ed immateriali, organizzati per l’esercizio dell’attività di vendita al dettaglio di autoveicoli e parti di ricambio della casa costruttrice “Kia”, nonché di prestazione di servizi post-vendita, nei locali siti in Corsico e Trezzano sul Naviglio; ii) il ramo di azienda di Auto Class S.p.A. (di seguito, Azienda Auto Class), costituito da un complesso di beni, materiali ed immateriali, organizzati per l’esercizio dell’attività di vendita al dettaglio di autoveicoli e parti di ricambio della casa costruttrice “BMW”, nonché di prestazione di servizi post-vendita, nei locali siti in Olgiate Olona, Milano, San Martino Siccomario, Crema, Novara, Verbania, Vercelli, Gattico, Vigevano e Corsico. Marginalmente, l’Azienda Auto Class vende anche delle moto nella provincia di Varese; iii) il ramo di azienda di New Motors S.p.A. (di seguito, Azienda New Motors), costituito da un complesso di beni, materiali ed immateriali, organizzati per l’esercizio dell’attività di vendita al dettaglio di autoveicoli e parti di ricambio della casa costruttrice “Mercedes”, nonché di prestazione di servizi post-vendita, nei locali siti in Busto Arsizio, Induno Olona, Vercelli, San Martino Siccomario e Magnago; iv) il ramo di azienda di Real Motors S.p.A. (di seguito, Azienda Real Motors), costituito da un complesso di beni, materiali ed immateriali, organizzati per l’esercizio dell’attività di vendita al dettaglio di autoveicoli e parti di ricambio della casa costruttrice “Toyota”, nonché di prestazione di servizi post-vendita, nei locali siti in Legano, Busto Arsizio, Saronno, Milano, Trezzano sul Naviglio, Cava Manara, Vigevano, Voghera, Gattico e Novara; v) il ramo di azienda di Tecno Motors S.p.A. (di seguito, Azienda Tecno Motors), costituito da un complesso di beni, materiali ed immateriali, organizzati per l’esercizio dell’attività di vendita al dettaglio di autoveicoli e parti di ricambio della casa costruttrice “Hyundai”, nonché di prestazione di servizi post-vendita, nei locali siti in Varese, Vigevano, Cava Manara, Corbetta e Castellanza. Anelli Auto Due S.p.A., Auto Class S.p.A., New Motors S.p.A., Real Motors S.p.A. e Tecno Motors S.p.A. sono controllate da T.T. Holding S.p.A. in liquidazione. T.T. Holding S.p.A., a sua volta, è controllata da due persone fisiche, ciascuna delle quali ne detiene il 50% del capitale sociale. Nel 2015 Azienda Anelli Auto Due, Azienda Auto Class, Azienda New Motors, Azienda Real Motors ed Azienda Tecno Motors hanno realizzato, interamente in Italia, fatturati pari rispettivamente a circa [10-50], [100-495], [10-50], [50-100] e [10-50] milioni di euro, per un totale di circa [100-495] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione ha ad oggetto l’acquisizione, da parte di Autotorino, di Azienda Anelli Auto Due, Azienda Auto Class, Azienda New Motors, Azienda Real Motors e Azienda Tecno Motors (di seguito, congiuntamente, Aziende Target) rispettivamente dalle società Anelli Auto Due S.p.A., Auto Class S.p.A., New Motors S.p.A., Real Motors S.p.A. e Tecno Motors S.p.A. (di seguito, congiuntamente, Società Operative) controllate da T.T. Holding S.p.A. in liquidazione. Si precisa che le Società Operative hanno concesso in affitto ad Autotorino, a far data dal 1 aprile 2015, le Aziende Target; i relativi contratti (di seguito, Contratti di Affitto) avevano una durata iniziale di un anno, prorogata prima, sino al 31 ottobre 2016 e, poi, al 31 marzo 2017. E’ previsto un obbligo per 5 anni di T.T. Holding S.p.A. di non svolgere, né direttamente, né per interposta persona fisica o giuridica, né per conto terzi, nuova attività in concorrenza con quella che avrà ad esercitare Autotorino (resterà quindi salva la gestione delle altre società, diverse dalle Società Operative, controllate da T.T. Holding S.p.A.). III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di parti di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 495 milioni di euro e il fatturato realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dalle società oggetto di acquisizione è stato superiore a 50 milioni di euro. Il patto di non concorrenza sottoscritto dalle parti e descritto nel paragrafo precedente può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore delle imprese acquisite, a condizione che esso sia limitato geograficamente all’area d’attività delle imprese acquisite, temporalmente ad un periodo di due anni, e non impedisca ai venditori di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario3[NOTE:3:[Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti In considerazione dell’attività delle Aziende Target, l’operazione interessa: i) il mercato della distribuzione al dettaglio di autoveicoli per passeggeri, di dimensione locale, in particolare provinciale4[NOTE:4:[Cfr., tra gli altri, provv. n. 15874 del 24 agosto 2006, C7920 – AUTOGERMA/RAMI DI AZIENDA DI MARIO IGNESTI E FIGLI-AUTOSIRIO-NUOVA CAP-CENTRO USATO SANGALLO, in Boll. n. 33-34/06.]]; ii) il mercato della distribuzione al dettaglio di ricambistica per autoveicoli, di dimensione locale, in particolare provinciale5[NOTE:5:[Cfr., tra gli altri, provv. n. 15874 del 24 agosto 2006, C7920 – AUTOGERMA/RAMI DI AZIENDA DI MARIO IGNESTI E FIGLI-AUTOSIRIO-NUOVA CAP-CENTRO USATO SANGALLO, in Boll. n. 33-34/06.]]; iii) il mercato della assistenza, riparazione e manutenzione di autoveicoli, di dimensione locale, in particolare provinciale6[NOTE:6:[Cfr., tra gli altri, provv. n. 15874 del 24 agosto 2006, C7920 – AUTOGERMA/RAMI DI AZIENDA DI MARIO IGNESTI E FIGLI-AUTOSIRIO-NUOVA CAP-CENTRO USATO SANGALLO, in Boll. n. 33-34/06.]]; iv) il mercato della distribuzione al dettaglio di motociclette di grossa cilindrata, di dimensione locale, in particolare provinciale7[NOTE:7:[Cfr., tra gli altri, provv. n. 12146 del 26 giugno 2003, C5906 – BMW ITALIA/RAMI DI AZIENDA DI SA.MO.CAR SPORT AUTO ROMA MOTORCAR CENTER E DI MOTORSPORT EUR, in Boll. n. 26/03.]]. Effetti dell’operazione Nella distribuzione al dettaglio di autoveicoli per passeggeri le Aziende Target sono attive nelle province di Varese ([5-10%]), Milano ([1-5%]), Pavia ([5-10%]), Cremona ([1-5%]), Novara ([5-10%]), Verbano – Cusio – Ossola ([1-5%]) e Vercelli ([1-5%]). Con riferimento a tali mercati, Autotorino non è attiva nelle province di Varese, Milano, Pavia, Novara, Verbano – Cusio – Ossola e Vercelli, mentre è attiva nella provincia di Cremona ([5-10%]), ove pertanto verrà a detenere una quota pari a circa il [10-15%]. Nella distribuzione al dettaglio di ricambistica per autoveicoli le Aziende Target sono attive nelle province di Varese, Milano, Pavia, Cremona, Novara, Verbano – Cusio – Ossola e Vercelli, con quote inferiori al 5%. Con riferimento a tali mercati, Autotorino non è attiva nelle province di Varese, Milano, Pavia, Novara, Verbano – Cusio – Ossola e Vercelli, mentre è attiva nella provincia di Cremona con una quota inferiore o pari al 5%, ove pertanto verrà a detenere una quota inferiore al 10%. Nell’assistenza, riparazione e manutenzione di autoveicoli le Aziende Target sono attive nelle province di Varese, Milano, Pavia, Cremona, Novara, Verbano – Cusio – Ossola e Vercelli, con quote inferiori al 5%. Con riferimento a tali mercati, Autotorino non è attiva nelle province di Varese, Milano, Pavia, Novara, Verbano – Cusio – Ossola e Vercelli, mentre è attiva nella provincia di Cremona con una quota inferiore o pari al 5%, ove pertanto verrà a detenere una quota inferiore al 10%. Nella distribuzione al dettaglio di motociclette di grossa cilindrata le Aziende Target8[NOTE:8:[Rectius, Azienda Auto Class.]] sono attive nella provincia di Varese9[NOTE:9:[Si precisa che occasionalmente Azienda Auto Class ha prestato anche attività di assistenza e distribuzione di ricambi nella provincia di Varese.]]. In tale mercato Autotorino non è attiva. Nei mercati sopra considerati sono presenti numerosi e qualificati concorrenti. In virtù di quanto rilevato, si ritiene che nei mercati di riferimento l’operazione non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale degli stessi. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza intercorsi tra le parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.