2026-07-28 AGCM C12221 - DRAUGHTCO/CELLI Provvedimento n. 27596 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 12 marzo 2019; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTO l’atto della società DraughtCo S.A., pervenuto in data 20 febbraio 2019; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. DraughtCo è una società di diritto lussemburghese indirettamente e interamente partecipata dal fondo ARDIAN LBO Fund VI B, S.L.P. S.A., gestito da Ardian France (di seguito Ardian France), società di gestione di fondi di private equity, che svolge attività di investimento in Europa, Nord America e Asia. A sua volta, il capitale sociale di Ardian France è detenuto al 99,99% da Ardian SAS, una società di diritto francese partecipata al 94,43% da Ardian Holding SAS, anch’essa costituita secondo le leggi della Repubblica Francese. Il capitale sociale di Ardian Holding SAS è distribuito tra più soci di minoranza, nessuno dei quali detiene, individualmente o insieme ad altri, il controllo esclusivo o congiunto della società. 2. Nel 2017 il fatturato realizzato dalle società del portfolio del gruppo Ardian è stato a livello mondiale di circa [10-20]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [10-20] miliardi di euro per vendite nell’UE e [1-2] miliardi di euro per vendite in Italia. 3. Celli S.p.A. (di seguito Celli) è attiva, direttamente o per il tramite di società dalla stessa controllate, nel settore della progettazione, realizzazione, vendita e manutenzione di impianti per l’erogazione di bevande fredde. Il capitale sociale di Celli è attualmente detenuto da Consilium SGR (Società di Gestione del Risparmio) P.A. (69,25%), da Celli Holding S.p.A. (28%) e da due persone fisiche (2,75%). 4. Nel 2017 Celli ha realizzato un fatturato di circa [100-495] milioni di euro, di cui circa [30-100] milioni di euro per vendite nell’UE e [30-100] milioni di euro per vendite in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione ha ad oggetto l’acquisizione da parte del fondo Ardian LBO, gestito da Ardian France, attraverso la propria controllata DraughtCo ovvero attraverso uno o più veicoli societari di diritto italiano, dell’intero capitale sociale di Celli fatta salva una quota che - ad esito di una serie di trasferimenti di azioni e di investimento dei proventi - sarà all’incirca del 3% e resterà in capo ad una delle persone fisiche attualmente socie di Celli, unitamente ad altri eventuali manager della società. Secondo quanto disciplinato dal Patto parasociale, il socio di minoranza beneficerà di alcuni diritti di veto finalizzati ad assicurare la tutela dell’azionista di minoranza e che non valgono a conferire a tale socio il controllo congiunto di Celli. 6. L’operazione in esame prevede, a carico di Celli Holding S.p.A. e di alcune persone fisiche socie di Celli o azioniste di Celli Holding S.p.A., un obbligo di non concorrenza della durata di tre anni. Più in particolare, il predetto obbligo si articola come segue: - non svolgere, trarre vantaggi economici da o essere coinvolti in attività in concorrenza con quelle della Target nei Paesi nei quali quest’ultima è attiva; - non stornare – direttamente, indirettamente o con qualunque altro mezzo – affari, clienti o fornitori della Target o delle sue controllate; - non cercare di impiegare personale dipendente dalla Target o da sue controllate. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 7. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 495 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 30 milioni di euro. 8. Il patto di non concorrenza descritto in precedenza può essere qualificato come accessorio alla concentrazione comunicata nella misura in cui contiene restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione e ad essa necessarie1[NOTE:2:[Si veda, al riguardo, la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005).]]. In particolare, nel caso di specie, gli impegni assunti dal venditore vanno a beneficio dell’acquirente e rispondono all’esigenza di garantire a quest’ultimo il trasferimento dell’effettivo valore della società oggetto di acquisizione, a condizione che tale patto abbia una durata limitata nel tempo, non eccedente comunque il periodo di tre anni, e che tale patto sia limitato merceologicamente e geograficamente alle attività dell’impresa acquisita2[NOTE:3:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni, cit. ]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti 9. Sotto il profilo merceologico, in considerazione dell’attività svolta dalla società oggetto di acquisizione, l’operazione interessa il settore della progettazione, realizzazione, vendita e manutenzione di impianti per l’erogazione di bevande fredde3[NOTE:4:[Il gruppo Celli fornisce altresì attività di assistenza tecnica e manutenzione degli impianti e, in via del tutto residuale, realizza e vende impianti per l’erogazione di vino, succhi e bevande calde. Tali attività, tuttavia, costituiscono una componente assolutamente minoritaria del business.]]. In particolare, Celli e le sue controllate sono attive nella progettazione, realizzazione e vendita di: - impianti di spillatura della birra; - impianti di spillatura di soft drinks; - impianti di erogazione di acqua. 10. La possibilità di configurare un unico mercato degli impianti di spillatura di bevande fredde, ovvero segmentare lo stesso a seconda della tipologia di bevanda erogata o dei principali componenti delle relative attrezzature, può essere, nel caso di specie, lasciata aperta in quanto la valutazione concorrenziale dell’operazione rimarrebbe invariata a prescindere dalla definizione di mercato prescelta4[NOTE:5:[Cfr. decisione della Commissione del 19 settembre 2008, COMP/M.5180 – Manitowoc/Enodis.]]. 11. Sotto il profilo geografico, la dimensione geografica dei mercati relativi agli impianti di erogazione di bevande fredde, sulla base dei precedenti comunitari in materia5[NOTE:6:[Cfr. decisione della Commissione del 19 settembre 2008, COMP/M.5180 – Manitowoc/Enodis.]], può essere individuata coincidente perlomeno con il territorio del SEE. In ogni caso, non si ritiene necessario raggiungere una conclusione definitiva in merito alla definizione geografica dei mercati poiché la definizione adottata non modifica la valutazione dell’operazione. Effetti dell’operazione 12. Nessuna delle società che fanno parte del portfolio del gruppo Ardian è attiva nei mercati in cui opera il gruppo Celli o in mercati posti a monte o a valle, né in settori limitrofi. 13. Il gruppo Celli, prendendo a riferimento il mercato degli impianti di spillatura di bevande fredde, deteneva nel 2017 una quota di mercato a livello europeo del [5-10%]. Nei tre segmenti degli impianti di spillatura della birra, di spillatura di soft drinks e di erogazione di acqua, la quota realizzata nel 2017 dal gruppo Celli è stata rispettivamente del [15-20%], [1-5%] e [5-10%]. 14. Nel mercato degli impianti di erogazione di bevande fredde operano numerosi e qualificati concorrenti, tra cui Waterlogic, Alberts Industries e Welbit. 15. Per quanto sopra detto, l’operazione in esame, traducendosi nella sostituzione di un operatore con un altro, non appare idonea a determinare la costituzione di una posizione dominante nei mercati rilevanti, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza intercorsi tra le parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, i suddetti patti qualora si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.