2026-07-28 AGCM C12065 - ATAHOTELS COMPAGNIA ITALIANA AZIENDE TURISTICHE ALBERGHIERE -UNIPOLSAI INVESTIMENTI SGR/RAMI DI AZIENDA DI UNA Provvedimento n. 26153 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 4 agosto 2016; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n.287; VISTA la comunicazione delle società AtaHotels Compagnia Italiana Aziende Turistiche Alberghiere S.p.A. e UnipolSai Investimenti S.G.R. S.p.A., pervenuta in data 21 luglio 2016; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. AtaHotels Compagnia Italiana Aziende Turistiche Alberghiere S.p.A. (di seguito, ATA) è una società che opera nel settore alberghiero facente parte del gruppo Unipol, che è attivo, tra gli altri nel settore assicurativo, bancario, finanziario e immobiliare. UnipolSai Investimenti S.G.R. S.p.A. (di seguito, SGR Unipol) è una società di gestione del risparmio, concentrata nel settore dei fondi comuni di investimento immobiliare, anch’essa facente parte del gruppo Unipol. Ai fini della presente operazione, sia ATA che SGR Unipol risultano essere sottoposte al controllo esclusivo in via indiretta di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. (di seguito “UGF”), società quotata presso la borsa di Milano. Nel corso del 2015 UGF ha realizzato, a livello nazionale, un fatturato pari a [15-20]1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni. ]] miliardi di euro. 2. Oggetto di acquisizione sono i rami d’azienda appartenenti alla società UNA S.p.A. (di seguito, UNA) costituiti da un complesso di beni mobili e immobili per l’esercizio dell’attività alberghiera, nonché una serie di immobili ad uso abitativo e commerciale. Il fatturato realizzato complessivamente dai beni oggetto di acquisizione è stato pari, nel 2014, a circa [49-100] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione di concentrazione consiste dunque nell’acquisto da parte del Gruppo Unipol, per mezzo di ATA e SGR Unipol, società controllate in via esclusiva da UGF, del controllo di una serie di strutture alberghiere e altri quattro immobili ad uso abitativo e commerciale, attualmente a vario titolo nella disponibilità di UNA2[NOTE:2:[Si tratta di tre immobili a uso residenziale, di cui due ubicati nel Comune di Montaione (FI) e uno nel Comune di Milano, e di un immobile a uso commerciale ubicato nel Comune di Brescia.]]. L’operazione si compone di due transazioni distinte, che trovano origine in due distinti contratti, entrambi sottoscritti in pari data. L’esecuzione dei due contratti è reciprocamente condizionata e dovrà essere effettuata in maniera sostanzialmente contestuale. Si tratta dunque di transazioni funzionalmente interdipendenti e, in quanto tali, costituenti un’unica concentrazione (“Operazione”)3[NOTE:3:[Cfr. paragrafi 38 e ss. della Comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale a norma del regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese.]]. 4. In particolare, per quanto riguarda le attività di gestione alberghiera: (i) per mezzo della prima transazione, ATA acquisirà da UNA il controllo esclusivo di un complesso di beni organizzati da UNA per l’esercizio di attività alberghiera costituiti appunto da attività, passività e rapporti inerenti 31 strutture alberghiere, prevalentemente a 4 stelle (Ramo di Azienda UNA)4[NOTE:4:[Le strutture alberghiere inerenti al Ramo di Azienda UNA sono: (i) in parte, e cioè 17, di proprietà di UNA, o nella sua disponibilità in forza di contratti di leasing stipulati con le società proprietarie degli stessi, rispettivamente ubicati a Milano (4 di essi), Milano Malpensa, Brescia, Bergamo, Venezia, Lodi, Bologna, Camaiore (LU), Firenze, Montaione (FI), Scarperia e San Piero (FI), Roma, Napoli, Catania; (ii) in parte, e cioè 3, condotti da UNA in forza di contratti di locazione con soggetti terzi rispettivamente ubicati a Milano, Firenze, Forte dei Marmi (LU); (iii) in parte, e cioè 7, gestiti per mezzo di contratti di c.d. “Franchising alberghiero” rispettivamente ubicati a Siracusa, Cavaglià (BI), Bari, Modena, Benevento, Cesena, Santa Maria Maddalena (RO), (iii) in parte, e cioè 4 , gestiti per mezzo di contratti di c.d. “Management alberghiero” rispettivamente ubicati a Fabro (TR), Montaione (FI) e a Bologna (2 di essi).]]; (ii) per mezzo della seconda transazione, SGR Unipol acquisirà la titolarità di 17 strutture alberghiere inerenti il Ramo di Azienda UNA, che sono attualmente in parte di proprietà di UNA e in parte nella sua disponibilità in forza di contratti di leasing. Con la locazione di tali strutture alberghiere ad ATA, ATA potrà dunque ivi proseguire lo svolgimento delle attività di gestione alberghiera, anche in forza dell’ottenimento dei suddetti relativi rami d’azienda. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione di rami d’azienda di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dai rami d’azienda acquisiti, nonchè quello realizzato dall’insieme delle imprese interessate è superiore alle soglie di cui al citato articolo, vigenti al momento della realizzazione dell’operazione. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE DI CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti 6. L’operazione in esame interessa il settore alberghiero5[NOTE:5:[Cfr. ex multis provv. n. 25256 del 8 gennaio 2015, C11977 - Fondo strategico italiano/Rocco Forte & Family, in Boll. 1/2015; provv. n. 23317 del 14 febbraio 2012, C11476 - Ambra Property/Ramo Di Azienda Di Dimatour, in Boll. n. 7/12 e provv. n. 17157 del 26 luglio 2007, C8666 - Bre-Europe Hotel Holding I/Alliance Alberghi-Cronos Immobiliare, in Boll. n. 30/07.].], oltre che quello della compravendita e gestione di beni immobili destinati a uso commerciale e abitativo6[NOTE:6:[Cfr. ex multis provv. n. 9676 del 21 giugno 2001, C4645 - Compagnia finanziaria di Investimento / Beni Stabili; n. 18131 del 13 marzo 2008, C9193 - BNL Fondi Immobiliari Società di Gestione del Risparmio/ Ramo d’azienda di Coop Estense; n. 23032 del 23 novembre 2011, C11341 - The Royal Bank of Scotland / Sviluppo Comparto 5-GP Offices&Apartments; n. 23182 del 21 dicembre 2011, C11404 – Groupe Auchan/Gallerie Commerciali Italia S.p.A., in Boll. n. 51/11; n. 24420 del 18 giugno 2013, C11911 - Morgan Stanley SGR/ Ramo di azienda di gallerie commerciali Italia].]. Nell’ambito del settore alberghiero può essere individuata una pluralità di distinti mercati del prodotto con riferimento alle differenze esistenti tra i vari esercizi alberghieri in relazione alla tipologia, alle dimensioni, ai servizi offerti, alla dislocazione e ai prezzi. Tali elementi distintivi incidono sulle preferenze dei consumatori limitando la sostituibilità tra le strutture alberghiere a quelle che presentano caratteristiche simili. 7. Dal punto di vista della dimensione geografica, si tratta di mercati caratterizzati normalmente da dimensioni limitate, in quanto il consumatore tende a indirizzarsi verso le strutture situate il più vicino possibile alla propria località di destinazione. Tale ambito geografico essenzialmente comunale, tuttavia, può essere esteso alle località limitrofe, nei casi in cui tali località siano ben collegate e quindi facilmente raggiungibili7[NOTE:7:[Cfr. C11977, C11476 e C8666 cit..]]. 8. Ad ogni modo, considerate le caratteristiche dell’operazione, ai fini della presente valutazione, la questione dell’esatta definizione dei vari mercati all’interno del settore alberghiero, sia da un punto di vista di prodotto che geografico, può comunque essere lasciata aperta. 9. Con riferimento al settore immobiliare, in conformità con la prassi decisionale di codesta Autorità, dal punto di vista del mercato del prodotto si potrebbero distinguere due mercati rilevanti, quello dell’amministrazione e gestione di beni immobili per conto proprio o di terzi ad uso commerciale e quello dell’amministrazione e gestione di beni immobili per conto proprio o di terzi ad uso abitativo8[NOTE:8:[Cfr. C4645 cit..]]. 10. Da un punto di vista geografico, si tratta di mercati considerati di dimensione provinciale o tendenzialmente regionale, poiché il soggetto che investe in immobili orienta le proprie scelte in base alla redditività dell’investimento che deriva anche dalla localizzazione provinciale delle attività singolarmente considerate9[NOTE:9:[Cfr. C4645, C9193, C11341, C11404, C11911 cit..]]. 11. Ad ogni modo, anche in tale settore, considerate le caratteristiche dell’operazione, ai fini della presente valutazione, la questione dell’esatta definizione dei vari possibili mercati rilevanti, sia da un punto di vista di prodotto che geografico, può essere lasciata aperta. Effetti dell’operazione 12. Per quanto riguarda gli effetti dell’operazione nel settore alberghiero, considerando l’ipotesi più restrittiva e cioè di mercati rilevanti coincidenti da un punto di vista geografico con i singoli territori comunali, l’operazione comunicata determinerebbe una sovrapposizione orizzontale delle quote delle parti solo nei Comuni di Bologna e Milano. In tali ambiti geografici, comunque si vogliano definire i mercati rilevanti, le quote di mercato che il gruppo Unipol andrà a detenere resteranno tuttavia in ogni caso sempre inferiori al [10-15%], in un contesto caratterizzato peraltro da una serie di qualificati operatori concorrenti. 13. Con riferimento, poi, ai mercati della compravendita e gestione di beni immobili destinati ad uso commerciale e abitativo, qualora tali mercati rilevanti si ritenessero coincidenti da un punto di vista geografico con i singoli territori provinciali, l’operazione comunicata potrebbe determinare una sovrapposizione orizzontale delle quote delle parti nella Provincia di Brescia (per quanto riguarda il mercato della compravendita e gestione di beni immobili destinati ad use commerciale) e nelle Province di Milano e Firenze (per quanto riguarda il mercato della compravendita e gestione di beni immobili destinati ad uso abitativo). In tali ambiti geografici, l’incremento di quota di mercato ottenuto dal gruppo Unipol sarà comunque relativamente marginale e pertanto le quote di mercato di Unipol rimarranno molto contenute e, ad ogni modo, inferiori all’1%. 14. In virtù di quanto considerato, si ritiene che nei mercati di riferimento l’operazione non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale degli stessi. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n.287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sul mercato interessato, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n.287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.