2026-07-28 AGCM C12317 - FONDO ITALIANO D'INVESTIMENTO SGR-ELETTRA ONE/MATICMIND Provvedimento n. 28342 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA dell’8 settembre 2020; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Elettra One S.p.A. pervenuta in data 18 agosto 2020 e integrata in data 25 agosto 2020; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Fondo Italiano d’Investimento SGR S.p.A. (FII) è controllata da CDP Equity S.p.A., a sua volta controllata da Cassa depositi e prestiti S.p.A. (CDP)1[NOTE:1:[Si veda C12260 – Cassa depositi e prestiti/Fondo Italiano d’Investimento.]]. CDP controlla, direttamente e indirettamente, numerose imprese attive in diversi settori (Gruppo CDP), tra cui il Gruppo Insis, attivo nel settore dei servizi IT. 2. L’attività di FII è finalizzata a supportare la crescita delle piccole e medie imprese italiane e, più in generale, il mercato del private equity in Italia. In particolare, FII gestisce fondi mobiliari chiusi finalizzati a far confluire capitali pazienti verso imprese italiane di eccellenza. Per la realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame FII ha costituito la società veicolo Elettra One S.p.A. (Elettra One). 3. Nel 2019 il Gruppo CDP ha realizzato un fatturato consolidato di [20-30]*[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui [10-20] nell’Unione Europea e [10-20] in Italia2[NOTE:3:[Con riferimento al 2019 il fatturato di FII non è stato consolidato nel fatturato di CDP.]]. Nel medesimo anno il fatturato generato dai fondi gestiti da FII ammontava a [100-504] milioni di euro di cui [100-504] realizzati nell’Unione Europea e [100-504] realizzati in Italia. 4. Maticmind S.p.A. (Maticmind) è una società italiana attiva nel settore dell’Information Technology (IT), anche per il tramite delle controllate Cybermind S.r.l. (Cybermind) e Fibermind S.r.l. (Fibermind). In particolare, Maticmind e le sue controllate svolgono le attività di progettazione, installazione, gestione, integrazione e manutenzione di apparati e sistemi di Networking, Unified Communications and Collaboration, Cybersecurity, Infrastructure Data Center and Cloud e Application. Il capitale sociale di Maticmind è detenuto per il 61% da Essematica Holding S.p.A. (Essematica Holding), controllata dalla famiglia Saladino, per il 29% da Carmine Saladino e per il 10% da Luciano Zamuner. 5. Il fatturato realizzato dal Gruppo Maticmind nel 2019 ammontava a [100-504] milioni di euro. Tale fatturato è stato realizzato interamente in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’operazione consiste nell’ingresso di FII, per il tramite di Elettra One, nel capitale sociale di Maticmind. Ad esito dell’operazione, [omissis], Elettra One verrà a detenere una quota del capitale di Maticmind compresa tra il 38,7% e il 42,4%, mentre la quota di Essematica Holding scenderà tra il 37,4% e il 35,2%, la quota di Carmine Saladino tra il 18,1% e il 17% e la quota di Luciano Zamuter tra il 5,8% e il 5,5%. 7. Le regole di governance pattuite tra le parti attribuiranno a Elettra One, il diritto di veto su decisioni strategiche per Maticmind [omissis]3[NOTE:4:[Omissis].]. Pertanto, ad esito dell’operazione di concentrazione notificata, FII acquisirà il controllo esclusivo di Maticmind (controllo esclusivo negativo), per il tramite della società veicolo Elettra One4[NOTE:5:[Si veda Comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale a norma del regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese (2008/C 95/01).]]. 8. Le parti hanno altresì pattuito un divieto di concorrenza e storno di dipendenti in capo agli attuali soci di Maticmind [omissis]. In particolare, gli attuali soci di Maticmind non potranno svolgere, in Italia e all’estero, attività in concorrenza con quelle di Maticmind e delle sue controllate, assumere dipendenti o instaurare rapporti con i collaboratori delle medesime società, indurre dipendenti o collaboratori e clienti ad interrompere i propri rapporti con Maticmind e le sue controllate5[NOTE:6:[Omissis].]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 9. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione, ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1, del Regolamento CE 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 504 milioni di euro e il fatturato totale realizzato individualmente, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. 10. Il patto di non concorrenza e divieto di storno dei dipendenti concordato dalle parti può essere considerato accessorio e necessario alla realizzazione dell’operazione in esame in quanto volto a preservare il valore di Maticmind e delle sue controllate6[NOTE:7:[Si veda Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03).]]. La durata del patto non può, tuttavia, eccedere i due anni in quanto si deve ritenere che nel caso di specie il trasferimento del valore aziendale riguardi solo l’avviamento e non anche il know how, essendo il Gruppo CDP già attivo nel settore dell’IT. Inoltre, l’ambito geografico del patto di non concorrenza e divieto di storno dei dipendenti non può superare i confini nazionali in quanto Maticmind e le sue controllate sono, ad oggi, attive solo in Italia. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti 11. Il Gruppo Maticmind è attivo nel settore dell’Information Technology. La sua attività principale è quella di system integration che consiste nella progettazione e realizzazione di sistemi informatici che rispondano alle specifiche esigenze del cliente. Il Gruppo Maticmind svolge altresì le attività di IT management, consulenza e manutenzione hardware e software. Quanto ai settori di sbocco dell’attività del Gruppo Maticmind, il principale cliente è la Pubblica Amministrazione al quale si affiancano imprese operanti in altri settori (telecomunicazioni, finanziario e assicurativo, sanitario, manifatturiero, utilities, distribuzione al dettaglio). 12. Il Gruppo CDP è presente nel settore dell’IT con il Gruppo Insis e, in particolare, attraverso la società HMS IT S.p.A. da quest’ultimo controllata. I servizi IT offerti dal Gruppo Insis comprendono l’IT management, business management e manutenzione software; i settori di sbocco sono principalmente quelli della difesa, sicurezza, infrastrutture, aerospazio e telecomunicazioni. 13. Secondo il consolidato orientamento dell’Autorità e della Commissione europea, il mercato dei servizi IT può essere segmentato in ragione delle funzionalità dei software e dei settori di attività nei quali operano i clienti7[NOTE:8:[Si vedano, tra gli altri, C12201 – Leonardo/Vitrociset e decisione della Commissione Europea sul caso M.6921 – IBM Italia/UBIS.]]. In particolare, con riferimento alle funzionalità dei software è stata ipotizzata la seguente segmentazione: (i) IT management, (ii) business management, (iii) sviluppo ed integrazione di software, (iv) consulenza, (v) manutenzione software, (vi) manutenzione hardware e (vii) istruzione e addestramento. 14. Nel caso in esame, l’esatta definizione del mercato del prodotto può essere lasciata aperta. Infatti, come si illustrerà nel seguito, l’operazione non appare idonea a determinare criticità sotto il profilo della concorrenza. 15. Con riferimento alla definizione geografica del mercato, nei suoi precedenti l’Autorità ha rilevato l’omogeneità delle condizioni concorrenziali sul territorio nazionale e l’assenza di significative importazioni di servizi IT, ciò che depone per una dimensione nazionale del mercato. Per altri versi, l’Autorità, in linea con quanto evidenziato dalla Commissione Europea, ha rilevato una tendenza all’internazionalizzazione della domanda e dell’offerta (servizi offerti su base sovranazionale, omogeneità della natura e della qualità dei servizi tra i diversi Paesi, elevata mobilità dei lavoratori, uso della lingua inglese)8[NOTE:9:[Si veda, tra gli altri, C11817 – Dedagroup/CSC Italia.]]. 16. Nel caso in esame, l’esatta definizione del mercato geografico può essere lasciata aperta. Infatti, anche adottando il più ristretto ambito nazionale, l’operazione non appare idonea a determinare criticità concorrenziali. Peraltro, il Gruppo Maticmind è attiva solo in Italia. Effetti dell’operazione 17. L’operazione in esame comporta una sovrapposizione di attività tra il Gruppo CDP (attraverso il Gruppo Insis) e il Gruppo Maticmind nel mercato italiano dei servizi IT. Tale sovrapposizione appare di dimensioni poco rilevanti. Infatti, nel 2019 la quota del Gruppo CDP era [inferiore all’1%] e la quota del Gruppo Maticmind [1-5%]; la quota congiunta delle parti è, dunque, stimabile pari a [1-5%]. Inoltre, come sopra rilevato, i principali settori di sbocco per il Gruppo Maticmind e il Gruppo Insis sono diversi (Pubblica Amministrazione per il primo; difesa, sicurezza, infrastrutture, aerospazio e telecomunicazioni per il secondo). 18. Considerando la segmentazione merceologica del mercato sopra riportata, le attività del Gruppo CDP (attraverso il Gruppo Insis) e del Gruppo Maticmind si sovrappongono solo in due segmenti, quelli dell’IT management e dello sviluppo e integrazione di software; in tali mercati, inoltre, le relative quote di mercato sono poco rilevanti. In particolare, nel segmento dell’IT management le parti detenevano nel 2019 ciascuna una quota di mercato [inferiore all’1%] e congiuntamente una quota [inferiore all’1%]. Nel segmento dello sviluppo e integrazione software il Gruppo Insis deteneva nel 2019 una quota [inferiore all’1%] mentre il Gruppo Maticmind una quota del [1-5%]; la quota di mercato congiunta è, pertanto, stimabile pari a [1-5%]. 19. Con l’acquisizione del controllo del Gruppo Maticmind, il Gruppo CDP entra in segmenti della consulenza, della manutenzione software, della manutenzione hardware e dell’istruzione e addestramento, nei quali non è ad oggi presente. In nessuno di tali segmenti il Gruppo Maticmind detiene una quota di particolare rilievo: nella consulenza la quota del Gruppo Maticmind relativa al 2019 era pari a [1-5%], nella manutenzione software [1-5%], nella manutenzione hardware [5-10%], nell’istruzione e addestramento inferiore all’1%. 20. L’incremento delle quote di mercato del Gruppo CDP nel mercato dei servizi IT e nei segmenti rilevanti è, dunque, modesto; inoltre, le quote di mercato congiunte sono generalmente inferiori al 5%, in alcuni casi inferiori all’1%, ad eccezione di un unico segmento (manutenzione hardware) nel quale la quota del Gruppo Maticmind è stimabile in [5-10%] mentre il Gruppo CDP non è presente. Pertanto, l’operazione in esame non appare idonea a produrre effetti pregiudizievoli della concorrenza derivanti dalla sovrapposizione orizzontale di attività delle parti. 21. Con riferimento al fatto che il Gruppo Maticmind è un fornitore attuale o potenziale di servizi IT alle società controllate da CDP, la circostanza per cui il Gruppo Maticmind e il Gruppo Insis non detengono un significativo potere di mercato in relazione all’offerta di servizi IT fa ritenere che l’operazione in esame non sia idonea a determinare effetti di preclusione nell’accesso a tali servizi da parte dei concorrenti delle società controllate da CDP (input foreclosure). Peraltro, sul mercato sono presenti numerosi fornitori alternativi in grado di fornire servizi di qualità analoga a quella di Maticmind e delle sue controllate; tra questi figurano operatori di rilievo con IBM, Engineering, Accenture, Reply e Almaviva nonché operatori specializzati in segmenti specifici quali Digital Value, Lutech, Sirti, Exprivia-Italtel. 22. Con specifico riferimento al ruolo del Gruppo CDP quale acquirente dei servizi IT, appare improbabile che la domanda proveniente dalle imprese controllate da CDP possa eccedere il 10% della domanda complessiva di servizi IT nel mercato italiano e tale valutazione non cambia anche laddove si consideri, in un’ottica cautelativa, anche la domanda proveniente da imprese partecipate ma non controllate da CDP (quali Telecom Italia e Poste Italiane). Infatti, anche in considerazione della crescente digitalizzazione dell’attività di impresa in atto in Italia, potenzialmente ogni impresa italiana è interessata ad acquistare servizi IT. Pertanto, si deve ritenere che l’operazione in esame non sia idonea a determinare effetti di preclusione nell’accesso da parte dei concorrenti del Gruppo Maticmind ad una base clienti adeguata (customer foreclosure). RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza e divieto di storno sopra descritto può essere considerato accessorio all’operazione stessa, nei soli limiti temporali e geografici sopra indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove sussistano i presupposti, la suddetta pattuizione ove si realizzi oltre tali limiti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.