2026-07-28 AGCM C12409 - UNIPOLSAI ASSICURAZIONI/I.CAR-MURIANA MANUELA Provvedimento n. 29932 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 3 dicembre 2021; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004, relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società UnipolSai Assicurazioni S.p.A. pervenuta in data 15 ottobre 2021; VISTO il parere dell’IVASS pervenuto in data 17 novembre 2021 a seguito di richiesta ai sensi dell’articolo 20, comma 4, della legge n. 287/90; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (di seguito “UnipolSai” o “Acquirente”) è una società per azioni di diritto italiano appartenente al Gruppo Unipol, tra i principali gruppi assicurativi italiani, attivo in tutti i rami assicurativi. Il Gruppo Unipol opera, inoltre, nei settori bancario, finanziario, immobiliare, alberghiero, agricolo e nella ricettività portuale. Nel corso del 2020, il Gruppo Unipol ha sviluppato un fatturato a livello mondiale pari a 12.209.582.000 euro, di cui 12.104.182.000 per vendite realizzate in Italia. UnipolSai ha realizzato nel 2020 un fatturato, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90, pari a 12.210 milioni di euro. 2. I.Car S.r.l. (di seguito “I.Car”) è una società attiva nel comparto della produzione e commercializzazione di dispositivi di deterrenza contro il furto. Il capitale sociale di I.Car è detenuto per intero da An-ro S.r.l. (di seguito “An-ro”). Il fatturato sviluppato nell’esercizio 2020, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90, è stato pari a 84,7 milioni di euro realizzati esclusivamente in Italia. 3. Muriana Manuela S.r.l. (di seguito “MM”) è un agente della UnipolSai, che intermedia nella provincia di Milano unicamente polizze della stessa UnipolSai, riconducibili ai rami 3, corpi veicoli terrestri (“CVT”), e 10, responsabilità civile auto (“RCA”). Le polizze CVT sono abbinate ai prodotti I.Car e tali polizze sono sottoscritte da I.Car per conto del cliente nel quadro delle polizze collettive che vengono poi emesse da MM. Il fatturato sviluppato nell’esercizio 2020, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90 (con riferimento ai premi incassati), è stato pari a 3,6 milioni di euro realizzati esclusivamente in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione consiste nell’acquisizione del controllo esclusivo da parte del Gruppo Unipol e, segnatamente, di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. della totalità del capitale sociale delle società I.Car e MM. 5. A seguito dell’operazione UnipolSai deterrà il 100% del capitale sociale di I.Car e MM e, dunque, il controllo esclusivo delle predette società ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lett. b), della legge 287/90. 6. In particolare, l’acquisizione di entrambe le società è disciplinata dal medesimo contratto di compravendita stipulato fra UnipolSai, da un lato, e An-ro e i soci di MM, dall’altro lato. Tale contratto prevede un vincolo condizionale fra l’acquisizione di I.Car e quella di MM. Più in particolare, ai sensi dell’articolo 6.4 del contratto, gli adempimenti finalizzati all’esecuzione “devono essere considerati come un atto unico ed inscindibile”, nonché “in caso di mancato perfezionamento anche di uno solo di essi, l’Esecuzione non potrà ritenersi effettuata”. 7. Il contratto disciplina anche un patto di non concorrenza e di non sollecitazione, in forza del quale An-ro e i soci di MM si impegnano, per un periodo di [omissis]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]]: i) a non intraprendere, sia per contro proprio o per conto di terzi, direttamente o indirettamente, alcuna attività che sia in concorrenza con le attività svolte da I.Car e MM; ii) a non acquisire o detenere partecipazioni, ovvero assumere la qualità di socio o amministratore o delegare amministratori, in società che svolgano attività in concorrenza con quelle di I.Car e MM, ad eccezione: (a) della partecipazione di An-ro in GSA S.r.l., agenzia plurimandataria che ha intermediato polizze collettive CVT a contraenza I.Car e autorizzata dallo stesso Contratto a svolgere attività di gestione del portafoglio post contrattuale sino alla scadenza (nel [omissis]), e (b) dell’acquisizione e detenzione di partecipazioni in società quotate non superiori al [omissis]%; iii) a non formulare offerte di lavoro o collaborazione, anche per il tramite di interposte persone, ad alcun collaboratore, consulente o dipendente di I.Car e MM; iv) a non contattare, sollecitare o stornare alcun cliente di I.Car e MM e non interferire nei rapporti tra queste società e i suoi clienti; v) a non sviluppare, per conto proprio o terzi, sistemi di identificazione, tracciabilità e antifurto per auto e mezzi di trasporto. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 8. Preliminarmente, si osserva che le acquisizioni comunicate, in quanto caratterizzate da interdipendenza funzionale, costituiscono un’unica operazione. 9. Tale operazione, poiché comporta l’acquisizione del controllo di parti di imprese, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. 10. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della stessa legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 511 milioni di euro e il fatturato realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è superiore a 31 milioni di euro. 11. Il patto di non concorrenza e di non sollecitazione descritto in precedenza (v. supra § 7) può essere qualificato come una restrizione accessoria all’operazione in esame, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore della parte di impresa acquisita, solo a condizione che abbia una durata limitata nel tempo, comunque non eccedente i tre anni per quanto riguarda le attività svolte da I.Car e due anni per quelle svolte da MM e purché non impedisca al venditore di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario1[NOTE:2:[Si veda, al riguardo, la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005).]]. IV. IL PARERE DELL’IVASS 12. Con parere pervenuto in data 17 novembre 2021, l’IVASS non ha evidenziato nell’operazione la sussistenza di elementi in grado di alterare l’equilibrio concorrenziale nell’ambito dei mercati interessati. V. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE 13. Da un punto vista merceologico, i settori interessati dall’operazione in esame sono, da un lato, quelli della fornitura di componentistica originale dei veicoli leggeri ovvero dei sistemi di deterrenza del furto di automobili e, dall’altro lato, il mercato della distribuzione dei prodotti assicurativi del settore danni. 14. Con riferimento all’acquisizione di I.Car si osserva che la quasi totalità del fatturato dalla stessa prodotto deriva dalle vendite a favore di case automobilistiche (e alle relative captive bank) o come parte integrante del veicolo. Laddove si considerassero per tale ragione i dispositivi di deterrenza del furto inclusi nel mercato della componentistica per veicoli leggeri, la quota di mercato di I.Car nel 2020 a livello nazionale è pari allo [inferiore all’1%] e a livello dell’Unione Europea è pari allo [inferiore all’1%]. 15. Qualora, invece, si considerasse il mercato merceologico più ristretto dei sistemi di deterrenza contro il furto, comprensivo delle diverse soluzioni e dispositivi in grado di dissuadere eventuali malintenzionati dal procedere alla sottrazione fraudolenta del veicolo, la quota di mercato di I.Car nel 2020 a livello nazionale è pari al [20-25%] e a livello dell’Unione Europea è pari al [1-5%]. 16. UnipolSai non è presente in nessuno dei due mercati appena descritti. 17. Per quanto concerne l’estensione geografica di siffatti mercati, considerato che i gruppi industriali del comparto automobilistico operano anche a livello europeo, è da ritenersi quantomeno nazionale. 18. L’altro mercato interessato per via dell’acquisizione di MM è quello della distribuzione di prodotti assicurativi su base provinciale (con particolare riguardo alle polizze CVT e RCA). 19. Per consolidato orientamento dell’Autorità, ciascun ramo assicurativo dei comparti danni e vita rappresenta un distinto mercato. Tale distinzione si fonda principalmente sull’oggetto del servizio reso, i rischi assunti e l’obiettivo di copertura assicurativa espresso dalla domanda di ciascun ramo. All’interno di ciascun ramo è possibile distinguere una fase produttiva avente dimensione geografica nazionale e una fase distributiva entro i confini provinciali. 20. L’operazione in esame non determina alcuna sovrapposizione in quanto MM è un’agenzia assicurativa monomandataria che svolge già attualmente tutta la sua attività nell’interesse del gruppo Unipol. Inoltre, la posizione di MM sui mercati distributivi delle polizze CVT e RCA nella provincia di Milano in cui opera è di dimensione non significativa, essendo inferiore al [1-5%] (anni 2018 e 2019), mentre quella di Unipol (inclusiva anche di quella di MM) è pari al [20-25%]. 21. Alla luce di quanto sopra evidenziato, l’operazione comunicata, quale che sia l’esatta dimensione merceologica e/o geografica del mercato, non appare in grado di mutare significativamente le condizioni concorrenziali esistenti sui mercati interessato. Pertanto, considerato che non vi sono sovrapposizioni orizzontali tra le quote di mercato dell’Acquirente e delle Imprese acquisite, né problemi di accrescimento delle quote di mercato nel comparto assicurativo, né eventuali problemi di foreclosure derivanti da legami verticali o conglomerali, l’operazione in esame non appare idonea a modificare significativamente le dinamiche concorrenziali nei mercati rilevanti. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della l. n. 287/1990, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza intercorsi tra le parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della l. n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della l. n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.