2026-07-28 AGCM C12244 - NB AURORA SICAF-RAIF-GIERRE IMMOBILIARE/DIERRE Provvedimento n. 27873 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 24 luglio 2019; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione delle società NB Aurora SA SICAF-RAIF e Gierre Immobiliare S.p.A., pervenuta in data 28 giugno 2019; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. NB Aurora SA SICAF-RAIF (di seguito Aurora) è una società quotata di diritto lussemburghese che opera quale veicolo di permanent capital, avente l’obiettivo di investire in piccole e medie imprese non quotate a supporto della loro crescita e internazionalizzazione. Aurora è parte del gruppo NB (Neuberger-Berman). Il gruppo NB, nel corso del 2018, ha realizzato un fatturato complessivo pari a [3-4]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui [1-2] e [1-2] miliardi per vendite effettuate rispettivamente nell’Unione Europea e in Italia. 2. Dierre S.p.A. (di seguito Dierre) è una holding operativa italiana che, insieme alle controllate che compongono il gruppo Dierre (Dierre Toscana S.r.l., Dierre Decatech S.r.l., Dierre Technology GmbH, Dierre Robotics S.r.l., Sintesi S.r.l.), svolge attività di progettazione, produzione e commercializzazione di protezioni tecniche industriali, profili in alluminio e guide lineari per trasporto interno, operando altresì nel settore della robotica e della produzione di strumenti di insonorizzazione. Il controllo su Dierre è allo stato esercitato in via congiunta da Gierre Immobiliare S.p.A. (di seguito Gierre), società che svolge attività di gestione immobiliare sul mercato italiano, e Gradiente SGR S.p.A. (di seguito Gradiente), per via di una partecipazione al capitale sociale rispettivamente pari al 53,89% e al 46,11%. Il fatturato complessivamente realizzato dal gruppo Dierre nell’esercizio 2018 è stato pari a [30-100] milioni di euro, per la larga parte derivanti da vendite in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. La comunicazione in esame ha per oggetto l’acquisizione, da parte di Aurora (per il tramite della sua controllata NB Aurora Holdings Sàrl), del controllo congiunto su Dierre. L’operazione si sostanzia in particolare nel cambiamento del socio con cui Gierre esercita il controllo congiunto su Dierre, che passerà dalla società di gestione del risparmio Gradiente ad, appunto, Aurora. Tale acquisizione avverrà attraverso l’acquisto del 49,9% del capitale sociale di Dierre (il 46,11% da Gradiente e il 3,79% da Gierre), con il restante 50,1% che rimarrà in capo alla stessa Gierre. 4. Il controllo congiunto sulla società oggetto di acquisizione deriva da alcune previsioni statutarie, che prevedono un diritto di veto in capo a entrambi i soci su alcune materie di rilievo (quali ad esempio l’approvazione e la modifica del business plan, dei piani finanziari annuali e pluriennali, del budget, delle operazioni di indebitamento finanziario, la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione). 5. L’operazione prevede, inoltre, alcune clausole di non concorrenza e di non sollecitazione. In particolare, il venditore Gierre si impegna, per un periodo di due anni e relativamente al territorio europeo, a non svolgere le attività della target e a non sollecitare il personale di Dierre e delle sue controllate, rimanendo comunque libero di effettuare investimenti di natura finanziaria anche nei settori di operatività di Dierre (acquisto fino al 10% degli strumenti finanziari quotati di una società e investimenti in fondi di investimento). III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo congiunto di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 498 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, individualmente da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 30 milioni di euro. 7. I patti di non concorrenza e di non sollecitazione descritti in precedenza possono essere qualificati come accessori alla concentrazione comunicata nella misura in cui contengono restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione e ad essa necessarie1[NOTE:2:[Si veda, al riguardo, la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005).]]. In particolare, nel caso di specie gli impegni assunti da Gierre vanno a beneficio dell’acquirente e rispondono all’esigenza di garantire a quest’ultimo il trasferimento dell’effettivo valore dell’acquisizione. Tuttavia, per non travalicare i limiti di quanto ragionevolmente richiesto allo scopo, è necessario che la portata geografica non ecceda l’attuale ambito territoriale di operatività della società oggetto di acquisizione. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Il mercato del prodotto e geografico 8. Dal punto di vista merceologico, i settori interessati dall’operazione in esame sono quelli in cui opera la società oggetto di acquisizione, ossia, riprendendo la schematizzazione operata dalle Parti, i seguenti quattro: (i) produzione e commercializzazione di prodotti in alluminio, nel cui ambito è possibile distinguere tra produzione di protezioni per macchine industriali, produzione di profilati/estrusi di alluminio e produzione di guide lineari industriali (ossia prodotti aventi la funzione di assicurare che il movimento delle parti di una macchina avvenga con il minor attrito possibile); (ii) produzione e commercializzazione di prodotti insonorizzanti ad uso industriale; (iii) progettazione, realizzazione e distribuzione di componenti in plastica ad uso industriale; (iv) realizzazione di sistemi di automazione per il settore industriale. Per quanto riguarda la rilevanza geografica, si tratta di mercati che a seconda dei casi possono presentare dimensione nazionale o sovranazionale. 9. Ad ogni modo, nel caso di specie, stante la totale assenza di sovrapposizioni con le attività del gruppo acquirente, non è necessario addivenire a una precisa delimitazione merceologia e geografica dei mercati in questione. Effetti dell’operazione 10. Come accennato, Aurora non risulta attiva in nessuno dei predetti ambiti merceologici. L’operazione in esame, dunque, si sostanzierà di fatto nella sostituzione del socio con cui Gierre continuerà eserciterà il controllo congiunto su Dierre. 11. Dierre risulta peraltro presente nei vari mercati interessati con una quota al massimo pari al 20% e si confronta con la concorrenza di qualificati concorrenti (quali, in particolare, Satech Safety Technology, Milpass e Alusic nel mercato sub (i); Ver Mac, Aersystem e Formest nel mercato sub (ii); Cunico, Interprod e Isolplastic nel mercato sub (iii); Gaiotto, Italiana Robot e RR Robotica nel mercato sub (iv)). 12. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a modificare significativamente le dinamiche concorrenziali nei mercati rilevanti. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che le clausole di non concorrenza e di non sollecitazione pattuite sono accessorie alla presente operazione nei soli limiti sopra precisati, e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, tali clausole nella misura in cui si realizzino oltre la portata geografica ivi indicata; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento verrà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.