2026-07-28 AGCM C12265 - ZUCCHETTI/AMILON Provvedimento n. 28004 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 27 novembre 2019; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTO l’atto della società Zucchetti S.p.A., pervenuto in data 4 novembre 2019; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Zucchetti S.p.A. (di seguito, Zucchetti) è una società specializzata nell’offerta di una serie di prodotti e servizi, tra cui la produzione e commercializzazione di software applicativi per l’elaborazione di dati per la gestione del personale, per la tenuta della contabilità, per la sicurezza, automazione e gestione delle manutenzioni e per il canale HO RE CA (i.e. hotel, ristoranti, caffè); la produzione e commercializzazione di software gestionali per aziende (software gestionali contabili); la produzione e commercializzazione di servizi CLOUD, sistemistici e ICT; l’elaborazione di dati per l’amministrazione del personale. Il capitale sociale di Zucchetti è detenuto nella misura del 100% da Zucchetti Group S.p.A. Nel 2018 Zucchetti Group S.p.A. ha realizzato a livello mondiale un fatturato consolidato pari a circa 858,8 milioni di euro, di cui circa [700-1.000]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro per vendite nell’Unione Europea e circa [700-1.000] milioni di euro per vendite in Italia. 2. Amilon S.r.l. (di seguito, Amilon) è una società attiva principalmente nella commercializzazione ed intermediazione di carte regalo (c.d. gift card) sia a privati sia a imprese. Più precisamente, Amilon opera come rivenditore o come agente in quanto compra gift card dai retailer e rivende ovvero promuove le vendite di gift card nei confronti di imprese e singoli individui. Nel caso della relazione Business to Business (di seguito, B2B), la gift card è destinata dal cliente di Amilon come premio o benefit per i dipendenti, mentre nella relazione Business to Consumer (di seguito, B2C), il cliente di Amilon utilizza la gift card come regalo per sé o per un altro utilizzatore finale. Il capitale sociale di Amilon è interamente posseduto dalla società ECRM Holding S.r.l. (di seguito, ECRM o il Venditore). Nel 2018 Amilon ha realizzato a livello mondiale un fatturato pari a circa [30-100] milioni di euro, interamente realizzati nell’Unione Europea, di cui circa [30-100] milioni di euro per vendite in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’Operazione consiste nell’acquisizione da parte di Zucchetti del 51% del capitale sociale di Amilon, mentre il restante 49% continuerà ad essere detenuto da ECRM. 4. Alla luce delle regole di governance previste nel patto parasociale che sarà sottoscritto tra Zucchetti ed ECRM, Zucchetti avrà il diritto di nominare la maggioranza del Consiglio di Amministrazione dell’acquisita e potrà quindi esercitare un diritto di veto su alcune decisioni di natura strategica, fra le quali l’approvazione e/o la modifica del business plan e/o del budget. I diritti di veto attribuiti ad ECRM in sede assembleare e nel Consiglio di Amministrazione costituiscono normali strumenti di tutela del socio di minoranza e riguardano materie quali: operazioni straordinarie sul capitale sociale; operazioni di fusione, scissione, messa in liquidazione o scioglimento; domanda di ammissione alle procedure concorsuali; distribuzione dei dividendi; modifiche dello Statuto. 5. In base a quanto dichiarato dalle Parti, l’operazione non prevede restrizioni accessorie. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. 7. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, così come modificato dall’articolo 1, comma 177, della legge 4 agosto 2017, n.124, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 498 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 30 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Il mercato del prodotto 8. La presente operazione interessa il mercato della distribuzione di carte regalo (c.d. gift card), nel quale opera l’impresa acquisita Amilon. Le gift card sono una soluzione atta a facilitare ed alleggerire le transazioni commerciali in vari contesti, ad esempio durante i pasti, l’intrattenimento o lo shopping. Le gift card sono titoli che legittimano il portatore a spendere un certo ammontare, emessi su supporti di diversa natura da un’insegna commerciale, presso la quale sono spendibili (tramite i punti vendita o l’e-commerce). 9. Tra i fattori di crescita della domanda nel mercato, si elencano la facilità dell’utilizzo online delle carte regalo, la crescita dell’e-commerce e del mobile commerce in Italia, l’aumento delle transazioni non in contanti, l’aumento delle possibili aree di utilizzo, il valore dei programmi di loyalty per le compagnie ai fini della gestione del personale, la versatilità delle gift card, l’innovazione tecnologica1[NOTE:2:[Si sta recentemente assistendo anche alla progressiva personalizzazione delle gift card, divenute un elemento centrale della strategia di marketing delle aziende. Tale tendenza ha portato alla produzione di gift card tridimensionali, ricaricabili, con registrazione vocale o online.]]. 10. Le gift card si distinguono dalle carte prepagate in quanto le prime non costituiscono un mezzo di pagamento, poiché: (i) possono operare solamente a circuito chiuso (i.e. presso i retailer che fanno parte del network commerciale del rivenditore di gift card), (ii) non sono collegate ad un conto bancario, e (iii) non sono soggette a regolamentazione. 11. La ricostruzione dei rapporti contrattuali interni al mercato delle gift card delinea una struttura circolare che collega le emittenti delle carte regalo al loro utilizzatore finale, come illustrato nella seguente rappresentazione2[NOTE:3:[Cfr. il precedente dell’Autorità Francese (“Caso Kadeos”), che ha identificato il mercato della distribuzione di gift card. Décision n. 11-D-08 du 27 avril 2011 relative à des pratiques mises en oeuvre par la société ACCENTIV’KADEOS. Si segnala, inoltre, la decisione in appello, nella quale è stata mantenuta la medesima definizione di mercato rilevante: Cour d’Appel de Paris, Pole 5, Chambre 4, Arret du 12 Décembre 2018, numéro d’inscription 16/09067.]]. 12. All’interno di questa struttura, Amilon opera come rivenditore di gift card o come agente che promuove le vendite di gift card emesse dagli emittenti, in cambio di un margine o una commissione. 13. Le gift card sono emesse direttamente dai rivenditori presso i quali possono essere utilizzate. Per quanto riguarda la distribuzione, oltre agli emittenti che vendono la gift card direttamente all’utente finale, operano degli intermediari come Amilon, che rivendono gift card soprattutto ad imprese che le utilizzano nei propri programmi di incentivazione e welfare aziendale. Infatti, se la figura dell’emissione diretta è prevalente nel settore B2C, il ruolo del distributore acquisisce particolare rilevanza nell’ambito B2B. 14. All’interno delle gift card si possono distinguere le gift card multi-insegna (a circuito aperto) e le gift card mono-insegna (a circuito chiuso). Mentre le prime sono normalmente emesse da una società di emissione di carte di credito e sono utilizzabili presso diversi commercianti, le seconde sono spendibili unicamente presso un unico commerciante. Inoltre, si potrebbe operare un’ulteriore distinzione tra il segmento B2C, relativo alla distribuzione di gift card alle persone fisiche/consumatori, e quello B2B, relativo alla vendita di gift card ad imprese che le utilizzano come incentivi, sconti o soluzioni premiali per incoraggiare i dipendenti a raggiungere nuovi obiettivi di produttività o per costruire le relazioni tra clienti e aziende. 15. Ai fini della presente Operazione, non si ritiene necessario prendere una posizione definitiva sulla definizione del mercato del prodotto rilevante in quanto, in qualsiasi possibile definizione, l’Operazione non darà luogo a preoccupazioni dal punto di vista concorrenziale. Il mercato geografico 28. Dal punto di vista geografico, il mercato può essere definito come nazionale, tenendo conto della sede dei punti vendita delle società che emettono gift card e presso le quali gli utilizzatori finali possono utilizzarle3[NOTE:4:[Cfr. Autorité de la concurrence, Décision n. 11-D-08 du 27 avril 2011.]]. D’altra parte, tuttavia, si assiste nel mercato di riferimento ad una crescente espansione delle vendite in altri Stati (soprattutto dell’area EEA) e a un aumento delle vendite online, fattori che sembrerebbero propendere verso una definizione sovranazionale del mercato rilevante. In ogni caso, ai fini della presente Operazione, non si ritiene che sia necessario prendere una posizione definitiva sulla definizione del mercato geografico rilevante in quanto, considerata qualsiasi sua possibile estensione, l’Operazione non dà luogo a preoccupazioni dal punto di vista concorrenziale. Effetti dell’operazione 29. Amilon è attiva, prevalentemente in Italia, nel mercato delle gift card a circuito chiuso, per lo più nel segmento B2B. Zucchetti non è attiva nel mercato delle gift card. 30. Nel mercato italiano delle gift card a circuito chiuso, Amilon detiene una quota [inferiore all’1%] circa, mentre Zucchetti non vi è attiva. Inoltre, nel mercato italiano delle gift card a circuito chiuso B2B, Amilon detiene una quota pari a [1-5%] circa, mentre Zucchetti non è attiva. Si rileva, infine, che Zucchetti, tramite la controllata DoubleYou S.r.l., è attiva nella fornitura di soluzioni di welfare management, posta a valle del mercato delle gift card, ove tuttavia detiene a livello italiano una quota inferiore al [10-15%]. 31. In tali mercati sono presenti numerosi e qualificati concorrenti. Tra i principali operatori attivi nella distribuzione di gift card in Italia si annoverano, da un lato, le stesse emittenti di gift card (e.g. Rinascente, Esselunga, ecc.) e dall’altro imprese che operano a livello distributivo come Amilon, Epipoli, Edenred, Amazon (nella sua divisione che si occupa della distribuzione di gift card), SixthContinent, Sodexho e SeriJakala. 32. In virtù di quanto considerato, si ritiene che nei mercati di riferimento l’operazione non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale degli stessi. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.