2026-07-28 AGCM C12314 - UNICOMM/DUE RAMI DI AZIENDA DI MARGHERITA DISTRIBUZIONE Provvedimento n. 28378 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 13 ottobre 2020; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione effettuata dalla società Unicomm S.r.l., pervenuta in data 13 agosto 2020; VISTA la propria richiesta di informazioni, trasmessa in data 3 settembre 2020, con la quale sono stati interrotti i termini per la valutazione dell’operazione ai sensi dell’articolo 5, comma 3, del D.P.R. n. 217/1998; VISTA la risposta della società Unicomm S.r.l. pervenuta in data 15 settembre 2020; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Unicomm S.r.l. (di seguito anche “Unicomm”) è una società controllata al 100% dalla società Gruppo Unicomm S.p.A., a sua volta controllata da alcune persone fisiche. Unicomm opera nel settore della distribuzione moderna di prodotti alimentari e non alimentari di largo e generale consumo, mediante una rete di supermercati, ipermercati, superette e discount localizzati nel Nord e Centro Italia e utilizzando i marchi propri Emisfero e Mega. Unicomm, inoltre, aderisce alla centrale d’acquisto Selex Gruppo Commerciale S.r.l., di cui utilizza le insegne commerciali A&O e Famila. Il fatturato complessivo realizzato dal Gruppo Unicomm nel 2019 è stato pari a circa [1-5]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro. 2. Oggetto di acquisizione sono due rami d’azienda costituti da altrettanti punti vendita (di seguito, anche “pv”) della tipologia ipermercato, situati in Veneto (di seguito, cumulativamente, anche “Rami d’azienda target”) - l’uno a Vicenza (6.993 mq) e l’altro a Montebelluna (3.160 mq) - e attualmente detenuti da Margherita Distribuzione S.p.A. (già Auchan S.p.A.). Quest’ultima è controllata da BDC Italia, società partecipata al 51% da Conad – Consorzio Nazionale Dettaglianti soc. coop.. Il fatturato realizzato dai Rami d’azienda target nel 2019 è stato pari a circa [31-100] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione comunicata consiste nell’acquisizione del controllo, da parte di Unicomm, dei Rami d’azienda target. In particolare, l’acquisizione del controllo è regolata da un accordo quadro sottoscritto tra le Parti in data 11 agosto 2020, cui seguirà la stipula del contratto definitivo di cessione dei rami d’azienda. I Rami d’azienda target saranno sottoposti a lavori di ristrutturazione per il riallestimento dei locali di vendita; in particolare, il pv di Vicenza sarà ristrutturato per ospitare una superficie di vendita minore rispetto a quella attuale e pari a 5.500 mq. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 4. In via preliminare, si osserva che le acquisizioni comunicate, in quanto caratterizzate da interdipendenza funzionale, costituiscono un’unica operazione: ogni aspetto di essa è stato, infatti, definito simultaneamente in un unico accordo quadro stipulato tra Unicomm e Margherita Distribuzione S.p.A..1[NOTE:2:[Cfr. Comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale a norma del regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese, in particolare §43.]] L’operazione in esame, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di parti di impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. 5. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge (come modificato dall’articolo 1, comma 177, della legge 4 agosto 2017, n. 124, in vigore dal 29 agosto 2017), in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 504 milioni di euro e in quanto il fatturato totale realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE IV.I. I mercati rilevanti sotto il profilo merceologico 6. La presente operazione interessa i mercati della vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo attraverso punti vendita della Grande Distribuzione Organizzata (GDO). Tale settore viene solitamente suddiviso in: Grande Distribuzione (GD), nella quale sono comprese le grandi catene distributive organizzate in forma di impresa o di gruppo di imprese, e Distribuzione Organizzata (DO), di cui fanno parte le catene costituite da soggetti giuridici distinti, ma “legati” dalla comune adesione a formule associative di vario tipo, quali consorzi, unioni volontarie, società di servizi, cooperative di consumo, ecc.. 7. Nel settore della GDO possono distinguersi diverse tipologie di punto vendita, sulla base di una serie di caratteristiche (dimensione, posizionamento, gamma di prodotti offerti, presenza di banchi del fresco, ecc.) che concorrono a determinarne la qualità e il livello di servizi offerti. In particolare, il settore viene generalmente suddiviso in: ipermercati (punti vendita di dimensione pari o superiore a 2.500 mq), supermercati (punti vendita di dimensione compresa tra 400 e 2.499 mq), superette (punti vendita di dimensione compresa tra 100 e 399 mq) e discount (punti vendita di dimensione medio piccola, che di norma non supera i 2.000 mq, con un assortimento limitato di referenze e di marchi e una strategia commerciale principalmente rivolta al contenimento dei costi e dei prezzi di vendita). 8. Ad esito dei più recenti approfondimenti istruttori svolti nell’ambito di procedimenti per la valutazione di operazioni di concentrazione nel settore della GDO2[NOTE:3:[Cfr.: C12279- DIPERDÌ/RAMI DI AZIENDA DI SMA E SOCIETÀ GENERALE DISTRIBUZIONE, provv. n. 28326 del 4 agosto 2020, in Boll. n. 34/20; C12247B - BDC ITALIA-CONAD/AUCHAN, provv. n. 28163 del 25 febbraio 2020, in Boll. n. 10/20; C12246 – FRATELLI ARENA/RAMI DI AZIENDA DI SMA-DISTRIBUZIONE CAMBRIA-ROBERTO ABATE, provv. n. 28038 del 20 dicembre 2019, in Boll. n. 52/2019.]], l’Autorità ha aggiornato la definizione dei mercati merceologici di supermercati, ipermercati e superette, individuandoli come segue: i. il mercato dei supermercati, composto da tutti i supermercati, dalle superette, dagli ipermercati e dai discount, ovvero da tutti i punti vendita con superficie a partire da 100 mq; ii. il mercato degli ipermercati, composto, oltre che dagli ipermercati stessi, da tutti i supermercati e dai discount, ovvero da tutti i punti vendita con superficie a partire da 400 mq; iii. il mercato delle superette, composto da superette, supermercati e discount, ovvero da tutti i punti vendita di superficie compresa tra i 100 e i 2.499 mq. 9. Alla luce di quanto esposto, il mercato rilevante della vendita al dettaglio su cui incide la presente operazione risulta essere, per entrambi i punti vendita, quello degli ipermercati. 10. L’operazione produce altresì effetti nei mercati dell’approvvigionamento di prodotti di largo consumo alimentari e non alla distribuzione moderna, nei quali le catene della GDO operano dal lato della domanda e i fornitori dei prodotti commercializzati dal lato dell’offerta. Pur potendo tali mercati essere suddivisi per categorie di prodotti e, all’interno di tali categorie, tra i prodotti a marca privata del distributore e i prodotti a marchio dell’industria, una loro esatta definizione non appare necessaria ai fini della presente valutazione: su tutti i mercati rilevanti dell’approvvigionamento, infatti, il potere di mercato di ciascuna catena dal lato della domanda può essere approssimato dalla quota che tale catena detiene nelle vendite complessive, potendosi presumere che, offrendo tutte le catene della GDO un paniere completo di prodotti di largo consumo, le quote di vendita, e quindi quelle degli acquisti effettuati da ciascun operatore, non si differenzino significativamente per categoria di prodotto. IV.II. I mercati rilevanti sotto il profilo geografico 11. Dal punto di vista geografico, i mercati della vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo attraverso punti vendita della GDO, hanno dimensione locale, in considerazione dei comportamenti di acquisto dei consumatori e dell’importanza da questi attribuita alla prossimità dei punti vendita. 12. Nelle istruttorie svolte di recente per la valutazione di operazioni di concentrazione nel settore della GDO3[NOTE:4:[Cfr. nt n.2.]], ad esito di una specifica survey condotta sulle abitudini di consumo in tale settore, l’estensione geografica del mercato relativo agli ipermercati è stata individuata nell’area delimitata da curve isocrone di 15 minuti di guida, costruite intorno ai punti vendita interessati. 13. I mercati dell’approvvigionamento hanno, invece, una dimensione generalmente nazionale, effettuandosi a livello nazionale sia gli acquisti che le relative negoziazioni. Possono far eccezione alcune categorie di prodotti freschi o di tipicità locale, i cui acquisti e negoziazioni avvengono a livello locale. In ogni caso, le quote di mercato che gli operatori detengono a livello locale contribuiscono a qualificarne anche il potere di mercato in fase di acquisto, posto che un’impresa produttrice che voglia garantirsi una presenza diffusa in tutte le aree geografiche è in qualche misura “obbligata” a relazionarsi con le imprese distributive che detengono posizioni di forza sui mercati a valle della vendita al dettaglio. IV.III. Gli effetti dell’operazione 14. A livello locale, l’operazione determina effetti di sovrapposizione orizzontale in entrambe le isocrone costruite attorno ai punti vendita oggetto di acquisizione. Tuttavia, sulla base dei dati forniti dalle Parti, le quote di mercato post merger risultano contenute: nell’isocrona costruita attorno all’ipermercato di Vicenza, la quota del nuovo operatore è pari al [15-20%] (con un incremento ascrivibile all’operazione del [5-10%]), mentre nell’isocrona di Montebelluna la quota congiunta è pari al [5-10%] (con un incremento del [1-5%]). Tali valori risultano di gran lunga inferiori alla soglia di attenzione del 25%, utilizzata nei recenti precedenti citati4[NOTE:5:[Cfr. Regolamento (CE) del Consiglio n. 139/2004 del 20 gennaio 2004, relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese, par. 32: “Le concentrazioni possono essere presunte compatibili con il mercato comune qualora, data la modesta quota di mercato delle imprese interessate, non siano tali da ostacolare la concorrenza effettiva. Fatti salvi gli articoli 81 [101 TFUE] e 82 [102 TFUE] del trattato, un'indicazione in tal senso sussiste qualora la quota di mercato delle imprese interessate non sia superiore al 25% né nel mercato comune né in una sua parte sostanziale”. Cfr. nota 2 per i precedenti.]]. Sulla base di tale considerazione, oltre che della presenza di numerosi e qualificati concorrenti, l’operazione non risulta idonea ad alterare in maniera significativa l’assetto concorrenziale preesistente nei mercati della vendita al dettaglio. 15. A livello nazionale, Unicomm detiene nel settore della GDO una quota pari a circa il [1-5%], che si incrementerà in misura marginale ad esito della presente operazione, rimanendo in ogni caso al di sotto del [1-5%]. Con riguardo ai mercati dell’approvvigionamento, pertanto, l’operazione non determina significativi incrementi del potere di acquisto di Unicomm. Con riferimento, invece, all’incremento di potere di acquisto determinato dal rafforzamento della posizione detenuta sui mercati locali, si ritiene che l’analisi sia assorbita dalla valutazione effettuata sui mercati a valle della vendita al dettaglio. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.