2026-07-28 AGCM C12261 - VODAFONE ITALIA/VND Provvedimento n. 27956 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 15 ottobre 2019; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Vodafone Italia S.p.A., pervenuta in data 27 settembre 2019; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Vodafone Italia S.p.A. (nel seguito, “Vodafone Italia”) è una società attiva nell’erogazione di servizi di comunicazione fissa e mobile, controllata dalla società Vodafone Group PLC (di seguito “Vodafone Group”), società holding a capo dell’omonimo gruppo, attraverso la società Vodafone Europe B.V. Nel 2018, il gruppo riconducibile a Vodafone Group ha realizzato un fatturato a livello mondiale pari circa a 43,67 miliardi di euro, di cui 6,2 miliardi in Europa, quasi interamente realizzati in Italia attraverso la società Vodafone Italia. 2. VND S.p.A. (di seguito, “VND”) è una società attiva nella distribuzione di prodotti e servizi telefonici. In particolare, essa svolge attività di intermediario, stipulando in esclusiva e per conto del gruppo Vodafone contratti con i singoli rivenditori multi-brand per la commercializzazione di servizi e prodotti a marchio “Vodafone”, fornendo la necessaria attività di supporto. VND è stata istituita nel gennaio 2016 in forma di joint venture controllata congiuntamente dalle società Vodafone Omnitel B.V., poi divenuta Vodafone Italia S.p.A., e dalla società SPAL TLC S.p.A. (di seguito “SPAL”). In particolare, VND è stata costituita attraverso il conferimento di un ramo d’azienda di SPAL, comprendente beni materiali, diritti di proprietà intellettuale, passività e contratti con fornitori e dipendenti. Il capitale sociale di VND è attualmente suddiviso fra Vodafone Italia, che detiene una quota pari al 35%, e SPAL, titolare di una quota del capitale sociale pari al 65%. In virtù dei patti parasociali stipulati contestualmente alla costituzione di VND, relativi alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione di tale impresa, quest’ultima è allo stato soggetta al controllo congiunto di Vodafone Italia e SPAL. Nell’esercizio concluso il 31 dicembre 2018, VND ha realizzato ricavi totali pari a quasi 154 milioni di euro, interamente realizzati in Italia per attività relative a prodotti e servizi a marchio “Vodafone”. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione comunicata consiste nell’acquisizione da parte di Vodafone Italia del controllo esclusivo di VND. In particolare, a seguito dell’esercizio di un diritto di opzione alla vendita previsto nel contratto stipulato in sede di costituzione di VND, SPAL trasferirà a Vodafone Italia la quota di capitale sociale da essa detenuta in VND, pari al 65%. Pertanto, a seguito dell’operazione, Vodafone Italia deterrà l’intero capitale sociale di VND. 4. Nell’ambito dell’operazione, è previsto un patto di non concorrenza a carico di SPAL, in base al quale tale soggetto e le persone fisiche che hanno ricoperto cariche sociali in VND si impegnano a non svolgere attività in concorrenza con quella di VND per la durata di tre anni, direttamente e indirettamente. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata, in quanto determina il passaggio dal controllo congiunto al controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto, al momento della notifica, il fatturato totale realizzato a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è superiore alla soglia di 498 milioni di euro ed il fatturato totale realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è superiore a 30 milioni di euro. 6. Il patto di non concorrenza descritto in precedenza può essere qualificato come accessorio alla concentrazione comunicata nella misura in cui contiene restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione e ad essa necessarie1[NOTE:1:[Si veda, al riguardo, la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005).]]. In particolare, nel caso di specie, gli impegni assunti da SPAL vanno a beneficio dell’acquirente e rispondono all’esigenza di garantire a quest’ultimo il trasferimento dell’effettivo valore dell’acquisizione. Tuttavia, per non travalicare i limiti di quanto ragionevolmente richiesto allo scopo, è necessario che la portata geografica non ecceda l’attuale ambito territoriale di operatività della società oggetto di acquisizione. IV. VALUTAZIONI 7. L’operazione comunicata interessa la distribuzione al dettaglio di prodotti e servizi di telefonia mobile e relativi accessori. In particolare, in considerazione dell’attività svolta dalla società oggetto di acquisizione, il mercato interessato può essere individuato nell’attività di intermediazione con venditori multi brand per conto di un operatore telefonico. Tale attività comprende, oltre alla stipula del formale contratto con i punti vendita localizzati sul territorio nazionale incaricati di svolgere la commercializzazione dei prodotti e dei servizi di un determinato operatore telefonico, diverse attività, quali a titolo esemplificativo la fornitura di supporto al punto vendita interessato, la formazione del personale addetto alla vendita, il marketing e la logistica per l’assistenza del punto vendita e del cliente. 8. Non è da escludere che, nell’ambito della distribuzione di prodotti e servizi telefonici, l’attività in esame possa costituire un comparto merceologico a sé stante. 9. Tuttavia, in considerazione del limitato impatto dell’operazione in esame, non è necessario procedere ad un’esatta definizione del mercato rilevante. Infatti, nel caso di specie, in cui si realizza l’acquisizione del controllo esclusivo di una società di cui Vodafone Italia detiene già il controllo congiunto, non si produce il rafforzamento di una posizione di mercato come effetto dell’operazione, né l’uscita di un operatore, in quanto la società cedente SPAL, attraverso VND, ha operato esclusivamente per conto di Vodafone, realizzando il proprio fatturato interamente per tale soggetto. 10. Alla luce delle considerazioni precedenti, l’operazione in esame non appare suscettibile di modificare in maniera sostanziale la struttura e le dinamiche competitive del mercato interessato. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sul mercato interessato, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che l’obbligo di non concorrenza intercorso tra le parti è accessorio alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, il suddetto patto che si realizzi oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.