2026-07-28 AGCM C12256 - SISAL GROUP/RAMO DI AZIENDA DI BANCA 5 Provvedimento n. 28003 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Sisal Group S.p.A., pervenuta in data 10 settembre 2019; VISTA la richiesta di informazioni inviata in data 25 settembre 2019, con conseguente interruzione dei termini ai sensi dell’articolo 5, comma 3, del D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTE le informazioni aggiuntive della società Sisal Group S.p.A. pervenute in data 9 ottobre, 24 ottobre e 30 ottobre 2019; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Sisal Group S.p.A. (di seguito, Sisal) è la società a capo dell’omonimo Gruppo Sisal, attivo in diversi settori quali: (i) il settore dei giochi e delle scommesse (ad esempio, nel Superenalotto, nel gioco online, nelle scommesse legate allo sport), attraverso concessioni rilasciate dall’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli; (ii) il settore dei servizi di pagamento, con il marchio SisalPay, comprendente i pagamenti di bollettini e cartelle esattoriali, l’emissione e la ricarica di carte prepagate, la ricarica di carte telefoniche; (iii) il settore dei conti digitali di pagamento (cd. wallet), attraverso l’app Bill; (iv) l’emissione di moneta elettronica, tramite la società QUI! Financial Services S.p.A.; e (v) altri servizi accessori di natura gestionale e commerciale a favore degli esercenti convenzionati. Sisal è soggetta al controllo di CVC Capital Partners, società di consulenza e gestione di fondi di investimento, attiva in numerosi settori. Nel 2017, CVC Capital Partners e le società dalla stessa gestite hanno realizzato a livello mondiale un fatturato pari a circa 38 miliardi di euro, di cui circa 1,6 miliardi in Italia. 2. Il ramo di azienda oggetto di acquisizione comprende beni, contratti, dipendenti, rapporti giuridici, attività e passività concernenti servizi di pagamento e altri servizi accessori, nonché servizi relativi alle ricariche telefoniche, alla distribuzione di titoli di viaggio Trenitalia, alla identità e alla firma digitali. Attualmente, il ramo di azienda fa capo a Banca 5 S.p.A. (di seguito, Banca 5, che ha sostituito la Banca dei Tabaccai), società interamente controllata dal Gruppo Intesa San Paolo S.p.A., attiva nel settore bancario e dei servizi di pagamento. Nel 2018 il ramo di azienda ha realizzato un fatturato pari a circa [40-50]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro, interamente realizzati in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. Sulla base delle informazioni fornite da Sisal, l’operazione comunicata consiste nell’acquisizione, da parte della stessa, del 70% del capitale sociale di HoldCo, società a cui sarà conferito il ramo d’azienda oggetto di cessione. Il restante 30% del capitale di HoldCo sarà detenuto da Banca 5. In ragione delle regole di governance stabilite dalle parti e dell’assenza di patti parasociali rilevanti ai fini della definizione del controllo antitrust, HoldCo sarà controllata in via esclusiva da Sisal. 4. Nell’ambito dell’operazione, le Parti hanno sottoscritto una clausola di non concorrenza, ai sensi della quale, per un periodo di due anni, Banca 5 si impegna a non svolgere, direttamente e indirettamente, attività in concorrenza con quella svolta da HoldCo nei servizi oggetto di trasferimento. 5. Infine, le Parti, a latere dell’operazione di acquisizione, hanno stipulato un accordo quadro di collaborazione della durata di cinque anni, in base al quale HoldCo svolgerà, attraverso la propria rete, attività di distribuzione di servizi e prodotti finanziari per conto di Banca 5. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di parte di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale, realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate, è stato superiore a 498 milioni di euro, e il fatturato realizzato individualmente, a livello nazionale, da almeno due di esse è superiore a 30 milioni di euro. 7. Il patto di non concorrenza sopra descritto può essere qualificato come accessorio alla concentrazione comunicata, nella misura in cui contiene restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione e ad essa necessarie1[NOTE:2:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03) § 22.]]. In particolare, nel caso di specie, gli impegni assunti da Banca 5 vanno a beneficio dell’acquirente e rispondono all’esigenza di garantire a quest’ultimo il trasferimento dell’effettivo valore dell’acquisizione. Tuttavia, per non travalicare i limiti di quanto ragionevolmente richiesto allo scopo, è necessario che essi abbiano una durata limitata a due anni, essendo l’acquirente già presente nei settori interessati, e che non eccedano l’attuale ambito territoriale e merceologico di operatività della società oggetto di acquisizione. IV. VALUTAZIONI 8. Alla luce degli asset oggetto di acquisizione, la presente operazione interessa alcune attività relative ai servizi di pagamento, di ricarica telefonica, di distribuzione titoli di viaggio di Trenitalia e di rilascio di identità e firma digitali. 9. Per quel che concerne le attività relative ai servizi di pagamento, si rappresenta che rientrano in tale categoria, tra gli altri, la riscossione del bollo auto, il pagamento delle multe, il pagamento delle utenze domestiche, i pagamenti attraverso i MAV/RAV nonché, più in generale, i pagamenti alle Pubbliche Amministrazioni attraverso la piattaforma PagoPA. Al riguardo, si osserva che tale settore può essere distinto in diversi segmenti a seconda della tipologia di pagamento e del canale utilizzato (online o punto vendita fisico); tuttavia, si rileva come, in ragione del posizionamento sul mercato delle parti, la valutazione della presente operazione appaia la medesima sia considerando i servizi interessati come appartenenti ad un mercato unico, sia considerandoli come appartenenti a mercati rilevanti distinti. Pertanto, in questa sede non appare necessario procedere all’individuazione di distinti mercati merceologici all’interno del più ampio ambito dei servizi di pagamento. 10. La dimensione geografica è da considerarsi in ogni caso nazionale, vista l’omogeneità delle caratteristiche di domanda e offerta sull’intero territorio italiano. 11. In particolare, nell’ambito considerato, l’acquirente Sisal detiene una quota stimabile in circa il [1-5%] che, sommata alla quota del ramo di azienda acquisito, pari al [1-5%], porterà Sisal a detenere, a seguito del perfezionamento dell’operazione, una quota pari al [5-10%]. Nel medesimo mercato si segnala la presenza di qualificati concorrenti, tra cui Poste Italiane S.p.A., Lottomatica S.p.A. e alcune catene della GDO. Pertanto, considerato il livello non elevato della quota di mercato post merger e tenuto conto della presenza di qualificati operatori concorrenti, l’operazione in esame non appare idonea a modificare in modo significativo l’assetto concorrenziale nell’offerta dei servizi di pagamento. 12. Quanto al mercato delle ricariche telefoniche, esso è costituito, dal lato della domanda, dagli utenti di telefonia che utilizzano schede prepagate e, dal lato dell’offerta, dagli operatori di telefonia e da reti distributive in generale. L’offerta, negli ultimi anni, si è notevolmente modificata in termini di prodotto, di canale e di modalità di vendita. 13. Dal punto di vista geografico, il mercato ha dimensione nazionale vista l’omogeneità delle condizioni della domanda e dell’offerta in tutto il territorio italiano. 14. Nel mercato delle ricariche telefoniche operano entrambe le parti e, a seguito dell’acquisizione del ramo di azienda, che detiene una quota pari a circa il [1-5%], la quota post merger di Sisal sarà di poco inferiore al [15-20%]. Alla luce della presenza di numerosi e qualificati concorrenti, tra cui gli stessi operatori telefonici (TIM, Vodafone, H3G e Poste Mobile) e, vista l’assenza di barriere tecnologiche all’ingresso, l’operazione in esame non appare suscettibile di alterare significativamente le pregresse dinamiche concorrenziali. 15. In ultimo, l’attività delle parti si sovrappone nella distribuzione di titoli di viaggio di Trenitalia, con una quota complessiva post merger di Sisal di poco superiore al [5-10%], sostanzialmente marginale nel complesso del settore, dominato dalla vendita diretta da parte di Trenitalia attraverso i canali proprietari online e fisici. Ne discende che l’operazione in esame non appare idonea a modificare l’assetto concorrenziale nell’offerta di tale servizio. 16. Parimenti, l’operazione non appare suscettibile di modificare le dinamiche concorrenziali nell’offerta dei servizi di identità e firma digitali, dove la posizione delle parti è del tutto trascurabile, anche in ragione della presenza di canali online alternativi. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza può essere considerato accessorio alla presente operazione nei soli limiti sopra indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, il suddetto patto che si realizzi oltre tali limiti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate ed al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.