2026-09-07 AGCM C11903 - COOP ESTENSE- UNICOOP TIRRENO-COOP ADRIATICA-NOVACOOP-COOP LOMBARDIA-COOP LIGURIA-COOP CONSUMATORI NORDEST/DISTRIBUZIONE ROMA Provvedimento n. 24397 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 5 giugno 2013; SENTITO il Relatore Dottor Salvatore Rebecchini; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società COOP ESTENSE S.C., pervenuta in data 26 marzo 2013; VISTA la propria richiesta di informazioni, trasmessa in data 17 aprile 2013, con conseguente interruzione dei termini ai sensi dell’articolo 5, comma 3, del D.P.R. n. 217/98; VISTA la risposta alla predetta richiesta di informazioni pervenuta in data 6 maggio 2013 e successivamente integrata nelle date 8 maggio 2013, 9 maggio 2013, 10 maggio 2013, 14 maggio 2013 e 15 maggio 2013; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. COOP ESTENSE Soc. Cooperativa, UNICOOP TIRRENO Soc. Cooperativa, COOP ADRIATICA Soc. Cooperativa a r.l., NOVACOOP So. Cooperativa, COOP LOMBARDIA Soc. Cooperativa, COOP LIGURIA Soc. Cooperativa di consumo, COOP CONSUMATORI NORDEST Soc. Cooperativa (di seguito anche congiuntamente “le Coop”), sono società cooperative attive prevalentemente nella grande distribuzione commerciale di prodotti alimentari e di altri beni di largo consumo. Le Coop, tutte aderenti al consorzio Coopitalia soc. cooperativa, controllano congiuntamente la società DICO, attiva nella distribuzione moderna al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari attraverso una rete di punti vendita della tipologia discount contraddistinti dai marchi e dalle insegne “Dico” e “Dix”. 2. La società cooperativa Coopitalia, cui aderiscono le Coop, rappresenta il principale operatore nazionale nel settore della GDO alimentare. Essa detiene il 69% del capitale sociale di Centrale Italiana, supercentrale d’acquisto cui aderiscono anche DESPAR, Il Gigante e Sigma e che costituisce la più importante supercentrale d’acquisto italiana. 3. COOP ESTENSE Soc. Cooperativa ha realizzato nel 2011, interamente in Italia, un fatturato complessivo pari a circa 1.400 miliardi di euro. UNICOOP TIRRENO Soc. Cooperativa ha realizzato nel 2011, interamente in Italia, un fatturato complessivo pari a circa 1.200 miliardi di euro. COOP ADRIATICA Soc. Cooperativa a r.l. ha realizzato nel 2011, in Italia, un fatturato di circa 2.300 miliardi di euro. NOVACOOP SO. Cooperativa ha realizzato nel 2011, interamente in Italia, un fatturato pari a circa 1.040 miliardi di euro. COOP LOMBARDIA Soc. Cooperativa ha realizzato nel 2011, complessivamente e in Italia, un fatturato pari a circa 1.062 miliardi di euro. COOP LIGURIA Soc. Cooperativa di consumo ha realizzato nel 2011, interamente in Italia, un fatturato complessivo pari a circa 740 milioni di euro. COOP CONSUMATORI NORDEST Soc. Cooperativa ha realizzato nel 2011, interamente in Italia, un fatturato complessivo pari a circa 970 milioni di euro. 4. DISTRIBUZIONE ROMA S.r.l. (di seguito anche DR) è una società di nuova costituzione, controllata dalla società TUO S.p.A., nella quale TUO conferirà un proprio complesso aziendale costituito da 54 punti vendita di tipo supermercato, di cui 9 gestiti tramite contratto di affiliazione, contraddistinti dalle insegne e dai marchi Ingrande, Eurospar e Despar. Nella tabella n. 1, che segue, sono indicate la localizzazione, la metratura, l’insegna e la modalità di gestione di ciascuno dei 54 punti vendita facenti capo al complesso aziendale trasferito in DR. Tab. n. 1 - Punti vendita del complesso aziendale oggetto di cessione 5. La società TUO fa parte della catena distributiva DESPAR, alla quale aderisce tramite la partecipazione al Consorzio DESPAR ITALIA e al Consorzio DESPAR SERVIZI (di seguito CDS), che funge funzioni di centrale d’acquisto e di centrale marketing per i consorziati. Il CDS, a sua volta, aderisce alla supercentrale d’acquisto Centrale Italiana, di cui fanno parte anche Coopitalia, Sigma e Il Gigante. Secondo quanto dichiarato dalla società TUO, la cessione alle Coop del complesso aziendale TUO (comprensivo dei punti vendita ad insegna Despar ed Eurostar) comporterà il venire meno della partecipazione del gruppo TUO ai Consorzi DESPAR ITALIA e DESPAR SERVIZI e, conseguentemente, della partecipazione indiretta di TUO a Centrale Italiana. 6 L’insegna Ingrande è di proprietà della società TUO, mentre le insegne Despar ed Eurospar sono di proprietà del Consorzio DESPAR ITALIA, e vengono attualmente utilizzate da TUO in virtù dell’appartenenza a tale consorzio e di uno specifico accordo di licenza di marchio/insegna con il Consorzio stesso. Il patto consortile prevede, per l’area regionale del Lazio e in particolare per le province di Roma, Rieti, Latina e Frosinone, l’affidamento in esclusiva a TUO della gestione dell’insegna DESPAR e dello sviluppo e realizzazione del sistema di vendita di DESPAR, in coerenza e uniformità con i modelli operanti sull’intero territorio nazionale. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 7. L’operazione in esame consiste nell’acquisizione del controllo congiunto, da parte delle Coop, della DISTRIBUZIONE ROMA S.r.l., nella quale la società TUO avrà conferito un complesso aziendale costituito da 54 punti vendita di tipo supermercato, attualmente contraddistinti dalle insegne Ingrande, Eurospar e Despar. 8. Con la presente operazione, le Coop intendono accrescere la propria presenza nel territori territorio laziale, concentrando la propria attività nelle tipologie di punto vendita non discount (superette, supermercati e ipermercati).1[NOTE:1:[ Le Coop intendono perseguire l’obiettivo di concentrare le proprie attività nelle tipologie di punto vendita diverse dai discount anche attraverso la realizzazione di una contestuale e distinta operazione di concentrazione, che prevede la cessione al gruppo TUO del controllo della società DICO.]] 9. Il “Contratto Preliminare” tra le Parti contiene un patto di non concorrenza, della durata di un anno, ai sensi del quale il gruppo TUO si obbliga a non aprire punti vendita nel raggio di 5 chilometri rispetto ai punti vendita ceduti alle Coop nei quali sia svolta un’attività di tipo supermarket. 10. Nella Lettera d’Intenti stipulata tra le Parti è inoltre previsto che vengano sottoscritti alcuni “contratti di service”, ai sensi dei quali TUO fornirà a DR un supporto per la gestione dei punti vendita oggetto di cessione, attraverso lo svolgimento di una serie di attività riconducibili alle seguenti aree: amministrativa, servizi informativi, logistica, commerciale e marketing. Tali contratti, al momento non ancora formalizzati, prevederanno che TUO gestisca, tre le altre, le seguenti attività a favore di DR: negoziazione con i fornitori e relativa contrattualistica, negoziazione dei contributi promozionali e di listing, gestione dei fornitori e degli acquisti per alcune merceologie di primo prezzo con rifatturazione a DR, manutenzione e gestione ordinaria degli assortimenti, rilevazione prezzi sulla concorrenza, gestione delle variazioni dei prezzi di vendita, gestione dei display e dei piani promozionali, comunicazioni, fidelizzazione, controllo costi, gestione amministrativa, gestione ordini, consegne, budget, ecc. I contratti avranno durata sino al 31 dicembre 2014, rinegoziabile. 11. Con riferimento invece alle insegne di proprietà di DESPAR - utilizzate dal gruppo TUO in forza dell’adesione della società al Consorzio DESPAR e di un contratto di licenza stipulato con esso - è prevista la stipula di due specifici accordi di collaborazione: i) un contratto di licenza d’uso del marchio DESPAR, tra la società DR e il Consorzio DESPAR ITALIA, al momento non ancora formalizzato, avente validità sino al mese di giugno 2014 per alcuni punti vendita e sino al mese di dicembre 2014 per altri, con possibilità di rinnovo; ii) un contratto di collaborazione già sottoscritto, tra la società DR e il Consorzio DESPAR SERVIZI, avente validità sino al 31 dicembre 2013, con possibilità di rinnovo [omissis]2[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 12. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, - così come modificato dall’articolo 5-bis, comma 2, lettera c), del D.L. 24 gennaio 2012, n. 1, convertito in legge 24 marzo 2012, n. 27 - in quanto, a livello nazionale e nell’ultimo esercizio disponibile, il fatturato totale realizzato dall'insieme delle imprese interessate è superiore a 474 milioni di euro ed il fatturato realizzato dall’impresa oggetto di acquisizione è superiore a 47 milioni di euro. 13. Il patto di non concorrenza descritto può essere qualificato come accessorio alla concentrazione comunicata, contenendo restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione e ad essa necessarie3[NOTE:3:[Si veda, al riguardo, la “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni“ (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005).]]. In particolare, gli impegni assunti dal gruppo TUO a beneficio delle Coop - limitatamente agli ambiti merceologici e geografici in cui il complesso aziendale acquisito ha finora svolto la propria attività, nonché ad una durata di un anno dal perfezionamento dell’operazione - rispondono all’esigenza di garantire a quest’ultima il trasferimento dell’effettivo valore del ramo d’azienda. 14. I “contratti di service”, ai sensi dei quali TUO fornirà alle Coop un supporto per la gestione dei punti vendita oggetto di cessione, non possono invece essere considerati quali restrizioni accessorie alla presente in quanto essi travalicano, per contenuti e durata, quanto strettamente necessario al mantenimento del valore dell’impresa trasferita. 15. Non risultano inoltre costituire restrizioni accessorie alla presente operazione gli accordi di licenza d’uso del marchio DESPAR e di collaborazione, stipulati rispettivamente tra la società DR e il Consorzio DESPAR ITALIA e tra la società DR e il Consorzio DESPAR SERVIZI, in quanto tali Consorzi - anche in virtù della fuoriuscita di TUO - risultano parte terza rispetto alla concentrazione oggetto della presente valutazione. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati del prodotto 16. L’operazione in esame interessa il settore della distribuzione moderna di prodotti alimentari e non alimentari di largo e generale consumo. Tale settore si distingue dal dettaglio tradizionale sulla base sia della numerosità e tipologia dei prodotti venduti, sia della modalità di servizio reso ai clienti, alla quale è generalmente associata una diversa dimensione dei punti di vendita. All’interno della distribuzione moderna possono distinguersi diverse categorie di punti vendita (ipermercati, supermercati, superette e discount), che si differenziano in base a caratteristiche quali la dimensione della superficie di vendita, il posizionamento di prezzo, l’ampiezza e la profondità della gamma di prodotti offerti. Secondo quanto stabilito dall’Autorità nel caso Schemaventuno-Promodes/Gruppo GS4[NOTE:4:[Cfr. provv. n. 6113 del 18 giugno 1998, Schemaventuno-Promodes.]] , la diversità nella qualità e nel livello di servizi offerti dalle varie tipologie di punti vendita ne rende piuttosto deboli i rapporti di sostituibilità reciproci, che risultano sostanzialmente limitati ai segmenti dimensionali immediatamente contigui. Ai fini dell’individuazione del mercato rilevante dal punto di vista del prodotto, occorre pertanto partire da ciascuna tipologia di punto vendita e affiancare a ciascuna di esse i segmenti immediatamente contigui. 17. Nel caso di specie, in considerazione della dimensione dei punti vendita oggetto di acquisizione, i mercati del prodotto rilevanti sono: il mercato degli ipermercati, composto da tutti i punti vendita della distribuzione moderna aventi una superficie superiore a 1.500 mq; quello delle superette, composto dai punti vendita della distribuzione moderna aventi una superficie inferiore a 1.500 mq; quello dei supermercati, composto da tutti i punti vendita della distribuzione moderna. I mercati geografici 18. Da un punto di vista geografico, il mercato ha una dimensione locale, in considerazione dei comportamenti di acquisto dei consumatori e dell’importanza da questi attribuita alla prossimità dei punti vendita. L’esatta delimitazione della dimensione geografica del mercato deve essere effettuata caso per caso, sulla base della dimensione dei bacini di utenza dei singoli punti vendita delle imprese interessate e del loro livello di sovrapposizione. In prima approssimazione essa può essere circoscritta ai confini amministrativi provinciali. 19. Ai fini della valutazione dell’operazione comunicata, pertanto, i mercati rilevanti sono: quelli degli ipermercati delle province di Roma, Viterbo, Ancona e Rimini; quello dei supermercati nelle province di Roma e Frosinone; quello delle superette della provincia di Roma. Effetti dell’operazione 20.Gli effetti strutturali di sovrapposizione delle quote tra il gruppo Coop e il complesso aziendale acquisito, comprensivo dei punti vendita in franchising, sono indicati nella tabella n. 2 che segue. Tab. n. 2 - Effetti dell’acquisizione di DR da parte delle Coop [TAB:P24397_tab2.csv]Fonte: comunicazione delle Parti 21. In particolare, l’effetto di sovrapposizione più rilevante si determina nel mercato degli ipermercati della provincia di Viterbo, ove l’operazione consente al gruppo Coop di portare la propria quota pari a circa il 55%. Il secondo operatore nell’area provinciale è Conad, con una quota pari al 35%. Tuttavia, considerando le quote detenute dalle parti dell’operazione in un’isocrona di circa 20 chilometri incentrata sul punto vendita oggetto di acquisizione, localizzato in Tarquinia, la quota di Coop raggiunge circa il 39% ad esito dell’operazione, a fronte di una quota detenuta da Conad pari a circa il 51%. 22. Nel mercato degli ipermercati della provincia di Roma il gruppo Coop, titolare di una quota pari a circa l’11%, subirà un rafforzamento di lieve entità, essendo la quota di mercato imputabile a DR pari a circa il 2%. In tale mercato, i principali concorrenti sono rappresentati da AUCHAN e CONAD titolari di quote pari, rispettivamente, a circa il 20% e il 14%. 23. Il gruppo Coop raggiunge una quota di un certo rilievo, pari al 36%, anche nel mercato degli ipermercati della provincia di Rimini, ove il principale operatore è tuttavia costituito da CONAD, che detiene una quota di circa il 63%. 24. Nel mercato degli ipermercati della provincia di Ancona il gruppo Coop acquisirà una quota complessiva pari a circa il 20%, a fronte di una quota detenuta da Auchan, primo operatore su tale mercato, pari a circa il 51%. 25. Nel mercato dei supermercati della provincia di Roma la quota di mercato del gruppo Coop, una volta conclusa l’operazione, è stimabile in circa l’8%; in tale mercato operano CONAD, CARREFOUR e AUCHAN titolari di quote pari, rispettivamente, a circa 21%, 15% e 12%. 26. Quanto al mercato dei supermercati della provincia di Frosinone il gruppo Coop e DR detengono, rispettivamente, quote pari a circa il 2% e il 3%. I principali concorrenti sono CONAD (27%) e gruppo PAM (14%). 27. Infine, nel mercato delle superette della provincia di Roma, il gruppo Coop risulterà titolare, ad esito dell’operazione, di una quota complessiva pari a circa il 5%. I principali concorrenti in tale mercato sono CONAD e CARREFOUR che detengono quote pari a circa, rispettivamente, al 25% e al 15%. 28. Per quanto precede, l’operazione comunicata non appare suscettibile di determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante delle Coop sui mercate interessati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, inoltre, che il patto di non concorrenza descritto in precedenza è accessorio alla presente operazione nella sola parte e nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, il suddetto patto che si realizzi oltre i limiti ivi indicati; RITENUTO che “i contratti di service” previsti tra il gruppo TUO e le COOP non costituiscono oggetto della presente delibera in quanto restrizioni non accessorie all’operazione di concentrazione in esame, poiché travalicano, per contenuti e durata, quanto strettamente necessario al mantenimento del valore dell’impresa trasferita; RITENUTO, infine, che gli accordi di licenza d’uso del marchio DESPAR e di collaborazione, stipulati rispettivamente tra la società DR e il Consorzio DESPAR ITALIA e tra la società DR e il Consorzio DESPAR SERVIZI non costituiscono oggetto della presente delibera in quanto restrizioni non accessorie all’operazione di concentrazione in esame, poiché tali Consorzi - anche in virtù della fuoriuscita di TUO - risultano parte terza rispetto alla concentrazione oggetto della presente valutazione; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento verrà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.