2026-07-28 AGCM C12047 - QUAESTIO CAPITAL MANAGEMENT/BANCA POPOLARE DI VICENZA Provvedimento n. 26045 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 25 maggio 2016; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la Legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione di Quaestio Capital Management SGR S.p.A., pervenuta in data 3 maggio 2016; VISTO il parere dell’IVASS, pervenuto in data 17 maggio 2016, a seguito della richiesta ai sensi dell’articolo 20, comma 4, della legge n.287/90; CONSIDERATO quanto segue; I. LE PARTI 1. Quaestio Capital Management SGR S.p.A. Unipersonale (di seguito, anche, “Quaestio SGR”) è una società di gestione di attività finanziarie regolamentata, autorizzata da Banca d’Italia ed iscritta alla sezione gestori di FIA e alla sezione gestori di OIVCM dell’albo detenuto dalla Banca d’Italia, ai sensi dell’articolo 35 del Testo Unico SGR. L’attività di Quaestio Capital Management è dedicata alla gestione dei patrimoni di clienti istituzionali, a favore dei quali presta servizi di gestione di portafogli e di consulenza in materia di investimenti. 2. Il capitale di Quaestio Capital Management SGR è interamente detenuto da Quaestio Holding S.A. società holding di un gruppo di società di gestione indipendenti che controlla anche Quaestio Investments S.A., società di gestione di attività finanziarie con sede in Lussemburgo (di seguito, anche, “Gruppo Quaestio”). Il capitale di Quaestio Holding S. A. è detenuto da più azionisti (Fondazione Cariplo 37,6%, Locke S.r.l. 22%, Cassa Geometri 18%, Opere Don Bosco 15,6% e Fondazione Cassa di Risparmio di Forlì 6,7%) nessuno dei quali - sulla base delle informazioni rese dalla Parte notificante - detiene il controllo di diritto o di fatto della società. 3. Nel 2015 il fatturato, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2 della legge n. 287/90, realizzato in Italia da Quaestio SGR è stato pari a circa [1-10]1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delleinformazioni.]] milioni di euro, mentre il fatturato realizzato a livello mondiale dal Gruppo Quaestio è stato pari, sempre nel 2015, a circa [1-10] milioni di euro. 4. In data 12 aprile 2016, Quaestio SGR ha costituito il Fondo Atlante (di seguito, anche “Fondo”), fondo di investimento alternativo mobiliare di tipo chiuso, riservato alla sottoscrizione esclusivamente da parte di Investitori Professionali, - in conformità alla disciplina del Decreto Legislativo 4 marzo 2014, n. 44, che ha recepito la Direttiva 2011/61/UE (Direttiva AIFM) sui gestori di fondi di investimento alternativi (FIA) - volto a incrementare il valore del proprio patrimonio, fornendo supporto a i) operazioni di aumento del capitale di banche italiane tenuto conto dei minimi stabiliti dall’autorità di vigilanza nell’ambito del c.d. SREP (Supervisory Review and Evaluation Process) e/o delle richieste dell’autorità di vigilanza, ovvero a ii) operazioni di cessione e gestione dei crediti in sofferenza da parte di banche italiane (c.d. Non Performing Loans). 5. Oggetto di acquisizione è il controllo esclusivo di Banca Popolare di Vicenza S.p.A., (di seguito, anche, “BPVI”) società attiva, in Italia, nella prestazione di servizi bancari, finanziari, di risparmio gestito, ovvero in tutti i settori tradizionalmente ricompresi nell’attività della banca retail (impieghi e raccolta), nonché nella distribuzione di prodotti assicurativi in alcuni rami vita e danni. 6. Nel 2015, il fatturato realizzato in Italia da Banca Popolare di Vicenza, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2 della legge n. 287/90, è stato pari a circa [3-4] miliardi di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 7. Preliminarmente si rappresenta che l’operazione si inserisce nel generale contesto di crisi che ha interessato il settore bancario in Italia negli ultimi mesi e, più in particolare, è finalizzata a trovare una soluzione allo stato di crisi registrato da BPVI. La stessa costituzione del Fondo Atlante deve essere contestualizzata nella predetta situazione di crisi attraversata da parte del settore bancario in Italia e si pone l’obiettivo, anche sulla base delle indicazioni fornite dalle Autorità di Vigilanza e di Regolazione del settore, di fornire una soluzione di sistema volta a fronteggiare i maggiori elementi di criticità che pesano sulle prospettive del settore. 8. Nel merito l’operazione in esame consiste nell’acquisizione del controllo esclusivo di Banca Popolare di Vicenza S.p.A., da parte di Quaestio SGR per il tramite del Fondo Atlante. L’operazione, perfezionata in data 4 maggio 2016, è stata realizzata attraverso la sottoscrizione, da parte del Fondo Atlante, dell’aumento di capitale approvato dalla Banca d’Italia in data 5 marzo 2016, vale a dire di 15.000.000.000 di azioni ordinarie di nuova emissione per un controvalore pari a 1,5 miliardi di euro. A seguito di tale sottoscrizione, Quaestio SGR, per il tramite del Fondo Atlante, ha acquisito una partecipazione pari al 99,33% del capitale sociale di Banca Popolare di Vicenza. 9. Rileva osservare in questa sede che, sulla base delle informazioni fornite dalla Parte notificante in merito al Regolamento del Fondo Atlante, il controllo del Fondo è ascrivibile alla società di gestione Quaestio SGR [omissis]. 10. [Omissis]. 11. Da tali previsioni deriva – secondo la Parte notificante – la circostanza per cui gli investitori del Fondo Atlante non eserciteranno in alcun modo attività di direzione e coordinamento di BPVI. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 12. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della stessa legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 495 milioni di euro e il fatturato realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale del ramo d’azienda di cui è prevista l’acquisizione è stato superiore a 50 milioni di euro. IV. IL PARERE DELL’IVASS 13. Con parere pervenuto in data 17 maggio 2016, l’IVASS non ha evidenziato nell’operazione la sussistenza di elementi idonei ad alterare l’assetto concorrenziale nei mercati assicurativi. V. VALUTAZIONI 14. In considerazione dell’ambito di attività del Gruppo Quaestio e di BPVI, l’operazione interessa esclusivamente la gestione del risparmio, in quanto unico settore in cui le attività delle Parti si sovrappongono. Per ciò che concerne i mercati della raccolta e degli impieghi bancari, nonché le attività relative al settore assicurativo, mercati in cui risulta attiva esclusivamente BPVI e di cui si fornisce comunque una valutazione, l’operazione in esame si sostanzia nella mera sostituzione della detenzione delle attività di BPVI da parte del Gruppo Quaestio. a) Mercati della raccolta bancaria 15. Il mercato della raccolta bancaria identifica l’insieme della raccolta diretta bancaria da clientela ordinaria mediante conti correnti liberi e vincolati, depositi a risparmio, buoni fruttiferi, nonché i certificati di deposito. In tale definizione del mercato della raccolta non è compresa la raccolta postale. In considerazione della scarsa mobilità dal lato della domanda, il mercato della raccolta bancaria ha rilevanza territoriale provinciale. 16. Con riguardo alla raccolta bancaria, le quote di mercato di BPVI, relative al 2015, risultavano inferiori al 10% in tutte le province ad esclusione della provincia di Palermo, Prato e Vicenza, le cui quote risultavano, rispettivamente, pari al [10-15%], al [25-30%] e al [20-25%]. Pertanto, si ritiene che l’operazione, sostanziandosi nella mera sostituzione del Gruppo Quaestio con BPVI, non sia idonea ad incidere in maniera significativa sull’assetto concorrenziale dei mercati della raccolta bancaria. b) Mercati degli impieghi 17. Nell’ambito degli impieghi sono convenzionalmente compresi, nelle diverse e possibili forme tecniche, il credito a breve, medio e a lungo termine. Dal punto di vista della domanda, gli impieghi possono essere distinti in base alla tipologia di soggetti a favore dei quali vengono effettuati, e segnatamente: (i) famiglie consumatrici; (ii) famiglie produttrici-imprese di piccole dimensioni (c.d. PMI); (iii) imprese di medie e grandi dimensioni; e (iv) enti pubblici. Queste diverse categorie di soggetti, infatti, esprimono differenti esigenze di finanziamento, in relazione alle quali le banche offrono prodotti/servizi diversificati, e costituiscono, per tali ragioni, altrettanti mercati del prodotto rilevanti. 18. Le diverse forme di domanda espressa sembrano caratterizzate anche da differenze in termini di mobilità, e quindi di disponibilità a sostituire l’offerta attraverso la ricerca di altri impieghi su aree geografiche più o meno ampie. In particolare, i mercati degli impieghi alle famiglie e alle piccole imprese presentano una dimensione essenzialmente provinciale, mentre i mercati degli impieghi alle imprese medio-grandi e agli enti pubblici appaiono avere una dimensione geografica regionale. 19. Anche nei mercati degli impeghi risulta attiva esclusivamente BPVI con delle quote di mercato superiori al 10% con esclusivo riferimento agli impieghi nei confronti di famiglie e PMI nelle province di Prato, Belluno e Vicenza, le cui quote di mercato, nel 2015, risultavano, rispettivamente, pari al [15-20%], al [10-15%] e al [15-20%]. Pertanto, configurando la sostituzione di un operatore con un altro, la concentrazione non appare suscettibile di porre in essere alterazioni degli assetti concorrenziali nei mercati degli impieghi. c) Settore del risparmio gestito 20. I settore della gestione del risparmio ricomprende diverse attività, ognuna corrispondente ad un distinto mercato del prodotto, e che risultano connesse alla (i) gestione di fondi comuni di investimento mobiliare (FCI); (ii) gestione su base individuale di patrimoni mobiliari (GPM) e in fondi (GPF); (iii) gestione dei prodotti per la previdenza complementare. 21. Inoltre, i servizi offerti nell’ambito del risparmio gestito hanno tipicamente una fase della c.d. produzione a monte e una fase della distribuzione a valle, ciascuna delle quali porta ad individuare mercati distinti lungo la filiera, sia in termini geografici che di prodotto. 22. La fase della produzione ha una dimensione geografica nazionale, essendo di norma centralizzata e omogena su tutto il territorio italiano. Per quanto riguarda il mercato della distribuzione, invece, considerando la mobilità della domanda, la dimensione geografica è definibile a livello provinciale. 23. BPVI ed il Gruppo Quaestio sono entrambe attive nel mercato nazionale della produzione di (i) fondi comuni di investimento mobiliare (FCI) e della (ii) gestione su base individuale di patrimoni mobiliari (GPM) e in fondi (GPF) con delle quote di mercato che, nel 2015, risultavano, rispettivamente, pari o inferiori all’1%. Nel complesso, dunque, le quote di mercato risulteranno pari o inferiori al [2-5%]. 24. Nei mercati provinciali della distribuzione è attiva solamente BPVI con delle quote di mercato superiori al 10% solamente nelle province di Venezia, Prato e Trapani, con valori che, nel 2015, risultavano pari, rispettivamente, al [5-10%], al [25-30%] e al [10-15%]. Pertanto, si ritiene che la concentrazione in esame non sia idonea a modificare, in modo significativo, l’assetto concorrenziale nei mercati della gestione del risparmio interessati. d) Mercati assicurativi 25. Con riferimento ai settori assicurativi vita e danni, per consolidato orientamento dell’Autorità, ciascun ramo dei comparti assicurativi vita e danni rappresenta un distinto mercato. Tale distinzioni rispetto ai singoli rami assicurativi si fonda, principalmente, sull’oggetto del servizio reso, sui rischi assunti e sull’obbiettivo di copertura assicurativa espresso dalla domanda di ogni singolo ramo. Inoltre, i mercati assicurativi danni e vita sono distinti, per ciascun ramo, tra fase produttiva, avente dimensione geografica nazionale, e fase distributiva che si caratterizza per la sua dimensione provinciale. 26. BPVI detiene delle partecipazioni di minoranza in Società Cattolica di Assicurazione – Società Cooperativa e ha stipulato degli accordi di partnership con alcune società dello stesso gruppo. Tuttavia, con riferimento al mercato produttivo nazionale, anche ipotizzando, in modo conservativo, che la totalità delle quote di mercato della produzione assicurativa del Gruppo Cattolica siano imputabili a BPVI, la banca target deterrebbe delle quote di mercato che, nel 2015, risultavano inferiori al 10% in tutti i rami dei settori vita e danni. Anche con riferimento ai mercati distributivi provinciali, sulla base delle informazioni disponibili, la posizione di BPVI non risulta di particolare rilievo e, in ogni caso, la concentrazione non conduce ad un accrescimento delle quote detenute. 27. Pertanto, anche nell’ambito assicurativo, si ritiene che l’operazione, sostanziandosi nella mera sostituzione del Gruppo Quaestio con BPVI, non sia idonea ad incidere in maniera significativa sull’assetto concorrenziale dei mercati assicurativi. 28. In conclusione, si ritiene che la concentrazione in esame non è idonea a modificare in modo significativo l’assetto concorrenziale nei mercati rilevanti interessati, ovvero quelli riconducibili al settore della gestione del risparmio. Con riferimento ai restanti settori valutati, l’operazione in esame non è idonea a modificare in modo sostanziale la struttura dell’offerta e le dinamiche concorrenziali, sostanziandosi nella mera sostituzione della detenzione delle attività di BPVI da parte del Gruppo Quaestio. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tali da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate ed al Ministero dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.