2026-07-28 AGCM C12481 - NUO-F.LLI ANDRIANI PARTECIPAZIONI/ANDRIANI Provvedimento n. 30308 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 20 settembre 2022; SENTITA la Relatrice Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE), n. 139/2004 del Consiglio, del 20 gennaio 2004, relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione delle società NUO S.p.A. e F.lli Andriani Partecipazioni S.r.l., pervenuta in data 22 agosto 2022; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. NUO S.p.A. (di seguito, NUO) è una società, con sede a Milano, che svolge attività di assunzione e gestione di partecipazioni e di interessenze in altre società, sia di diritto italiano che di diritto straniero, nonché la prestazione di servizi di consulenza a favore delle società cui partecipa e a favore di soggetti terzi. NUO è controllata congiuntamente da NUO Capital S.A. ed Exor N.V. Il fatturato realizzato complessivamente, nel 2021, da NUO e dalle società che la controllano è stato pari a oltre [30-40]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [10-20] miliardi di euro e [4-5] miliardi di euro per vendite realizzate rispettivamente nell’Unione Europea e in Italia. 2. F.lli Andriani Partecipazioni S.r.l (di seguito F.lli Andriani), con sede in Gravina in Puglia (BA), è una holding di partecipazioni, costituita nel corso del 2022 e detenuta pariteticamente da due persone fisiche. Oltre che in Andriani S.p.A., F.lli Andriani detiene partecipazioni in società attive in Italia, le quali nel 2021 hanno realizzato un fatturato complessivo pari a circa [inferiore a 1 milione di] euro. 3. Andriani S.p.A. (di seguito Andriani), con sede in Gravina in Puglia (BA), è una società attiva nella produzione e commercializzazione di prodotti alimentari senza glutine, principalmente pasta senza glutine e, in misura minore, farine e preparati per dolci e preparati per salati. Essa è controllata da F.lli Andriani. Il fatturato realizzato complessivamente, nel 2021, da Andriani è stato pari a oltre 81 milioni di euro, di cui circa [10-31]1[NOTE:2:[Valore al netto del fatturato italiano.]] e [31-100] milioni di euro per vendite realizzate rispettivamente nell’Unione Europea e in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione comunicata consiste nell’acquisizione da parte di NUO e di F.lli Andriani, del controllo congiunto di Andriani. In particolare, l’operazione comporterà il passaggio da una situazione di controllo esclusivo di F.lli Andriani su Andriani ad una di controllo congiunto da parte di NUO e di F.lli Andriani. Infatti, pur se, ad esito dell’operazione, F.lli Andriani sarà il principale azionista di Andriani con il 75,77% del capitale (mentre NUO deterrà il restante 24,23%) e avrà la maggioranza negli organi di amministrazione, sulla base del nuovo statuto della Società, NUO disporrà di diritti di veto sulle decisioni strategiche (i.e. approvazione e modifiche del budget e del business plan, nomina del senior management, ecc.) tali da assicurarle il controllo congiunto su Andriani. 5. L’operazione in esame prevede, a carico degli attuali soci di Andriani, un obbligo di non svolgere attività in concorrenza con quelle della Target per la durata di cinque anni. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. 7. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 517 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. 8. Il patto di non concorrenza sopra descritto può essere qualificato come accessorio alla concentrazione comunicata nella misura in cui contiene restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione e ad essa necessarie per la durata dell’impresa comune, purché limitato ai prodotti e al territorio in relazione ai quali essa è chiamata ad operare in virtù dello statuto sociale2[NOTE:3:[Si veda “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005).]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE 9. Preliminarmente si osserva che, sulla base delle informazioni fornite, l’operazione non è tale da determinare alcun effetto di rilievo sotto il profilo concorrenziale posto che non darà luogo ad alcuna sovrapposizione orizzontale o integrazione verticale tra le attività esercitate in Italia dalle Parti interessate dalla concentrazione. a. Il mercato rilevante 10. Andriani è attiva nella produzione e commercializzazione di prodotti alimentari senza glutine attraverso lo sviluppo e produzione di una gamma innovativa di pasta senza glutine, mediante ingredienti gluten-free, che comprendono cereali (come riso, mais, avena, grano saraceno, spirulina, ecc.) e legumi (tra i quali lenticchie, piselli, ceci, fagioli, ecc.) e, in misura minore, farine e preparati per dolci e preparati per salati. Dal 2022, inoltre, tramite una società controllata, è altresì attiva nella produzione e commercializzazione di prodotti alimentari da forno mediante linee senza glutine e linee aproteiche. 11. L’Autorità, in un suo precedente, ha individuato un mercato della produzione e commercializzazione di “prodotti alimentari dietetici senza glutine per soggetti affetti da celiachia. Si tratta di prodotti elaborati industrialmente, fabbricati con materie prime prive di glutine, destinati a sostituire, nell’alimentazione dei celiaci, le categorie di prodotti che convenzionalmente contengono farina e conseguentemente glutine (pane, pasta, prodotti da forno). Data la particolarità della domanda, è da ritenersi che i prodotti dietetici senza glutine costituiscano un mercato del prodotto distinto”3[NOTE:4:[Cfr. provvedimento n. 12628 del 20 novembre 2003, caso C6153 - LINDE GAS ITALIA/ERMA.]]. Nel caso di specie, tuttavia, non è necessario arrivare ad una più precisa definizione del mercato volta eventualmente ad identificare mercati del prodotto più ristretti nell’ambito della più ampia categoria dei prodotti senza glutine, in considerazione della circostanza che qualunque sia la definizione prescelta la valutazione non muterebbe. 12. Nella propria prassi l’Autorità ha definito tale mercato come avente dimensione nazionale4[NOTE:5:[Ibid. In tale precedente è altresì menzionato il caso ABBOTT LABORATORIES/ZONE PERFECT NUTRITION COMPANY, provvedimento n. 12375 del 22 agosto 2003, in cui l’Autorità ha ritenuto che il più ampio mercato dei prodotti dietetici in generale sia di dimensione nazionale.]]; anche sotto il profilo geografico, tuttavia, è possibile lasciare la definizione aperta. b. Gli effetti dell’operazione 13. Nelle vendite di prodotti alimentari senza glutine (principalmente di pasta senza glutine), costituite prevalentemente da prodotti private label destinati a clienti rappresentati da grandi gruppi alimentari, Andriani detiene una quota stimata inferiore al 30%. Nella produzione e commercializzazione di prodotti alimentari da forno la sua quota stimata è inferiore al 5%. 14. NUO e i relativi gruppi controllanti, come sopra anticipato, non sono attivi né direttamente né indirettamente nel mercato/nei mercati in cui opera Andriani, né in mercati posti a monte o a valle. 15. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare quindi idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza risulta accessorio alla presente operazione nei limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, il suddetto patto che si realizzi oltre tali limiti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.