2026-07-28 AGCM C11991 - AUTOSTRADE PER L'ITALIA/SOCIETÀ AUTOSTRADA TIRRENICA Provvedimento n. 25453 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 30 aprile 2015; SENTITO il Relatore Dottor Salvatore Rebecchini; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società Autostrade per l’Italia S.p.A., pervenuta in data 10 aprile 2015; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI Autostrade per l’Italia S.p.A. (di seguito, ASPI), è una società concessionaria della costruzione ed esercizio della rete autostradale a pedaggio in Italia. ASPI è, inoltre, attiva in taluni comparti ausiliari alla gestione autostradale quali la manutenzione delle strade, i servizi di telepedaggio e altri servizi accessori. Il capitale sociale di ASPI è interamente detenuto da Atlantia S.p.A., il cui azionista di maggioranza è Sintonia S.p.A., società riconducibile a Edizione S.r.l. (di seguito, Edizione) holding della famiglia Benetton. Nel 2013, Edizione ha realizzato un fatturato consolidato di circa 12,5 miliardi di euro, di cui circa [6-7]1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro in Italia. Società Autostrada Tirrenica S.p.A. (di seguito, SAT), attualmente controllata congiuntamente da parte di ASPI, Holcoa S.p.A. (di seguito, Holcoa) e Vianco S.p.A. (di seguito, Vianco)2[NOTE:2:In disparte di partecipazioni marginali di due amministrazioni provinciali e due camere di commercio, complessivamente inferiori allo 0,1%, il capitale sociale di SAT è attualmente ripartito come segue: Socio N. azioni Quota% ASPI 40.738.499 24,982% Holcoa 40.738.499 24,982% Vianco 40.738.499 24,982% BMPS 24.443.101 14,989% SALT 16.295.401 9,993% ], è concessionaria per la costruzione e gestione dell’autostrada A12 Livorno – Civitavecchia, di cui è attualmente in esercizio la tratta Livorno - San Pietro in Palazzi, in forza di apposita Convenzione Unica stipulata ai sensi dell’articolo 2, commi 82 e segg., del D.L. 62/2006, convertito dalla Legge 286/2006 e s.m.i.3[NOTE:3:[Più precisamente la società gestisce il tratto autostradale in esercizio A12 Livorno-San Pietro in Palazzi (40 km circa) ed ha in corso di realizzazione 15 km circa relativi alla tratta Civitavecchia-Tarquinia. Inoltre, in base a quanto previsto nello schema di Atto aggiuntivo alla Convenzione Unica in corso di definizione con il concedente, la società realizzerà il completamento delle ulteriori tratte dell’A12 Livorno-Civitavecchia (con un’estensione complessiva di 242 km circa) al verificarsi dei presupposti economici, tecnici e finanziari necessari per procedere alla realizzazione delle tratte medesime.]]. Nel 2013, SAT ha conseguito un fatturato di circa 51 milioni di euro, comprensivo del fatturato realizzato nel medesimo esercizio dalla controllata società consortile SAT Lavori S.c.a.r.l.4[NOTE:4:[SAT Lavori S.c.a.r.l. che è lo special purpose vehicle operante come general contractor ai fini della realizzazione della tratta autostradale in costruzione Civitavecchia – Tarquinia (15 km circa).]]. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE I contratti di compravendita di azioni L’operazione comunicata consiste nell’acquisto, da parte di ASPI, della totalità delle partecipazioni detenute dagli altri soci di SAT e, segnatamente, da Holcoa, Vianco, Società Autostrada Ligure Toscana S.p.A. (di seguito, SALT) e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (di seguito, BMPS)5[NOTE:5:[A tal fine tra il 16 dicembre 2014 e l’11 febbraio 2015 ASPI ha stipulato con Vianco, Holcoa, BMPS e SALT contratti di compravendita di azioni fra loro collegati e unitariamente finalizzati all’acquisizione della pressoché totalità del capitale sociale di SAT. ]]. A seguito dell’operazione ASPI verrà a detenere una partecipazione pari al 99,93% del capitale sociale di SAT6[NOTE:6:[Continueranno ad essere azionisti di SAT, con partecipazioni complessivamente inferiori allo 0,1%, due amministrazioni provinciali e due camere di commercio. ]]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione comunicata, in quanto comporta il passaggio da controllo congiunto a controllo esclusivo di SAT da parte di ASPI costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lettera b), della legge n. 287/90. L’operazione comunicata, inoltre, rientra nell'ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all'articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/04, ed è soggetta all'obbligo di comunicazione preventiva disposto dall'articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 492 milioni di euro e quello dell’impresa acquisita è stato superiore a 49 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati del prodotto L’operazione in esame interessa i mercati del prodotto della gestione della rete autostradale e della costruzione e manutenzione di infrastrutture civili7[NOTE:7:[Cfr. Provvedimento dell’Autorità n. 22885 del 12 ottobre 2011, C11262 – BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA-HOLCOA-VIANCO-SOCIETÀ AUTOSTRADA LIGURE/SOCIETÀ AUTOSTRADA TIRRENICA, in Boll. n. 41/11; provv. n. 23682 del 19 giugno 2012, C11640 - INTESA SANPAOLO-ASTALDI/A4HOLDING, in Boll. n. 25/12; Provv. n. 23785 del 25 luglio 2012, C11692 - AURELIA/AUTOSTRADA TORINO SAVONA, in Boll. n. 30/12.]]. a) La gestione della rete autostradale Il mercato in esame comprende l’insieme delle attività connesse alla gestione della rete autostradale. Si tratta di tutte le attività atte a garantire la sicurezza sulla rete autostradale gestita, il controllo e l'assistenza al traffico, l'esazione di pedaggi, l'informazione, nonché tutti gli interventi di manutenzione ordinaria e straordinaria, di ampliamento ed ammodernamento delle infrastrutture8[NOTE:8:[Cfr. Provvedimento dell’Autorità n. 22885 del 12 ottobre 2011, C11262 – BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA-HOLCOA-VIANCO-SOCIETÀ AUTOSTRADA LIGURE/SOCIETÀ AUTOSTRADA TIRRENICA, in Boll. n. 41/11.]]. A seguito delle modifiche introdotte dall’articolo 36 del D.L. n. 98 del 6 luglio 2011, convertito con modificazioni dalla L. 15 luglio 2011, n. 111, e dall’articolo 11 del D.L. n. 216 del 29 dicembre 2011, convertito con modificazioni dalla Legge n. 14 del 24 febbraio 2012, il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti è subentrato all’ANAS, in qualità di ente concedente della rete autostradale. Per effetto dell’articolo 5, comma 5, del DPCM n. 72 dell’11 febbraio 2014 le funzioni di concedente della rete autostradale sono state successivamente attribuite alla Direzione Generale per le strade ed autostrade e per la Vigilanza e la Sicurezza delle infrastrutture stradali del MIT. Le convenzioni con le quali viene affidata la concessione della rete autostradale fissano la durata dell'esercizio, i diritti e gli obblighi delle concessionarie, nonché i criteri per l'adeguamento delle tariffe. La concessione riguarda non solo l'affidamento della gestione della rete autostradale in senso stretto, ma anche di tutti i servizi che vengono resi agli utenti di tale rete. b) La costruzione e manutenzione di opere pubbliche Conformemente all’orientamento dell’Autorità, tale mercato ricomprende l'insieme delle gare e degli appalti per cui concorrono i c.d. general contractor per la progettazione e realizzazione dei lavori di ingegneria civile e industriale, prevalentemente relativa ad opere pubbliche, tra le quali in particolare strade e autostrade9[NOTE:9:[Cfr. Provvedimento dell’Autorità n. 22885 del 12 ottobre 2011 C11262 – BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA-HOLCOA-VIANCO-SOCIETÀ AUTOSTRADA LIGURE/SOCIETÀ AUTOSTRADA TIRRENICA, in Boll. n. 41/21.]]. I mercati geografici a) La gestione della rete autostradale Per quanto concerne la gestione della rete autostradale, vi è motivo di ritenere che tale mercato sia di dimensione nazionale, in quanto le convenzioni per l’affidamento della gestione delle tratte contengono previsioni analoghe per tutto il territorio nazionale e la gestione complessiva della rete autostradale italiana è disciplinata da un quadro regolamentare unico che si differenzia rispetto a quello vigente in altri Paesi. In tale mercato, la domanda è rappresentata dalle imprese che svolgono le diverse attività in cui si articola la gestione della rete autostradale e delle sue pertinenze. Per tali imprese, le varie tratte autostradali offrono, a parità di traffico, un elevato grado di sostituibilità10[NOTE:10:[Cfr, Cfr. Provvedimento dell’Autorità n. 22885 del 12 ottobre 2011, C11262 – BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA-HOLCOA-VIANCO-SOCIETÀ AUTOSTRADA LIGURE/SOCIETÀ AUTOSTRADA TIRRENICA, in Boll. n. 41/11.]]. b) La costruzione e manutenzione di opere pubbliche Per quel che riguarda la dimensione geografica, il mercato può ritenersi nazionale o anche tendenzialmente europeo, a seconda dei casi11[NOTE:11:[Cfr. in questo senso il provvedimento dell’Autorità n. 23682del 19 giugno 2012, C11640 - INTESA SANPAOLO-ASTALDI/A4HOLDING, in Boll. n. 25/12.]]. In particolare, la normativa di cui al Decreto Legislativo 12 aprile 2006, n. 163 (il cosiddetto Codice dei contratti pubblici relativi a lavori, servizi e forniture), di recepimento di direttive comunitarie in materia, fissa una soglia di valore dell’appalto superata la quale la partecipazione ai bandi deve essere estesa a tutte le imprese comunitarie (in possesso dei necessari requisiti). Di conseguenza, e almeno per le opere di maggiore rilievo, l’omogeneità nelle condizioni generali di accesso e di svolgimento delle gare pubbliche determina un ambito geografico di riferimento estendibile all’Unione Europea. Ad ogni modo, nel caso di specie la questione dell’esatta definizione del mercato geografico rilevante può essere lasciata aperta, atteso che la valutazione non muterebbe adottando l’ipotesi più restrittiva. V. EFFETTI DELL’OPERAZIONE DI CONCENTRAZIONE Sul mercato nazionale della gestione della rete autostradale, ASPI detiene attualmente una quota pari al [50-55%] in termini di valore; la quota facente capo a SAT è [inferiore all’1%] del mercato in termini di valore12[NOTE:12:[Una volta ultimata, la tratta Livorno-Civitavecchia (240 km circa) rappresenterà circa il 3% dell’estensione totale della rete autostradale nazionale. ]]. Nell’ambito della costruzione e manutenzione di opere pubbliche, ASPI detiene una quota in valore [inferiore all’1%] del mercato; SAT in tale mercato è sostanzialmente presente solo dal lato della domanda. Si rileva che, a seguito dell’operazione in esame, non si produrranno rilevanti modifiche nella struttura dei mercati rilevanti, essendo SAT già controllata da ASPI congiuntamente a Holcoa e Vianco. Si ritiene, pertanto, che l’operazione comunicata non sia idonea ad alterare il confronto competitivo su tali mercati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell'articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento verrà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.