2026-07-28 AGCM C12621 - N.U.O.-SPACE 4 INVESTMENTS-QUADRA/OSIT IMPRESA Provvedimento n. 31186 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 30 aprile 2024; SENTITO il Relatore, Saverio Valentino; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio del 20 gennaio 2004 relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società N.U.O. S.p.A., pervenuta in data 3 aprile 2024; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. N.U.O. S.p.A. (di seguito, “NUO”) è una società attiva nell’assunzione e gestione di partecipazioni e di interessenze in altre società di diritto italiano e di diritto straniero, nonché nella prestazione di servizi di consulenza a favore delle società cui partecipa e a favore di soggetti terzi. NUO è controllata congiuntamente da NUO Capital S.A. e da Exor N.V., ciascuna con quote del 49,75% del capitale sociale, mentre la parte restante dello 0,5% del capitale sociale è detenuta da una persona fisica. NUO esercita anche il controllo congiunto, tra le altre, sulla società Montura S.r.l., attiva nella produzione e commercializzazione di abbigliamento sportivo, e il controllo esclusivo, tramite la NUO Capital S.p.A., su Slowear S.p.A., attiva nella produzione e commercializzazione di abbigliamento di lusso. Il fatturato realizzato complessivamente, nel 20221[NOTE:1:[Secondo quanto dichiarato dalla società, non sono ancora disponibili i dati di fatturato relativi all’anno 2023.]], da NUO e dalle società che la controllano è stato di circa [40-50]*[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [10-20] miliardi di euro e circa [4-5] miliardi di euro per vendite realizzate rispettivamente nell’Unione europea e in Italia. 2. Osit Impresa S.p.A. (di seguito, “Osit”) è una società attiva nella produzione e commercializzazione di abbigliamento femminile per adolescenti con il marchio “Subdued”. In particolare, Osit svolge la propria attività di vendita al dettaglio avvalendosi sia di una rete composta da novanta punti vendita, dei quali cinquanta ubicati sul territorio nazionale, sia tramite il canale online. Le vendite all’ingrosso della società rappresentano invece meno del 5% del suo fatturato globale. Osit è soggetta al controllo congiunto delle società Space 4 Investments S.r.l. (di seguito, “S4I”) e Quadra S.r.l. (di seguito, “Quadra”), che detengono quote paritetiche del 45,26% del capitale sociale, mentre la quota restante del 9,48% è costituita da azioni proprie. Nel 2023 il fatturato di Osit è stato di circa [100-567] milioni di euro a livello mondiale, di cui circa [100-567] milioni di euro realizzati nell’Unione europea e circa [35-100] milioni di euro realizzati in Italia. 3. Space 4 Investments S.r.l. è una holding di partecipazioni interamente controllata da una persona fisica. Oltre al controllo congiunto sulla Osit, S4I detiene il 50% del capitale sociale della Zerodieci S.r.l., società proprietaria di alcuni degli asset immobiliari locati a Osit e partecipazioni di minoranza in società attive nel settore immobiliare. Nel 2023 il fatturato di S4I è stato di circa [inferiore a 1] milioni realizzati in Italia. 4. Quadra S.r.l. è una holding di partecipazioni interamente controllata da una persona fisica, la quale detiene anche il 50% del capitale sociale di Zerodieci S.r.l. Nel 2023 il fatturato di Quadra è stato di circa [inferiore a 1] milioni realizzati in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata consiste nell’acquisizione da parte di NUO del 30% del capitale sociale di Osit, mentre il restante 70% sarà detenuto, con quote paritetiche, da S4I e da Quadra (di seguito, anche “soci venditori”). A esito dell’operazione, Osit sarà controllata congiuntamente da NUO, da una parte, e dai soci venditori dall’altra. 6. In particolare, NUO eserciterà il controllo congiunto su Osit in virtù di un diritto di veto su una serie di “materie strategiche”, essendo previsto nel Contratto di compravendita stipulato dalle Parti e nel nuovo Statuto dell’acquisita che: ˗ [omissis]. 7. I soci venditori esprimeranno un unico centro di controllo e quindi il controllo congiunto su Osit, in quanto: ˗ [omissis]. 8. È previsto un patto di non concorrenza e non sollecitazione della durata di cinque anni dal closing dell’operazione, in base al quale è fatto divieto a S4I e Quadra, nonché alle due persone fisiche che le controllano: ˗ di svolgere attività in concorrenza con Osit, ossia l’ideazione, produzione e commercializzazioni all’ingrosso e al dettaglio, anche tramite commercio elettronico, di prodotti, abbigliamento e accessori femminili per adolescenti di età compresa tra i 10 e i 18 anni, con un posizionamento di prezzo accessibile, in Europa, Svizzera, Regno Unito, USA e Cina; ˗ acquisire o detenere partecipazioni o interessenze in società, imprese o enti che svolgono attività economica in concorrenza nei territori sopra citati, fatta salva la detenzione di strumenti finanziari quotati nel mercato regolamentato, a scopo di investimento, che rappresentino meno del 2,5% dei titoli emessi dall’emittente; ˗ assumere, indurre ad assumere o contattare ai fini di assunzione qualsiasi dipendente o impiegato di Osit ai fini dello svolgimento nei territori sopra menzionati di attività in concorrenza, escluse le richieste generali provenienti da head-hunter ovvero proposte di collaborazione non sollecitate; ˗ sollecitare o sviare clienti di Osit. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 9. L’operazione comunicata costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo congiunto di un’impresa. 10. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 567 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro. 11. Il patto di non concorrenza e di non sollecitazione descritto in precedenza può essere qualificato come accessorio alla concentrazione comunicata, contenendo restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione e a essa necessarie per la durata dell’impresa comune2[NOTE:3:[Cfr. “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni” (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005), paragrafi 36-41.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE a. I mercati rilevanti 12. Osit è attiva nella produzione e commercializzazione di capi di abbigliamento non di lusso destinati a un pubblico femminile di età compresa tra i dieci e i diciotto anni, vendendo al dettaglio (tramite una rete di cinquanta punti vendita ubicati sul territorio nazionale e online) mentre le vendite all’ingrosso rappresentano meno del 5% del fatturato. 13. Sotto il profilo merceologico, pertanto, il mercato del prodotto è costituito dalla vendita al dettaglio di prodotti di abbigliamento non di lusso, mercato che, secondo la prassi decisionale dell’Autorità, si distingue dal mercato dei beni di lusso3[NOTE:4:[Si vedano, ex multis, provvedimenti: n. 31026 del 16 gennaio 2024, C12595 - OVS/Ramo d’azienda di JBRAND International, in Bollettino n. 2/2024; n. 30363 del 2 novembre 2022, C11677 - Stradivarius Italia/Ramo di azienda di Gallerie Commerciali Italia, in Bollettino n.29/2012; n. 28487 del 5 dicembre 2020, C12338 - OVS/17 rami d’azienda di Margherita Distribuzione, in Bollettino n. 48/2011; n. 23874 del 6 settembre 2012, C11756 - Upim/Ramo d’azienda di Unicoop Firenze, in Bollettino n. 36/2012; n. 23757 del 18 luglio 2012,C11678 - Berska Italia/Ramo d’azienda di Gallerie Commerciali Italia, in Bollettino n. 29/2012; n. 23759 del 18 luglio 2012, C11680 - Zara Italia/Ramo d’azienda di Gallerie Commerciali Italia, in Bollettino n. 29/2012. Per il mercato dei beni di lusso si vedano, ex multis, provvedimenti: n. 31140 del 4 marzo 2024, C12614 - Gruppo Florence/Star New Generation, in Bollettino n. 14/2024; n. 31040 del 23 gennaio 2024, C12572 - San Quiricio/Goretti-Deadema-Tecknomabel-Estrolab, in Bollettino n. 6/2024; n. 30363 del 2 novembre 2022, C12497 - Golden Goose/Ramo d’azienda Italian faschion Team, in Bollettino n. 42/2022; n. 27973 del 29 ottobre 2019, C12263 - LVMH Moet Hennessy -Louis Vuitton-Stella McCartney/Anin Star Holding, in Bollettino n. 46/2019.]] e dal mercato dei capi di abbigliamento sportivo4[NOTE:5:[Si vedano, ex multis, provvedimenti: n. 30008 del 15 febbraio 2022, C 12426 - Herno-NUO/Newco, in Bollettino n. 8/2022; n. 17773 del 20 dicembre 2007, C8998 - Nike/Umbro, in Bollettino n. 48/2007; n. 16617 del 21 marzo 2007, C8356 - Fila Korea/Fila Luxemburg, in Bollettino n. 12/2007; n. 13738 del 4 novembre 2004, C6743 - Cisalfa/Ramo d’azienda Longoni Sport, in Bollettino n. 45/2004.]]. Sebbene sia possibile individuare ulteriori distinti segmenti di mercato in funzione della diversa natura dell’articolo prodotto (abbigliamento, calzature, accessori, ecc.) o del target di destinazione (per età o per genere), ai fini della presente operazione non è necessario addivenire ad una più precisa definizione del mercato del prodotto, in quanto qualunque sia la definizione adottata la valutazione dell’impatto concorrenziale dell’operazione non muterebbe. 14. Dal punto di vista geografico, in considerazione dei comportamenti di acquisto dei consumatori e dell’importanza da questa attribuiti alla prossimità dei punti vendita, il mercato della distribuzione commerciale al dettaglio di prodotti di abbigliamento ha dimensione locale. Secondo la prassi consolidata dell’Autorità, la dimensione dei mercati al dettaglio può essere individuata facendo ricorso alla costruzione di isocrone definite sulla base della distanza percorribile in un determinato periodo di tempo partendo dai punti vendita oggetto di acquisizione. Nel caso di specie, secondo le informazioni fornite dalla Parte, l’estensione geografica può essere definita in base a isocrone di 20 o 30 minuti. In ogni caso, l’esatta definizione geografica del mercato può essere lasciata aperta, in quanto l’operazione non è suscettibile di sollevare criticità di natura concorrenziale. b. Effetti dell’operazione 15. Secondo quanto comunicato, i cinquanta punti vendita di cui si compone la rete nazionale di vendita al dettaglio gestita da Osit sono ubicati in trentadue località italiane5[NOTE:6:[Si tratta dei comuni di: Arezzo, Bergamo, Bologna, Bolzano, Brescia, Catania, S. Felice Circeo, Como, Cortina, Firenze, Forte dei Marmi, Genova, Lecco, Lucca, Milano, Modena, Monza, Napoli, Padova, Palermo, Parma, Pavia, Perugia, Piacenza, Porto Rotondo, Riccione, Roma, Siena, Torino, Varese, Venezia e Verona.]], in nessuna delle quali le quote superano il [1-5%] anche considerando le isocrone sopra indicate. Nel mercato sono presenti numerosi operatori concorrenti di Osit, fra cui Zara, Bershka, Stradivarious, H&M, ecc., che producono e commercializzano capi di abbigliamento non di lusso destinati anche a un pubblico femminile di età corrispondente al target dell’acquista, in grado di esercitare una notevole pressione concorrenziale. 16. Ai fini della valutazione degli effetti dell’operazione si deve, inoltre, considerare che le due società controllate da NUO sono attive nei mercati dei beni di lusso e degli articoli sportivi. In particolare, in base alle informazioni comunicate, Montura S.r.l. è attiva nel mercato dell’abbigliamento sportivo per uomo e donna e Slowear S.p.A. è invece attiva nel mercato dei capi di abbigliamento di lusso per uomo e donna collocati nella fascia di prezzo elevato (in media 265 euro). Visto che l’acquisita opera, con il marchio Subdued, in una fascia di prodotti a basso prezzo (meno di 29 euro in media) - destinati tipicamente ad adolescenti - e non è attiva nella vendita di abbigliamento sportivo e di lusso, l’operazione non comporterà alcuna sovrapposizione tra le attività delle Parti. 17. In definitiva, alla luce di quanto sopra riportato si ritiene che l’operazione non risulti idonea a determinare significativi effetti di restrizione della concorrenza sul mercato interessato. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza e non sollecitazione descritto in precedenza è accessorio alla presente operazione; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.