2026-07-28 AGCM C12094 - BPER BANCA/NUOVA CASSA DI RISPARMIO DI FERRARA Provvedimento n. 26621 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 24 maggio 2017; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società BPER Banca S.p.A., pervenuta in data 4 aprile 2017; VISTO il parere dell’IVASS, pervenuto in data 10 maggio 2017, a seguito della richiesta ai sensi dell’articolo 20, comma 4, della legge n.287/90; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI BPER Banca S.p.A. (nel seguito, anche “BPER”) è una società a capo dell’omonimo gruppo bancario (“Gruppo BPER”) attivo nell’offerta di servizi e prodotti bancari, finanziari e assicurativi attraverso cinque banche territoriali (oltre alla stessa BPER, Cassa di Risparmio di Bra S.p.A., Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A., Banco di Sardegna S.p.A. e Banca di Sassari S.p.A.) e altre società controllate. Il Gruppo BPER copre quasi tutte le regioni italiane attraverso circa 1.200 filiali. Il fatturato realizzato in Italia a livello consolidato dal Gruppo BPER, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90, è stato pari, nel 2016, a circa [6-7]1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro. Nuova Cassa di Risparmio di Ferrara S.p.A. (di seguito, anche “Nuova CariFe”), capogruppo del Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di Ferrara, è la banca che ha assorbito i diritti, le attività e le passività di Cassa di Risparmio di Ferrara S.p.A. in amministrazione straordinaria. Nuova CariFe, che ha iniziato ad operare in data 23 novembre 2015 a seguito di autorizzazione della Banca d’Italia, offre prodotti e servizi bancari (raccolta e impieghi) attraverso canali tradizionali e attraverso il canale telematico, nonché nel settore dei servizi di pagamento, nella gestione del risparmio, nel leasing, nel factoring, nella bancassicurazione e nel credito al consumo. La società opera principalmente nell’Italia settentrionale (in particolare Emilia-Romagna e Veneto) attraverso una rete di circa 100 sportelli. Il capitale della società è attualmente detenuto dal Fondo Nazionale di Risoluzione, istituito presso la Banca d’Italia con provvedimento del 18 novembre 2015. Il fatturato realizzato in Italia da Nuova CariFe nel 2016, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90, è provvisoriamente stimato dalle Parti in circa 200-300 milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE L’operazione in esame (nel seguito, anche “Operazione”) consiste nell’acquisizione da parte di BPER del 100% del capitale sociale di Nuova CariFe e, dunque, del controllo esclusivo della medesima. L’Operazione si inserisce nel contesto di crisi che ha interessato alcune banche in Italia negli ultimi anni e, più in particolare, è finalizzata a trovare una soluzione allo stato di crisi registrato da Cassa di Risparmio di Ferrara S.p.A. in amministrazione straordinaria (c.d. Old Bank) - vale a dire uno dei quattro istituti di credito2[NOTE:2:[Le altre tre Old Banks sono Cassa di Risparmio della Provincia di Chieti S.p.A. in amministrazione straordinaria, Banca Popolare dell’Etruria e del Lazio società cooperativa in amministrazione straordinaria e Banca delle Marche S.p.A. in amministrazione straordinaria. La vicenda di tali istituti ha trovato soluzione con l’acquisizione delle relative Good Banks da parte di Unione di Banche Italiane S.p.A. (cfr. C12087 - UBI/Nuova CariChieti-Nuova Banca Marche-Nuova Banca Etruria autorizzata con provvedimento n. 26552 del 12 aprile 2017).]] che, su proposta di Banca d’Italia, il Ministero dell’Economia e delle Finanze ha proceduto a commissariare tra il 2013 e il 2015. Con successivi decreti del 22 novembre 2015, il Ministro dell’Economia e delle Finanze3[NOTE:3:[Cfr. decreti del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 22 novembre 2015 con i quali sono stati approvati tre provvedimenti di Banca d’Italia, aventi ad oggetto le citate tre banche. Tali provvedimenti hanno ricevuto, altresì, l’avallo della Commissione Europea, con decisione del 22 novembre 2015.]] ha approvato l’avvio del procedimento di risoluzione4[NOTE:4:[Il processo di risoluzione è stato avviato ai senso dell’art. 32 del Decreto Legislativo 16 novembre 2015, n. 180 - Attuazione della direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014, che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi e delle imprese di investimento e che modifica la direttiva 82/891/CEE del Consiglio, e le direttive 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE e 2013/36/UE e i regolamenti (UE), n. 1093/2010 e (UE) n. 648/2012, del Parlamento europeo e del Consiglio. ]] di tale istituto. Contestualmente, con il decreto legge n. 183/20155[NOTE:5:[Cfr. Decreto Legge 22 novembre 2015, n. 183 - Disposizioni urgenti per il settore creditizio.]], il Consiglio dei Ministri ha disposto l’azzeramento del valore delle azioni e delle obbligazioni subordinate di tale istituto, mettendolo in liquidazione a favore di una nuova entità, vale a dire Nuova CariFe (c.d. Good Bank), che ha assorbito i diritti, le attività e le passività della Old Bank ed è stata autorizzata a svolgere attività di fornitura di servizi bancari, finanziari e assicurativi a partire dal 23 novembre 2015, in qualità di ‘ente-ponte’ e in vista del futuro trasferimento6[NOTE:6:[Cfr. art. 42, D.Lgs. n. 180/2015, cit. ]]. III. QUALIFICAZIONE DELL'OPERAZIONE L’Operazione, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della stessa legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge, è stato superiore a 495 milioni di euro e il fatturato del ramo di azienda di cui è prevista l’acquisizione è superiore a 50 milioni di euro. IV. IL PARERE DELL’IVASS Con parere pervenuto in data 10 maggio 2017, l’IVASS non ha evidenziato nell’operazione la sussistenza di elementi idonei ad alterare l’assetto concorrenziale nei mercati assicurativi. V. VALUTAZIONI L’Operazione interessa diversi mercati ricompresi nel settore bancario tradizionale (impieghi e raccolta), nonché nel settore del risparmio gestito, del credito al consumo, del leasing, del factoring, dei servizi di pagamento e della distribuzione assicurativa. a) Mercato della raccolta bancaria Il mercato della raccolta bancaria identifica l’insieme della raccolta diretta bancaria da clientela ordinaria mediante conti correnti liberi e vincolati, depositi a risparmio, buoni fruttiferi, nonché i certificati di deposito. In tale definizione del mercato della raccolta non è compresa la raccolta postale. In considerazione della scarsa mobilità dal lato della domanda, il mercato della raccolta bancaria ha rilevanza territoriale provinciale. Con riguardo alla raccolta bancaria, l’attività delle Parti si sovrappone esclusivamente nelle province di Modena, Ferrara e Rovigo. Nelle tre province considerate, la quota di mercato dell’entità post merger risulta rispettivamente pari al [25-30%], al [20-25%] e al [1-5%]. In tutti e tre i mercati, l’incremento delle quote ascrivibile all’operazione in esame è poco significativo e ovunque inferiore al 5%. Pertanto, alla luce delle contenute quote di mercato delle Parti, nonché della presenza di numerosi e qualificati concorrenti, si ritiene che l’operazione non sia idonea a modificare, in modo significativo, l’assetto concorrenziale nel mercato della raccolta bancaria. b) Mercati degli impieghi Nell’ambito degli impieghi sono convenzionalmente compresi, nelle diverse e possibili forme tecniche, il credito a breve, medio e a lungo termine. Dal punto di vista della domanda, gli impieghi possono essere distinti in base alla tipologia di soggetti a favore dei quali vengono effettuati, e segnatamente: (i) famiglie consumatrici; (ii) famiglie produttrici-imprese di piccole dimensioni; (iii) imprese di medie e grandi dimensioni; e (iv) enti pubblici. Queste diverse categorie di soggetti, infatti, esprimono differenti esigenze di finanziamento, in relazione alle quali le banche offrono prodotti/servizi diversificati, e costituiscono, per tali ragioni, altrettanti mercati del prodotto rilevanti. Le diverse forme di domanda espressa sembrano caratterizzate anche da differenze in termini di mobilità, e quindi di disponibilità a sostituire l’offerta attraverso la ricerca di altri impieghi su aree geografiche più o meno ampie. In particolare, i mercati degli impieghi alle famiglie e alle piccole imprese presentano una dimensione essenzialmente provinciale, mentre i mercati degli impieghi alle imprese medio-grandi e agli enti pubblici appaiono avere una dimensione geografica regionale. Nei mercati provinciali degli impieghi bancari alle famiglie e alle piccole imprese, le attività di BPER e Nuova CariFe si sovrappongono esclusivamente nelle province di Modena, Ferrara e Rovigo. Nel mercato degli impieghi alle famiglie consumatrici, a seguito dell’Operazione, le Parti verranno a detenere quote di mercato congiunte che risultano rispettivamente pari al [15-20%], al [15-20%] e al [1-5%]. Nel mercato degli impieghi alle famiglie produttrici e alle PMI, nelle medesime province le quote post merger risultano rispettivamente pari al [25-30%], al [15-20%] e al [1-5%]. Con particolare riguardo alla provincia di Modena, dove la quota di mercato congiunta è più elevata, si rileva come l’incremento ascrivibile alla concentrazione sia marginale (inferiore all’1%). Nei mercati regionali degli impieghi alle imprese medio-grandi e agli enti pubblici, le quote post merger nella regione Emilia-Romagna risultano rispettivamente pari al [10-15%] e al [inferiore all’1%], mentre in Veneto sono rispettivamente pari al [1-5%] e al [inferiore all’1%]. Pertanto, alla luce delle contenute quote di mercato delle Parti e della presenza di numerosi e qualificati concorrenti, anche nel mercato degli impeghi, l’operazione non è idonea ad alterare in maniera significativa l’assetto concorrenziale. c) Mercati del risparmio gestito Nell’ambito del settore del risparmio gestito sono ricomprese diverse attività, che corrispondono a distinti mercati del prodotto, e che sono connesse alla (i) gestione di fondi comuni d’investimento mobiliare; (ii) gestione su base individuale di patrimoni mobiliari (GPM) e in fondi (GPF); e (iii) gestione di prodotti della previdenza complementare. Inoltre, i servizi offerti nell’ambito del risparmio gestito hanno tipicamente una fase della gestione a monte e una fase della distribuzione a valle, ciascuna delle quali porta a individuare mercati distinti lungo la filiera, sia in termini geografici che di prodotto. La fase della produzione ha una dimensione geografica nazionale, essendo di norma centralizzata e omogenea su tutto il territorio italiano. Per quanto riguarda il mercato della distribuzione, invece, considerando la mobilità della domanda, la dimensione geografica appare correttamente definita a livello provinciale. Con riguardo alla fase produttiva, sulla base delle informazioni fornite dalle Parti, la quota di mercato congiunta risulta pari al [1-5%]. Con riguardo alla fase distributiva, nelle province di Modena, Ferrara e Rovigo, dove si sovrappone l’attività delle Parti, la quota congiunta risulta rispettivamente pari al [30-35%], [15-20%] e [1,5%]. Rileva che nella provincia di Modena, dove la quota post merger risulta più elevata, l’incremento della quota di mercato effetto della concentrazione è minimale (inferiore all’1%). Pertanto, si ritiene che, nei mercati distributivi della gestione del risparmio, l’operazione non sia idonea a destare preoccupazioni concorrenziali, in quanto non suscettibile di alterare significativamente le dinamiche competitive. d) Mercati del credito al consumo Per credito al consumo si intende il credito, sotto forma di dilazione di pagamento, di finanziamento o di altra facilitazione finanziaria, a favore di una persona fisica che agisce per scopi estranei all’attività imprenditoriale o professionale eventualmente svolta. Il credito al consumo può essere distinto nelle categorie del credito finalizzato all’acquisto di beni specifici e del credito diretto, quest’ultimo assimilabile alle forme di prestito personale. Da un punto di vista geografico, la dimensione del mercato del credito diretto risulta circoscritta entro i confini regionali; per quanto riguarda il credito finalizzato, in considerazione dell’omogeneità delle caratteristiche di produzione e di commercializzazione, la dimensione rilevante è nazionale. Le Parti, non disponendo di dati a livello regionale e nazionale, hanno fornito le quote di mercato su base provinciale per le province di Modena, Ferrara e Rovigo, le uniche dove l’attività delle Parti si sovrappone. In queste province, la quota post merger stimata dalle Parti è rispettivamente pari al [10-15%], [1-5%] e [1-5%], con un incremento ascrivibile all’operazione di concentrazione in esame marginale (inferiore all’1%). Stanti le esigue quote congiunte raggiunte negli ambiti provinciali di sovrapposizione e la dimensione geografica più ampia (rispettivamente regionale e provinciale) dei mercati considerati, si ritiene che, anche nei mercati del credito al consumo, l’operazione non sia idonea a destare preoccupazioni concorrenziali, in quanto non sono riscontrabili modifiche significative alle condizioni dell’offerta. e) Mercato del leasing Il mercato della locazione finanziaria, di beni mobili ed immobili, si caratterizza nella predisposizione di forme di prestito finalizzate all’utilizzazione di un determinato bene ed all’eventuale acquisizione dello stesso al termine della locazione. È possibile distinguere tra leasing finanziario e leasing operativo. Nel mercato operano diverse società finanziarie specializzate oltre alle banche ed il mercato presenta, in considerazione delle modalità di offerta, una dimensione geografica nazionale. Nel mercato del leasing, comprensivo di leasing finanziario e leasing operativo, l’entità post merger deterrà una quota di mercato pari al [5-10%] e non si determineranno, pertanto, effetti concorrenziali di rilievo. f) Mercato del factoring Il factoring è il contratto a titolo oneroso con il quale una società trasferisce la titolarità dei propri crediti commerciali ad un’altra società (la società di factoring), ricevendo in contropartita un finanziamento il cui importo è commisurato al valore dei crediti ceduti. La cessione dei crediti può avvenire pro-soluto o pro-solvendo, a seconda che il rischio implicito nei crediti ceduti venga trasferito o meno in capo alla società di factoring. Tale mercato presenta una dimensione geografica nazionale. Le Parti sono presenti marginalmente su tale mercato e a seguito dell’operazione in esame la quota post merger sarà pari al [1-5%]; non si rilevano, pertanto, preoccupazioni concorrenziali. g) Mercati dei servizi di pagamento I servizi di pagamento ricomprendono, secondo il consolidato orientamento dell’Autorità, due mercati distinti: quello delle carte di debito e quello delle carte di credito. Con riferimento alle carte di debito, esse rientrano nei sistemi di pagamento con la peculiarità, però, di avere unicamente la funzione di pagamento, con un limite di spesa di solito molto contenuto in quanto l’addebito sul conto corrente coincide di norma con la data in cui è avvenuta l’operazione di pagamento, e di garanzia di pagamenti futuri. Per quanto riguarda la definizione geografica dei mercati, sia per le carte di credito che per quelle di debito, le condizioni di emissione e convenzionamento appaiono sufficientemente uniformi all’interno del territorio nazionale ed è nell’ambito di tale area che viene pertanto delimitato il mercato geografico rilevante. Nei mercati così delineati, ad esito dell’Operazione la quota congiunta delle Parti risulta pari al [1-5%] per le carte di credito e al [10-15%] per le carte di debito. Inoltre, nei mercati in esame continueranno ad operare numerosi e qualificati concorrenti. Gli effetti concorrenziali dell’Operazione sono pertanto marginali e inidonei a produrre qualsiasi restrizione della concorrenza nei mercati dei servizi di pagamento. h) Mercati assicurativi Con riferimento, infine, ai mercati dell’assicurazione vita e danni, per consolidato orientamento dell’Autorità, ciascun ramo dei comparti assicurativi vita e danni rappresenta un distinto mercato. Tale distinzione rispetto ai singoli rami assicurativi si fonda, principalmente, sull’oggetto del servizio reso, sui rischi assunti e sull’obiettivo di copertura assicurativa espresso dalla domanda di ogni singolo ramo. Inoltre, i mercati assicurativi danni e vita sono distinti, ciascuno, tra fase produttiva, avente dimensione geografica nazionale, e fase distributiva che si caratterizza per la sua dimensione provinciale. L’operazione interessa esclusivamente i mercati distributivi dei rami vita e danni nelle province di Modena, Ferrara e Rovigo, non essendo Nuova CariFe attiva nella fase produttiva. Le Parti hanno fornito unicamente la quota post merger a livello nazionale sull’aggregato dei tre rami vita, pari al [1-5%], e dati a livello provinciale per la sola Nuova CariFe, da cui risulta una quota di mercato del [inferiore all’1%] nella provincia di Modena, del [20-25%] nella provincia di Ferrara e del [inferiore all’1%] nella provincia di Rovigo. Sulla base dei dati forniti da IVASS con riguardo ai mercati distributivi in esame sull’aggregato dei tre rami vita, anche a voler considerare interamente le quote di mercato delle compagnie assicurative in cui BPER ha una partecipazione di minoranza e i cui prodotti sono collocati anche tramite gli sportelli BPER, risultano quote di mercato al più del [10-15%] nella provincia di Modena, del [inferiore all’1%] nella provincia di Ferrara e del [1-5%] nella provincia di Rovigo. Le quote di mercato post merger così calcolate risultano, pertanto, al più pari al [25-30%] nella provincia di Ferrara, del [10-15%] nella provincia di Modena e del [1-5%] nella provincia di Rovigo, con incrementi ascrivibili alla concentrazione ovunque inferiori all’1%. Pertanto, si ritiene che nei mercati distributivi delle province di Modena, Ferrara e Rovigo l’operazione non sollevi preoccupazioni concorrenziali, in quanto non sono riscontrabili modifiche significative alle condizioni di offerta, stante anche la presenza di numerosi e qualificati operatori concorrenti. In conclusione, in ragione delle considerazioni sopra esposte, non si ritiene che la concentrazione in esame sia idonea a modificare, in modo significativo, l’assetto concorrenziale in alcuno dei mercati rilevanti analizzati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate ed al Ministero dello Sviluppo Economico.