2026-09-07 AGCM C11911 - MORGAN STANLEY SGR/RAMO DI AZIENDA DI GALLERIE COMMERCIALI ITALIA Provvedimento n. 24420 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 18 giugno 2013 SENTITO il Relatore Professore Carla Bedogni Rabitti; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione di Morgan Stanley SGR S.p.A. pervenuta in data 31maggio 2013; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI Morgan Stanley SGR S.p.A. (di seguito anche “MS SGR”) è una società di gestione del risparmio del Gruppo Morgan Stanley (di seguito anche “Gruppo MS”), attiva nella promozione, costituzione e gestione di fondi di investimento mobiliari speculativi e di fondi immobiliari riservati ad investitori istituzionali. Essa gestisce attualmente due fondi immobiliari riservati: 1) Morgan Stanley Italian Office Found, che è composto esclusivamente da immobili adibiti ad uso uffici; 2) Azoto, composto, invece, da dieci immobili di medie dimensioni e destinati prevalentemente ad uso commerciale. Fatta eccezione per uno degli immobili siti nella provincia di Sassari, il fondo Azoto non è titolare delle licenze commerciali che sono detenute dai rispettivi conduttori degli immobili. MS SGR è controllata indirettamente, attraverso Morgan Stanley International Holdings Inc., da Morgan Stanley, società holding a capo dell’omonimo Gruppo MS attivo a livello globale nel settore dei servizi finanziari e in quello immobiliare. Nel 2012 il fatturato realizzato in Italia dal Gruppo MS è stato pari a [482-700]1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro. Il Ramo d’azienda immobiliare di Gallerie Commerciali Italia S.p.A. (di seguito anche “GCI”), oggetto della presente operazione, è titolare dei diritti di sfruttamento economico/commerciale (licenze e contratti) di 13 centri commerciali e 2 retail park situati in diverse province del territorio nazionale. GCI è una società attiva nella compravendita, realizzazione e gestione di immobili destinati ad uso commerciale, soggetta al controllo esclusivo di Groupe Auchan S.A.2[NOTE:2:[Provv. n. 23182 del 21 dicembre 2011, C11404 – Groupe Auchan/Gallerie Commerciali Italia S.p.A., in Boll. n. 51/11.]]. Il fatturato realizzato in Italia dal Ramo d’azienda immobiliare di GCI nel 2012 è stato pari a [48-100] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE L’operazione comunicata consiste nell’acquisizione, da parte di MS SGR, del controllo esclusivo del Ramo d’azienda immobiliare di GCI. In particolare, ai sensi dell’accordo stipulato tra MS SGR e GCI (Term Sheet Agreement, di seguito anche “TSA”), quest’ultima trasferirà: 1) un portafoglio immobiliare composto da tredici gallerie commerciali e 2 retail park; 2) il 100% delle quote di una società di nuova costituzione (Granato S.r.l) ove saranno stati previamente trasferiti tutti i diritti relativi allo sfruttamento economico/commerciale di tale Portafoglio Immobiliare (licenze e contratti, i.e. affitti di ramo d’azienda e locazioni). III. QUALIFICAZIONE DELL'OPERAZIONE L’operazione in esame, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della stessa legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 482 milioni di euro ed il fatturato realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’impresa oggetto di acquisizione è stato superiore a 48 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE La presente operazione riguarda il settore immobiliare, più precisamente, il mercato dell’amministrazione e gestione di beni immobili ad uso commerciale per conto proprio o di terzi. La dimensione geografica del mercato in questione è da considerarsi tendenzialmente circoscritta all’ambito provinciale o regionale potendosi assumere che il soggetto che investe in immobili orienta le proprie scelte in base alla redditività dell’investimento che deriva anche dalla localizzazione provinciale/regionale delle attività singolarmente considerate3[NOTE:3:[Provv. n. 18131 del 13 marzo 2008, C9193 – BNL Fondi Immobiliari Società di Gestione del Risparmio / Ramo D’azienda di Coop Estense, in Boll. n. 10/08; provv. 23182 del 21 dicembre 2011, C11404 – Groupe Auchan/Gallerie Commerciali Italia S.p.A., in Boll. n. 51/11.]]. In base alle informazioni fornite dalle parti, l’operazione darà luogo ad una sovrapposizione delle attività delle parti esclusivamente nelle Provincia di Brescia. Sulla base delle informazioni fornite dalle parti, MS SGR ha una quota di mercato dello [inferiore all’1%], mentre il Ramo d’azienda immobiliare di GCI ha una quota di mercato pari a [1-5 %]. Considerate tali posizioni delle parti, le quali verrebbero a detenere post-operazione una quota pari a [1-5%], nonché la presenza di diversi e qualificati concorrenti su detto mercato, l’operazione in esame non è suscettibile di produrre effetti di rilievo sulla concorrenza nel mercato dell’amministrazione e gestione di beni immobili ad uso commerciale per conto proprio o di terzi. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nel mercato interessato tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate ed al Ministero dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento verrà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.