2026-07-28 AGCM C12543 - STELLAGROUP/PRATIC F.LLI ORIOLI Provvedimento n. 30657 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 6 giugno 2023; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio, del 20 gennaio 2004, relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione effettuata dalla società StellaGroup S.A.S., pervenuta in data 12 maggio 2023; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. StellaGroup S.A.S. (di seguito, StellaGroup) è una società di diritto francese attiva nella produzione e commercializzazione di closure solutions, i.e. di porte, tapparelle e persiane per edifici residenziali, negozi e edifici industriali, ivi inclusi serrande, persiane, porte per garage, porte in alluminio, staccionate, facade closures, e sistemi esterni di protezione dal sole. 2. StellaGroup è una portfolio company appartenente al Gruppo PAI Partners. 3. Nel 2021 il Gruppo PAI Partners ha realizzato a livello mondiale un fatturato consolidato pari ad almeno [20-30]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui almeno [10-20] miliardi di euro per vendite nell’Unione Europea e circa [700-1.000] milioni di euro per vendite in Italia. 4. Pratic F.lli Orioli S.p.A. (di seguito, Target) è una società attiva nel design, nella progettazione, nella produzione e nella commercializzazione di sistemi esterni di protezione dal sole, ed in particolare di pergole tradizionali, di pergole bioclimatiche, di tende da sole, e dei relativi accessori. 5. Il capitale sociale di Target è detenuto per il 55% da Unick S.r.l., a sua volta controllata in via esclusiva da una persona fisica, e per il 45% da Libra 20 S.r.l., a sua volta controllata in via esclusiva da un’altra persona fisica (di seguito, Unick S.r.l. e Libra 20 S.r.l., congiuntamente, i venditori). 6. Nel 2021 Target ha realizzato a livello mondiale un fatturato pari a circa 67,8 milioni di euro, di cui circa [32-100] milioni di euro per vendite nell’Unione Europea e circa [32-100] milioni di euro per vendite in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 7. L’Operazione può essere riassunta, in estrema sintesi, nel modo seguente. Alla data del closing, che avrà luogo l’ottavo giorno lavorativo successivo all’avveramento di talune condizioni sospensive, i.e. della notifica dell’operazione a due istituti bancari creditori e dell’intervenuta autorizzazione dell’operazione da parte delle competenti autorità antitrust, si avrà il perfezionamento dell’acquisizione del 100% del capitale sociale della Target da parte di StellaGroup. 8. Subito dopo il closing, StellaGroup farà sì che l’assemblea della Target nomini un consiglio di amministrazione provvisorio di transizione di cinque membri (di cui tre nominati da StellaGroup, e due dai venditori), esclusivamente al fine di preservare il valore della Target, per un limitato periodo iniziale di transizione che terminerà al 31 dicembre 2023. Durante tale limitato periodo iniziale, i membri del CDA nominati dai venditori avranno diritto di veto sulle decisioni riguardanti e.g. il budget annuale e il piano finanziario della Target. Pertanto, la Target sarà controllata congiuntamente da StellaGroup e dai venditori solo per un breve periodo di transizione, fino al 31 dicembre 2023, dopo di che sarà controllata in via esclusiva da StellaGroup. 9. I venditori si impegnano, per un periodo di cinque anni successivo alla data del closing, a non svolgere attività in concorrenza con quelle della Target nel territorio UE. I venditori si impegnano altresì, per un periodo di tre anni successivo alla data del closing, a non sollecitare dipendenti e agenti della Target ad interrompere la loro collaborazione con la Target per iniziare a prestare la loro attività in favore di altri soggetti. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 10. L’operazione comunicata costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa. 11. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 532 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 32 milioni di euro. 12. Il suddetto patto di non concorrenza sottoscritto dalle parti può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, a condizione che esso sia limitato temporalmente ad un periodo di due anni, e non impedisca ai venditori di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario1[NOTE:2:[Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. 13. Il patto di non sollecitazione sottoscritto dalle parti può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, a condizione che esso sia limitato temporalmente ad un periodo di due anni2[NOTE:3:[Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Il mercato del prodotto 14. La Target è attiva nel design, nella progettazione, nella produzione e nella commercializzazione di sistemi esterni di protezione dal sole (ed in una certa misura anche dalla pioggia e dal vento) di ambienti all’aperto, ed in particolare di pergole bioclimatiche (i.e. altamente green-friendly ed eco-compatibili), di pergole tradizionali, di coperture per pergole, di tende da sole, tende schermanti/oscuranti, vele schermanti, tende a rullo schermanti e verticali, tapparelle, e dei relativi accessori (ad es., vetrate, porte, porte di vetro, strutture ed elementi di supporto e di sostegno, etc.). 15. Gli acquirenti di tali prodotti sono non solamente clienti residenziali (in particolare privati consumatori e famiglie), ma anche aziende, ristoranti, alberghi, negozi, e gestori di centri natatori e centri benessere. 16. Alla luce dell’attività esercitata dalla Target, appare possibile ritenere che il mercato merceologico rilevante ai fini dell’Operazione sia il mercato del design, della progettazione, della produzione e della commercializzazione dei sistemi esterni di protezione dal sole, includente inter alia pergole tradizionali e bioclimatiche, tende da sole, tende schermanti, vele schermanti, tende a rullo schermanti e verticali, tendaggi esterni, tapparelle, e i relativi accessori. 17. Tuttavia, ai fini della presente operazione non appare necessario pervenire ad una esatta definizione del mercato merceologico, in quanto la valutazione concorrenziale dell’operazione non muterebbe. Il mercato geografico 18. Il mercato dei sistemi esterni di protezione dal sole è caratterizzato da rilevanti differenze tra i diversi Paesi europei quanto alle condizioni climatiche, alla frequenza ed all’intensità dell’esposizione ai raggi solari, alla frequenza ed all’intensità dell’esposizione ad altri fenomeni metereologici che possono influenzare le scelte dei consumatori (e.g. la frequenza e l’intensità delle giornate di pioggia/ventose, etc.) e quanto alle diverse abitudini e preferenze e ai diversi gusti dei consumatori nei diversi Paesi. Pertanto, appare possibile ritenere che la dimensione geografica del mercato in esame sia nazionale. 19. Tuttavia, ai fini della presente operazione non appare necessario pervenire ad una esatta definizione del mercato geografico, in quanto la valutazione concorrenziale dell’operazione non muterebbe. Effetti dell’operazione 20. Nel mercato italiano dei sistemi esterni di protezione dal sole, la Target detiene una quota pari al [5-10%] circa mentre il Gruppo PAI Partners detiene una quota [inferiore all’1%]. 21. In tale mercato sono presenti numerosi e qualificati concorrenti. 22. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare quindi idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nel mercato interessato e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, in misura significativa la concorrenza effettiva nel mercato interessato e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza e di non sollecitazione intercorsi tra le parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.