2026-07-28 AGCM C12060 - PETROLIFERA ADRIATICA/RAMO D'AZIENDA DI ESSO ITALIANA Provvedimento n. 26138 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 27 luglio 2016; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società Petrolifera Adriatica S.p.A., pervenuta il 1°luglio 2016; VISTI la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Petrolifera Adriatica S.p.A. (di seguito, Petrolifera Adriatica) è una società attiva nella commercializzazione e nella distribuzione all’ingrosso di carburanti liquidi e gassosi e di prodotti affini, nonché nella realizzazione, compravendita e gestione di impianti stradali per la distribuzione dei medesimi prodotti. In particolare, essa possiede circa duecento impianti di distribuzione, localizzati in Abruzzo, Marche, Sardegna, Lazio, Molise e Umbria. All’interno degli impianti di proprietà, in gran parte consegnati in comodato a terzi (gestori), la società gestisce direttamente poco meno di trenta impianti. Petrolifera Adriatica è soggetta a controllo congiunto di Goldengas S.p.A. (di seguito, Goldengas) e Brixia Finanziaria S.r.l. (di seguito, Brixia), ciascuna delle quali detiene il 50% del capitale sociale. Petrolifera Adriatica ha realizzato, nel 2015, un fatturato pari a circa 17 milioni di euro. Goldengas ha realizzato, nello stesso anno, un fatturato di circa 74 milioni di euro, mentre Brixia, includendo le proprie controllate Retitalia S.p.A. e Liquigas S.p.A., ha realizzato un fatturato totale superiore a 480 milioni di euro. 2. Oggetto di acquisizione è il ramo d’azienda di Esso Italiana S.r.l. (di seguito, Esso) costituito da 64 impianti di distribuzione carburanti e commercializzazione lubrificanti, situati nelle Marche e in Abruzzo, segnatamente nelle province di Ancona, l’Aquila, Ascoli Piceno, Chieti, Fermo, Macerata, Pesaro Urbino, Pescara e Teramo. Il fatturato attribuibile a tale ramo d’azienda ammonta, per l’anno 2014, a circa 57 milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. La comunicazione in esame riguarda l’acquisizione da parte di Petrolifera Adriatica del ramo di azienda di Esso consistente in 64 impianti di distribuzione di carburanti e commercializzazione di lubrificanti situati nelle Marche e in Abruzzo, segnatamente nelle province di Ancona, l’Aquila, Ascoli Piceno, Chieti, Fermo, Macerata, Pesaro Urbino, Pescara e Teramo. L’operazione è sospensivamente condizionata alla stipula di un contratto decennale denominato di Branded Wholesale (di seguito, BW) che, tra le sue pattuizioni (tra cui la concessione a Petrolifera Adriatica di una licenza di marchio non esclusiva e non trasferibile da parte di Esso), include degli obblighi di acquisto dei prodotti Esso da parte di Petrolifera Adriatica per gli impianti oggetto di cessione. Tali obblighi di acquisto hanno carattere esclusivo nei primi cinque anni di durata del contratto, per poi ridursi, nei successivi cinque anni, a una percentuale non superiore al 75% del volume degli acquisti complessivi effettuati dall’acquirente nell’anno precedente all’anno in essere, all’interno del mercato geografico di riferimento*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]]1[NOTE:2:[Omissis].]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di parte di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 495 milioni di euro e in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dal ramo d’azienda del quale è prevista l’acquisizione è stato superiore a 50 milioni di euro. 5. Con riferimento alle pattuizioni tra Esso e Petrolifera Adriatica incluse nel contratto di BW si rileva che esse, per il loro specifico contenuto, non possono configurarsi come accessorie alla operazione di concentrazione comunicata2[NOTE:3:[Cfr. Commissione Europea, Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03). [Omissis].]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti e gli effetti dell’operazione 6. In ragione dell’operatività del ramo d’azienda oggetto di acquisizione, l’operazione in esame interessa il settore della distribuzione su rete stradale di carburanti per uso autotrazione e lubrificanti. Il mercato della distribuzione su strada di carburanti per autotrazione e di lubrificanti 7. Il mercato del prodotto interessato dall’operazione è, in base alla prassi dell’Autorità, definito come il mercato della distribuzione su rete stradale ordinaria di carburanti per uso autotrazione e della commercializzazione in rete di lubrificanti3[NOTE:4:[Cfr. C10993 – Esso Italiana/Impianto di distribuzione carburanti di Co.Mev., 6 aprile 2011, in Boll. 14/2011, C11720 – Reteitalia/Impianti di distribuzione carburanti di Esso Italiana, 8 agosto 2012, in Boll. 32/2012 e C12053 – Retitalia/Ramo di azienda di Esso Italiana, 21 giugno 2016, in Boll. 24/2016.]]. 8. Per quel che riguarda l’estensione geografica del mercato, l’Autorità ha ritenuto che, in base alle caratteristiche della domanda e dell’offerta, il mercato in questione abbia dimensione locale, tendenzialmente coincidente con il territorio della Provincia in cui è situato l’impianto oggetto di acquisizione. Effetti dell’operazione nel mercato della distribuzione su strada di carburanti per autotrazione e di lubrificanti 9. Gli impianti di distribuzione oggetto di cessione sono situati nelle Marche e in Abruzzo, segnatamente nelle province di Ancona, l’Aquila, Ascoli Piceno, Chieti, Fermo, Macerata, Pesaro Urbino, Pescara e Teramo. Rispetto ai mercati locali così individuati, le Parti hanno provveduto a effettuare una stima delle quote di mercato a esse attribuibili in termini di numero di siti e di volumi, non avendo disponibilità del dato relativo al valore complessivo delle vendite in tali mercati geografici. La stima delle quote di mercato include anche gli impianti di Goldengas, sia quelli di proprietà di quest’ultima che quelli in convenzione. Per quel che riguarda Brixia, essa non possiede nelle province considerate alcun impianto, né in proprietà né in convenzione. Le quote di mercato così ottenute sono indicate nelle tabelle che seguono (cfr. da Tabella 1 a Tabella 9). Tabella 1: Provincia di Ancona (anno 2014) Tabella 2: Provincia dell’Aquila (anno 2014) Tabella 3: Provincia di Ascoli Piceno (anno 2014) Tabella 4: Provincia di Chieti (anno 2014) Tabella 5: Provincia di Fermo (anno 2014) Tabella 6: Provincia di Macerata (anno 2014) Tabella 7: Provincia di Pesaro Urbino (anno 2014) Tabella 8: Provincia di Pescara (anno 2014) Tabella 9: Provincia di Teramo (anno 2014) 10. In ciascuna delle province considerate, a seguito dell’operazione, le Parti arriverebbero a detenere congiuntamente una quota di mercato in ogni caso ben inferiore al 20%. Inoltre, in ciascuna di esse Petrolifera Adriatica si confronterà con concorrenti qualificati, tra cui API IP, Total ERG ed Eni, al punto da non diventare in nessuna di esse il primo operatore in conseguenza della concentrazione4[NOTE:5:[Le quote di mercato dei concorrenti sono state stimate soltanto in base al numero di siti presenti nelle aree considerate, in quanto le Parti non dispongono del dato relativo ai volumi erogati da tali siti.]]. 11. L’unica eccezione è costituita dalla provincia di Ancona, dove a seguito della concentrazione, Petrolifera Adriatica verrebbe a detenere una quota poco superiore al 30% e diventerebbe il primo operatore del mercato. Ad ogni modo, in considerazione del fatto che la quota di mercato sarebbe comunque molto inferiore al 40% e della presenza di altri concorrenti con quote di mercato vicine (tra cui API IP ed ENI), l’operazione non sembra comportare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante, neanche in tale provincia. 12. Va infine considerato che l’operazione determina un processo di disintegrazione verticale in quanto, per quel che riguarda gli impianti oggetto di acquisizione, essi vengono acquisiti da un soggetto operante nel solo settore della distribuzione (Petrolifera Adriatica), in sostituzione di Esso (che, come noto, è invece un soggetto verticalmente integrato). Tale fenomeno tende, ceteris paribus, ad accrescere la concorrenzialità presente nei mercati locali considerati, in particolare dopo la scadenza dei primi 5 anni del citato contratto di BW. 13. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a determinare la costituzione di una posizione dominante nei mercati rilevanti della distribuzione su rete stradale ordinaria di carburanti per uso autotrazione e della commercializzazione in rete di lubrificanti o a modificarne in misura significativa le condizioni di concorrenza. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che le pattuizioni tra Esso e Petrolifera Adriatica incluse nel contratto di BW6[NOTE:6:[E in particolare quelle in materia di [omissis].]] non possono considerarsi accessori alla presente operazione e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, i suddetti patti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.