2026-07-28 AGCM C12068 - A2A CALORE & SERVIZI/CONSUL SYSTEM Provvedimento n. 26209 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 4 ottobre 2016; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società A2A Calore & Servizi S.r.l., pervenuta il 12 settembre 2016; VISTI la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. A2A Calore & Servizi S.r.l. (di seguito, ACS) è una società attiva prevalentemente nel campo del risparmio e dell’efficientamento energetico, operando interventi e progetti finalizzati all’ottenimento di “Titoli di Efficienza Energetica” (di seguito TEE) e risulta accreditata presso il Gestore dei Servizi Energetici S.p.A. (di seguito, GSE) e il Gestore del Mercato elettrico (di seguito, GME) quale Energy Service Company (di seguito, anche ESCo). ACS opera inoltre nel mercato del GME al fine di acquistarvi i TEE necessari ai distributori del Gruppo A2A per il conseguimento della quota di relativa spettanza dell’obbligo di risparmio energetico nazionale imposto dal legislatore. ACS è soggetta alla direzione e al coordinamento da parte di A2A S.p.A. (di seguito, A2A), holding dell’omonimo gruppo, attivo nei settori dell’energia elettrica, del gas naturale, del teleriscaldamento, dei servizi idrici, dei rifiuti, del facility management. Il gruppo A2A ha realizzato, nel 2015, un fatturato (mondiale ed europeo) pari a circa 4,9 miliardi di euro, interamente realizzato nell’Unione Europea, di cui circa [3-4]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro realizzati in Italia. 2. Consul System S.p.A. (di seguito, Consul) è una società attiva nel ramo dell’efficienza energetica ed è accreditata come Energy Service Company. L’attività prevalente di Consul è la consulenza tecnica e ingegneristica finalizzata all’ottenimento dei TEE in relazione ai progetti di incremento di efficienza energetica sviluppati per i clienti. Consul opera principalmente nei confronti di gruppi industriali attivi in settori ad elevato consumo energetico, come la produzione di acciaio, del vetro, di prodotti chimici o nel settore del trasporto pubblico. Il capitale di Consul risulta attualmente controllato da una persona fisica. Consul ha realizzato, nel 2015, un fatturato pari a circa [50-100] milioni di euro, realizzati interamente in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. La comunicazione in esame riguarda l’acquisizione da parte di ACS del controllo esclusivo di Consul. In particolare, ACS acquisirà il 75% del capitale di Consul dai suoi attuali azionisti, venendo così a detenere il controllo esclusivo di tale società. L’operazione è accompagnata da un patto di non concorrenza, della durata di 2 anni, sottoscritto dai soggetti alienanti in favore dell’acquirente. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 495 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dal ramo d’azienda del quale è prevista l’acquisizione è stato superiore a 50 milioni di euro. 5. Con riferimento al patto di non concorrenza tra i soggetti cedenti e ACS, esso appare necessario e proporzionato al fine di assicurare ad ACS il valore dell’acquisizione e, pertanto, configura una restrizione direttamente connessa alla concentrazione secondo quanto previsto dalla Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni1[NOTE:2:[Cfr. Commissione Europea, Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03), pag. 24-31.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Il mercato rilevante e gli effetti dell’operazione Il mercato rilevante 6. In ragione dell’operatività delle Parti, l’operazione in esame interessa il mercato dei servizi di consulenza e progettazione degli interventi di efficienza energetica che danno diritto al rilascio a titoli di efficienza energetica (“TEE”, noti anche come Certificati Bianchi) da parte del GSE. Il gruppo A2A infatti opera i suddetti servizi con lo scopo primo di soddisfare gli obiettivi di risparmio energetico delle società del Gruppo, come quantificati in termini di TEE in applicazione delle disposizioni del legislatore nazionale. Il sistema dei TEE costituisce lo strumento attraverso cui il legislatore nazionale ha implementato le previsioni della normativa comunitaria in materia di efficienza energetica. 7. I TEE sono rilasciati dal GSE in favore delle società di distribuzione di energia elettrica e del gas naturale e delle loro controllate, nonché delle Energy Service Companies (società accreditate dall’AEEGSI), in ragione della realizzazione di interventi di risparmio energetico, nell’ambito delle politiche comunitarie in materia di efficienza energetica2[NOTE:3:[Cfr. provv. n. 25451 del 5 maggio 2015, C11990 - SEL–SOCIETÀ’ ELETTRICA ALTOATESINA/AZIENDA ENERGETICA, in Boll. n. 16/15.]]. 8. I TEE, negoziabili sia utilizzando la piattaforma di mercato predisposta dal GME sia attraverso contratti bilaterali, certificano il conseguimento, da parte di grandi distributori di gas o di energia elettrica (che costituiscono i c.d. “soggetti obbligati”), o da parte di altri soggetti quali le ESCo (che costituiscono i c.d. “soggetti volontari”), di risparmi energetici ottenuti mediante l’utilizzo di tecnologie o sistemi più efficienti. 9. I “soggetti obbligati” possono assolvere ai propri obblighi specifici di risparmio energetico con due modalità. In primo luogo, l’obbligo può essere assolto attraverso interventi di miglioramento dell’efficienza energetica, che comportino, a seguito delle relative attività di rendicontazione e verifica, il rilascio, da parte del GSE, di TEE corrispondenti ai risparmi conseguiti. In alternativa, tali “soggetti obbligati” possono avvalersi di TEE offerti sul mercato da altri soggetti, consistenti in altri “soggetti obbligati” che dispongano di un numero di TEE in eccesso rispetto a quelli richiesti dalla propria quota d’obbligo annuale di competenza, o da “soggetti volontari” che, pur non avendo alcun obbligo, partecipano su tale mercato allo scopo di realizzare profitti. Tra i “soggetti volontari” si possono annoverare le ESCo (ossia le società di servizi energetici), le imprese di distribuzione di energia o gas non soggetti a obbligo, nonché altre tipologie di soggetti3[NOTE:4:[In particolare completano il quadro i soggetti con obbligo di nomina dell’energy manager di cui all’art. 19 della legge 10/91 e le imprese e gli enti pubblici che abbiano provveduto alla nomina del responsabile per la conservazione e l’uso razionale dell’energia e i soggetti che si dotino di un sistema di gestione dell’energia certificato in conformità alla norma ISO 50001.]]. 10. Le ESCo, tra cui figura l’impresa acquisita, sono società accreditate dall’Autorità per l’energia elettrica ed il gas che offrono servizi integrati finalizzati a promuovere interventi di efficienza energetica. I servizi offerti dalla ESCo sono rivolti ad utenti domestici, imprese ed enti pubblici e riguardano una serie di attività, tra cui la progettazione tecnica, il finanziamento degli interventi energetici, l’implementazione dei progetti, il monitoraggio e controllo, in termini di risparmio energetico, dei risultati ottenuti, dai quali dipende anche la loro remunerazione. 11. Sebbene in via generale le ESCo operino su un mercato che, anche in ragione del quadro normativo armonizzato a livello comunitario, potrebbe essere di dimensione sovranazionale4[NOTE:5:[In tal senso si è espressa anche l’Autorità nel caso C11726 - EDISON/CSE, provv. n. 23842 dell’8 agosto 2012, in Boll. n. 32/12.]], il mercato dei TEE è organizzato su base nazionale, non esistendo accordi di reciprocità tra Italia e altri paesi europei in relazione a tale meccanismo di sostegno dell’efficienza energetica. Effetti dell’operazione nel mercato dei servizi di consulenza e progettazione degli interventi di efficienza energetica che danno luogo al rilascio di TEE 12. Il numero annuo di TEE emessi è pubblicamente disponibile dal 2014, sia in forma aggregata che in relazione a ciascun operatore. Per quel che riguarda, invece, il dato dei TEE negoziati, esso viene fornito pubblicamente solo per quel che riguarda il valore aggregato, mentre il valore attribuibile a ciascun operatore non è reso noto: le Parti, pertanto, per quel che riguarda il numero di TEE negoziati, dispongono soltanto del proprio valore (e, conseguentemente, di una stima della propria quota di mercato) ma non di quello individualmente attribuibile ai propri competitor. 13. Le Parti rendono noto che, peraltro, il valore dei titoli emessi in favore di uno specifico operatore potrebbe non essere rappresentativo della propria posizione di mercato, in ragione delle modalità operative dello stesso, mentre più significativo appare il dato relativo ai titoli negoziati. A titolo di esempio, l’impresa acquisita Consul viene parzialmente remunerata tramite TEE che non risultano emessi nei confronti della stessa, ma vengono retrocessi dagli operatori (in genere soggetti ad elevati consumi energetici) in favore dei quali Consul ha prestato i propri servizi5[NOTE:6:[Va infine segnalato che parte della attività di Consul viene remunerata in denaro e non attraverso il riconoscimento di TEE. Le Parti non dispongono di stime sulla dimensione del mercato rilevante per quel che riguarda le remunerazioni in forma monetaria. Ad ogni modo, le stesse Parti rendono noto che soltanto una percentuale minima (circa il [omissis %]) delle attività di Consul nei confronti della propria clientela viene remunerata in denaro, per cui la mancata inclusione di tali ricavi nella quota di mercato di Consul non sembra idonea a modificare significativamente l’apprezzamento della posizione della società nel mercato dei servizi per gli interventi di efficientamento energetico che danno diritto al rilascio di TEE. Ciò anche in considerazione del fatto che una inclusione, all’interno del mercato rilevante, dei ricavi realizzati in forma monetaria dalle ESCo nei servizi da queste svolti al fine di ottenere il rilascio di TEE, accrescerebbe il denominatore della quota di mercato di Consul, potendo quindi comportare perfino una riduzione della quota di mercato attribuibile alla società.]]. Ad ogni modo, in quanto segue, le quote di mercato delle Parti vengono valorizzate in base a entrambi i criteri (cfr. Tabella 1 e Tabella 2). Tabella 1: Quote di mercato in termini di TEE emessi (anno 2015) Tabella 1: Quote di mercato in termini di TEE negoziati (anno 2015) 14. Come si può notare dalla Tabella 1, per quel che riguarda le quote di mercato detenute dalle Parti con riferimento all’ammontare di TEE emessi, l’attività dell’acquirente A2A appare del tutto marginale e l’operazione non sembra pertanto idonea a determinare la costituzione di una posizione dominante nel mercato rilevante così definito8[NOTE:8:[Ciò anche in considerazione della posizione di mercato dei principali concorrenti, tra cui si annoverano gruppi importanti quali ENEL ([10-15%]) ed ENI ([1-5%]).]]. 15. Per quel che riguarda invece le quote di mercato valorizzate in base al numero di TEE negoziati, l’operazione parimenti appare non problematica, in quanto le Parti verrebbero a detenere una quota di mercato congiunta inferiore al 10%. 16. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a determinare la costituzione di una posizione dominante nel mercato rilevante dei servizi di consulenza e progettazione degli interventi di efficienza energetica che danno diritto al rilascio di titoli di efficienza energetica. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza tra ACS e Consul è direttamente connesso e necessario alla presente operazione; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.