2026-07-28 AGCM C12650 - ACCENTURE/FIBERMIND Provvedimento n. 31283 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 9 luglio 2024; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Accenture S.p.A., pervenuta il 18 giugno 2024; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Accenture S.p.A. (di seguito, “Accenture”), controllata in ultima istanza da Accenture PLC, la parent company del gruppo Accenture, è una società per azioni di diritto italiano con sede legale a Milano. Il gruppo Accenture è un’organizzazione globale che fornisce servizi di consulenza gestionale, tecnologica e operativa. I clienti del gruppo Accenture operano in settori industriali, quali bancario, chimico, assicurativo, dei beni di consumo, dei trasporti, sanitario, dell’approvvigionamento energetico, dell’estrazione di materie prime, e del settore pubblico. Il Gruppo Accenture opera attraverso cinque business unit: Strategy & Consulting1[NOTE:1:[Questa business unit fornisce servizi di strategia aziendale, strategia tecnologica e strategia operativa, nonché consulenza tecnologica, aziendale e gestionale.]], Song2[NOTE:2:[Questa business unit supporta i clienti nella progettazione, costruzione, comunicazione e gestione di esperienze.]], Technology3[NOTE:3:[Questa business unit si concentra sui servizi applicativi, che comprendono l’integrazione dei sistemi e l’outsourcing delle applicazioni, i servizi di piattaforma intelligente, i servizi cloud e di infrastruttura, i servizi di ingegneria del software, i servizi di sicurezza e i servizi di ricerca e sviluppo.]], Operations4[NOTE:4:[Questa business unit fornisce servizi di processo aziendale per funzioni specifiche, tra cui finanza e contabilità, sourcing e acquisti, supply chain, marketing e vendite, nonché servizi specifici per il settore, come la fiducia e la sicurezza delle piattaforme, i servizi bancari, assicurativi e sanitari.]] e Industry X5[NOTE:5:[Questa business unit combina le capacità digitali con le competenze ingegneristiche e produttive per progettare prodotti intelligenti utilizzando dati e tecnologie trasformative. ]]. 2. Nel 2023, il gruppo Accenture ha realizzato un fatturato complessivo a livello globale pari a circa [50-60]*[NOTE:6:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [3-4] miliardi di euro in Italia. 3. Fibermind S.r.l. (di seguito, “Fibermind” o “Target” e, insieme ad Accenture, le “Parti”), è una società specializzata nei servizi di progettazione ingegneristica nel campo delle reti infrastrutturali e dell’edilizia, ed è attiva esclusivamente in Italia. In particolare, Fibermind progetta reti radiomobili e 5G, a banda larga e in fibra ottica e stazioni radio per la telefonia fissa e mobile. Inoltre, Fibermind fornisce servizi di progettazione ingegneristica nel campo dell’edilizia e dell’urbanistica. 4. Il capitale sociale di Fibermind è interamente detenuto da Maticmind S.p.A. (di seguito, “Maticmind”), a sua volta controllata in ultima istanza da CVC Capital Partners SICAV FIS S.A. (di seguito, “CVC”), un fondo di investimento, per il tramite di Mozart HoldCo S.p.A. (di seguito, “MHC”). Nel 2023, Fibermind ha realizzato un fatturato totale pari a [35-100] milioni di euro in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione in esame (di seguito, “Operazione”) consiste nell’acquisizione, da parte di Accenture, dell’intero capitale sociale di Fibermind e delle sue controllate (Broadband Lab S.r.l. e Team Global Consulting S.r.l., indicate insieme a Fibermind, che ne detiene interamente il capitale sociale, come “”Gruppo Fibermind”). L’Operazione è regolata attraverso un contratto di compravendita (Preliminary Quota Sale and Purchase Agreement, di seguito “Accordo”), sottoscritto in data [omissis] da Accenture e Maticmind (di seguito, anche, “Venditore”). A seguito dell’operazione, la Target sarà pertanto esclusivamente controllata da Accenture. 6. Accenture e Maticmind hanno altresì sottoscritto alcune clausole di non concorrenza e non sollecitazione, prevedendo che, per un periodo di [omissis] III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 7. L’Operazione costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 567 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, individualmente da almeno due delle imprese interessate, è stato superiore a 35 milioni di euro. 8. I patti di non concorrenza e di non sollecitazione sopra descritti possono essere qualificati come accessori alla concentrazione comunicata nella misura in cui contengono restrizioni direttamente connesse e necessarie al perfezionamento dell’Operazione6[NOTE:7:[Si veda “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni”, in G.U.C.E. del 5 marzo 2005.]], salvaguardando il valore dell’impresa acquisita. In particolare, essi possono considerarsi accessori alla presente operazione nella misura in cui siano limitati ai soli mercati (del prodotto e geografici) interessati dalla concentrazione e non eccedano la durata di tre anni7[NOTE:8:[Ibidem, par. 20. ]], atteso che, nel caso di specie, deve essere tutelato il valore dell’azienda oggetto di trasferimento sia in termini di avviamento che di know-how, essendo la società acquirente non presente nel mercato della fornitura dei servizi di progettazione ingegneristica. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti 9. In considerazione dell’attività svolta dalle società interessate dall’operazione, essa riguarda il mercato dei servizi di ingegneria e, in particolare, dei servizi di ingegneria c.d. “pura”, con particolare riferimento alla progettazione di reti infrastrutturali per le comunicazioni. 10. Con riferimento ai servizi di ingegneria, si possono infatti distinguere i servizi di ingegneria pura dai servizi turn key o “chiavi in mano”, inclusivi dell’esecuzione dell’opera. I servizi di ingegneria pura8[NOTE:9:[Cfr. il “Monitoraggio sui bandi di progettazione” del Dipartimento Centro Studi della Fondazione Consiglio Nazionale degli Ingegneri pubblicato nel mese di gennaio 2024 e il rapporto “Servizi di ingegneria: valori e dinamiche di mercato 2013-2017” elaborato dal Centro Studi del Consiglio Nazionale Ingegneri, nonché i provvedimenti n. 14630 del 25 agosto 2005, C7187 - Maire Holding/Tecnimont, in Bolletino n. 32-33-34/2005 e n. 10015 dell’11 ottobre 2001, C4758 - Enel Hydro/C. Lotti & Associati, in Bollettino n. 41/2001.]] comprendono la progettazione in senso proprio di opere e impianti (inclusiva dei progetti preliminari, definitivi, esecutivi e costruttivi), nonché i servizi professionali richiesti nella fase precedente alla realizzazione di tali opere e impianti (ad esempio, indagini preliminari, valutazioni di impatto ambientale, studi di fattibilità tecnico-economica) e i servizi professionali attinenti alla fase di realizzazione delle opere e degli impianti (ad esempio, supervisione dei lavori, controlli in corso d’opera, collaudi). I servizi turn key consistono, invece, oltre che nella fornitura dei servizi di ingegneria legati alle sole attività intellettuali relative, tra le altre, alla progettazione, alla direzione dei lavori, e agli studi in ambito tecnico, anche nel procurement dei macchinari e dei materiali, nel montaggio e nella realizzazione dei lavori, e sono dunque generalmente forniti da società di ingegneria che svolgono anche l’attività di general contractor. 11. Si osserva che, con riferimento ai servizi di ingegneria pura, la società Target è in particolare attiva nella fornitura di servizi di progettazione ingegneristica di reti infrastrutturali per le comunicazioni, mentre la società acquirente non è attiva in tale ambito. 12. A ogni modo, nel caso di specie, l’esatta delimitazione merceologica del mercato può essere lasciata aperta, non essendo dunque necessario stabilire se i servizi di ingegneria pura e i servizi turn key facciano parte o meno del medesimo mercato rilevante, né tantomeno se il mercato dei servizi di ingegneria pura sia da ritenersi ulteriormente segmentabile, in considerazione dell’assenza di criticità concorrenziali e del fatto che la valutazione viene condotta con riferimento all’ipotesi più restrittiva. 13. Sotto il profilo geografico il suddetto mercato può ritenersi, in via conservativa, di dimensioni coincidenti con il territorio nazionale, in linea con gli orientamenti che l’Autorità ha adottato nei suoi precedenti9[NOTE:10:[Cfr. C7187 - Maire Holding/Tecnimont, cit. e C4758 - Enel Hydro/C. Lotti & Associati, cit..]]. Anche in questo caso, comunque, sulla base di considerazioni analoghe svolte sopra, la delimitazione geografica del mercato può essere lasciata aperta. Gli effetti dell’Operazione 14. L’Operazione non comporta nessuna effettiva sovrapposizione orizzontale tra le attività delle Parti in considerazione della circostanza per cui Accenture non opera nel mercato nazionale dei servizi di ingegneria, né tantomeno in quello dei servizi di ingegneria pura o, in particolare, di quelli dedicati alla progettazione di reti infrastrutturali per le comunicazioni. L’Operazione, pertanto, darà luogo alla mera sostituzione di un operatore con un altro. Peraltro, nel mercato nazionale dei servizi di ingegneria, Fibermind detiene una quota di pari al [1-5%]. Ove si volesse considerare una ipotesi di un mercato rilevante più ristretto, quale quello dei soli servizi di ingegneria pura, la quota di mercato della Target risulterebbe pari al [1-5%]. 15. Pertanto, si rileva che l’Operazione consiste in una mera modifica dell’assetto proprietario della Target, senza che, a valle dell’Operazione in esame, venga alterata l’attuale struttura del mercato considerato. Inoltre, si rileva che il mercato nazionale dei servizi di ingegneria appare essere particolarmente frammentato. 16. Può infine escludersi che l’Operazione produca effetti di natura verticale in relazione all’offerta dei servizi di consulenza e progettazione ingegneristica, in quanto non sussistono rapporti di fornitura tra le Parti. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nel mercato interessato e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che le clausole di non concorrenza e non sollecitazione sopra descritte possono ritenersi accessorie all’ Operazione nei soli limiti sopra indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove sussistano i presupposti, le suddette clausole che si dovessero realizzare oltre tali limiti DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.