2026-07-28 AGCM C12444 - CIRSA INTERNATIONAL BUSINESS CORPORATION/EPLAY 24 ITA Provvedimento n. 30132 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 27 aprile 2022; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Cirsa International Business Corporation S.L., pervenuta in data 4 aprile 2022; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Cirsa International Business Corporation S.L. (di seguito, “Cirsa”) è una società del Gruppo Cirsa, che ha come capogruppo la società Cirsa Enterprises S.L.U., controllata da Blackstone Group L.P. (di seguito, “Gruppo Blackstone”). Il Gruppo Cirsa opera nel settore dei giochi e delle scommesse in vari Paesi; in Italia svolge principalmente l’attività di raccolta da apparecchi da intrattenimento e divertimento (VLT e AWP), e, in modo marginale, quella di raccolta da sale da Bingo. Il Gruppo Blackstone è una delle principali società di investimento a livello mondiale. Gli investimenti del Gruppo Blackstone sono incentrati sul private equity, sugli immobili, sui titoli di debito pubblico, sulle azioni, sulle obbligazioni, sui titoli immobiliari e sugli hedge fund. In Italia Blackstone non opera nel settore dei giochi e scommesse se non per il tramite delle società del Gruppo Cirsa. Il Gruppo Blackstone, nel corso del 2020, ha realizzato un fatturato consolidato a livello mondiale (comprensivo del Gruppo Cirsa) di circa [70-80]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [10-20] miliardi di euro generati in Europa e circa [700-1.000] milioni di euro in Italia. 2. Eplay 24 ITA Limited (di seguito, “Eplay” o “Target”) è una società maltese che opera, tramite le proprie società controllate, nel settore dei giochi e delle scommesse in Italia, in particolare, nei mercati della raccolta da scommesse e della raccolta da giochi online. In Italia, Eplay non svolge l’attività di raccolta da apparecchi da intrattenimento e divertimento (VLT e AWP) e quella di raccolta da sale da Bingo. Eplay, nel corso del 2020, ha realizzato un fatturato consolidato a livello mondiale di circa [31-100] milioni di euro, di cui circa [31-100] milioni di euro generati in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione in esame ha per oggetto l’acquisizione del 100% di Eplay da parte di Cirsa. La cessione è operata dalle società Igame 24 Limited (di seguito, “Venditore 1”) e Noblenoise capital S.r.l.s. (di seguito, “Venditore 2” e insieme a “Venditore 1” anche definiti le “Società venditrici”), società detentrici dell’intero capitale sociale della Target, così come riportato nello Share Purchase Agreement (di seguito, “SpA”) del 14 febbraio 2022 sottoscritto da Cirsa e le Società venditrici. II.1. Restrizioni accessorie 4. Nello SpA sono presenti delle restrizioni nella forma di una clausola di non concorrenza a carico dell’acquirente. Infatti, al fine di garantire all’acquirente il valore dell’avviamento dell’attività della Target1[NOTE:2:[Cfr. art. 9.2 dello SPA in combinato disposto con l’art. 1.1.57 dello SPA.]], si prevede un patto di non concorrenza a carico delle Società venditrici (Venditore 1 e Venditore 2) e di qualunque persona giuridica affiliata alle stesse nonché a carico dei dipendenti, amministratori e soggetti che abbiano relazioni familiari o personali con dipendenti, amministratori o azionisti di queste Società venditrici, nei mercati ove opera la Target nei territori maltesi e italiani. La durata del patto di non concorrenza è di 5 anni. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di imprese, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 517 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, individualmente da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro2[NOTE:3:[Provvedimento dell’Autorità n. 30060 del 15 marzo 2022 “Rivalutazione soglie fatturato ex art. 16, comma 1, della legge n. 287/90”, in Boll. n. 10/2022.]]. 6. Per quel che concerne le restrizioni sopra descritte, si rappresenta che la clausola di non concorrenza costituisce una restrizione direttamente connessa e necessaria alla realizzazione dell’operazione, in quanto strettamente funzionale alla salvaguardia del valore delle società acquisite, a condizione che la stessa sia limitata merceologicamente ai servizi offerti dall’imprese acquisite e che abbia una durata non eccedente il periodo di 2 anni3[NOTE:4:[Si veda al riguardo la “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni” (2005/C 56/03), pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005, para. 18 e ss.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE 7. L’operazione in esame non comporta né sovrapposizioni orizzontali né integrazioni verticali in quanto l’Acquirente e le sue controllate non operano nelle medesime attività della Target e delle sue controllate e, pertanto, l’operazione si configura sotto il profilo concorrenziale come la mera sostituzione nei mercati rilevanti di un operatore con un altro. Più specificamente, la Target e le sue controllate svolgono attività di raccolta da scommesse e da giochi online, come sotto più estesamente riportato. 8. Inoltre, non sussistono preoccupazioni concorrenziali in ordine alla circostanza che l’Acquirente operi in mercati rilevanti contigui a quelli in cui opera la Target, appartenenti al medesimo settore, i.e. quello dei giochi e delle scommesse, in quanto in tali mercati l’Acquirente detiene quote di mercato contenute4[NOTE:5:[In particolare, nel mercato della raccolta da apparecchi da intrattenimento e divertimento (VLT e AWP) la quota di mercato detenuta dall’Acquirente nel 2020 è pari al 5%. Cfr. provvedimento n. 29652 del 4 maggio 2021 relativo al caso C12371 - GAMENET GROUP/LOTTOMATICA VIDEOLOT RETE-LOTTOMATICA SCOMMESSE, in Boll. n. 21/2021. ]] e sono presenti diversi qualificati concorrenti, che detengono quote di mercato ben più significative e sono titolari di marchi maggiormente conosciuti. Inoltre, sono dei mercati che presentano spiccate differenze con quelli interessati dalla concentrazione, dal lato della domanda, in termini di penetrazione dei giochi e di profilo degli utenti, nonché in relazione alle peculiarità nell’offerta, riguardanti le caratteristiche dei prodotti e l’impatto della regolazione sulle leve competitive utilizzate dagli operatori. IV.I. Attività di raccolta da scommesse e da giochi online 9. Sulla base della prassi decisionale dell’Autorità5[NOTE:6:[Cfr. provvedimento n. 29652 del 4 maggio 2021 relativo al caso C12371 - GAMENET GROUP/LOTTOMATICA VIDEOLOT RETE-LOTTOMATICA SCOMMESSE, cit. ]], l’operazione di concentrazione in esame riguarda il mercato della raccolta da scommesse e quello della raccolta da giochi online nei quali opera Eplay mentre non è presente alcuna società del Gruppo Blackstone (Cirsa compresa). 10. In ogni caso, Cirsa stima che le quote di mercato detenute da Eplay rispettivamente nei mercati della raccolta da scommesse e della raccolta da giochi online in Italia nel 2020 siano [1-5%], e, pertanto, ad esito dell’operazione il Gruppo Blackstone verrà comunque a detenere, nei mercati rilevanti interessati, quote di mercato molto contenute. 11. Alla luce delle considerazioni che precedono, stante l’assenza di sovrapposizioni di natura orizzontale, nonché di possibili criticità concorrenziali di carattere verticale, l’operazione non appare determinare modifiche nella struttura concorrenziale dei mercati e, dunque, non è idonea a produrre effetti significativi sotto il profilo concorrenziale. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che la clausola di non concorrenza presente nello SpA possa essere considerata accessoria alla presente operazione nei soli limiti merceologici e temporali sopra indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove sussistano i presupposti, la suddetta clausola ove si realizzi oltre tali limiti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.