2026-07-28 AGCM C11997 - Q8 QUASER/RAMO DI AZIENDA DI ENERPETROLI Provvedimento n. 25505 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 4 giugno 2015; SENTITO il Relatore Dottor Salvatore Rebecchini; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società Q8 Quaser S.r.l., pervenuta il 12 maggio 2015; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI Q8 Quaser S.r.l. (di seguito, Q8 Quaser) è una società attiva nel settore dell’acquisto, vendita, permuta, stoccaggio, trasporto e commercio in genere di prodotti petroliferi, carburanti, combustibili e lubrificanti. Il capitale sociale della Q8 Quaser è detenuto in misura pari al 100% dalla Kuwait Petroleum Italia S.p.A., la quale, a sua volta, fa parte del gruppo Kuwait Petroleum Corporation1[NOTE:1:[Il capitale sociale della Kuwait Petroleum Italia S.p.A. è detenuto in misura pari al 100% dalla Kuwait Petroleum Europe B.V., società con sede a Rotterdam ed appartenente al gruppo facente capo alla Kuwait Petroleum Corporation, compagnia di stato del Kuwait.]]. Il fatturato totale (al netto di IVA) della Q8 Quaser risultante alla data del 31 marzo 2014 (ultimo bilancio approvato) è stato di circa 2,5 miliardi di euro. Il fatturato di Kuwait Petroleum Italia S.p.A. realizzato in Italia e risultante dall’ultimo bilancio approvato (esercizio chiuso il 31 marzo 2014), è stato pari a 10,3 miliardi di euro (al netto di IVA). Oggetto di acquisizione è il ramo di azienda di Enerpetroli S.r.l. (di seguito, Enerpetroli) relativo all’attività di commercializzazione al dettaglio di prodotti petroliferi nel canale extra-rete. Il fatturato prodotto dal ramo di azienda nel 2014 è stato pari a 64,7 milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione comunicata consiste nell’acquisto, da parte di Q8 Quaser, del ramo di azienda relativo alle attività di commercializzazione extra-rete di benzina, gasolio per autotrazione, gasolio agricolo e per riscaldamento, svolte pressoché esclusivamente nelle provincie laziali di Frosinone, Latina, Rieti, Roma e Viterbo ed in quelle umbre di Perugia e Terni. Le Parti concluderanno altresì un patto di non concorrenza a carico di Enerpetroli, la quale non potrà per [omissis]2[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni. ]] svolgere attività in concorrenza con quella già svolta attraverso il ramo di azienda oggetto di cessione. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di parte di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 492 milioni di euro e il fatturato realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’impresa oggetto di acquisizione è stato superiore a 49 milioni di euro. Il patto di non concorrenza descritto in precedenza può essere qualificato come accessorio alla concentrazione comunicata nella misura in cui contenga restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione e ad essa necessaria3[NOTE:3:[Si veda, al riguardo, la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005).]]. In particolare, nel caso di specie gli impegni assunti dal venditore vanno a beneficio dell’acquirente e rispondono all’esigenza di garantire a quest’ultimo il trasferimento dell’effettivo valore del ramo d’azienda. Ciò, tuttavia, a condizione che la durata del suddetto patto sia limitata a due anni, in ragione del fatto che l’operazione comporta solo il trasferimento dell’avviamento in capo a Q8 Quaser4[NOTE:4:[Infatti, ai sensi della Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005),le clausole di non concorrenza sono giustificate per un periodo massimo di due anni, a meno che l’operazione di concentrazione comporti, oltre che il trasferimento dell’avviamento dell’impresa o della parte di impresa acquisita, anche il suo know how.]], e che la portata geografica non ecceda l’attuale ambito di operatività del ramo di azienda oggetto di cessione. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Il mercato rilevante Le attività interessate dall’operazione in esame sono quelle della distribuzione extra-rete al dettaglio di prodotti petroliferi. Dal punto di vista merceologico, è possibile individuare distinti mercati del prodotto in relazione al singolo prodotto petrolifero commercializzato. I mercati delle forniture di prodotti petroliferi extra-rete al dettaglio hanno una dimensione geografica locale, provinciale o pluriprovinciale5[NOTE:5:[Cfr. provv. n. 20015 del 25 giugno 2009, C10041 - ERG PETROLI/RESTIANI, in Boll. n. 25/09.]], corrispondente alle province che costituiscono l'hinterland servito da una data base di carico, in modo da minimizzare i costi di consegna. I mercati del prodotto rilevanti per la valutazione dell’operazione in oggetto sono quelli della distribuzione extra-rete al dettaglio di i) gasolio per autotrazione, ii) gasolio riscaldamento e iii) gasolio agricolo nelle provincie di Frosinone, Latina, Rieti, Roma, Viterbo, Perugia e Terni6[NOTE:6:[Il ramo di azienda oggetto di cessione attualmente rifornisce anche clienti in Regioni diverse dal Lazio e dall’Umbria; si tratta tuttavia di rapporti contrattuali del tutto occasionali e per quantitativi di prodotto assolutamente modesti, e che pertanto si ritiene non assumano rilevanza ai fini dell’identificazione dei mercati rilevanti di riferimento. ]]. Effetti dell’operazione Nella tabella seguente sono riportati i mercati provinciali interessati dall’operazione, nei quali emerge una sovrapposizione delle Parti. Dai dati forniti dalle stesse, nel 20137[NOTE:7:[I dati relativi ai volumi complessivi di carburanti venduti su base provinciale che sono stati utilizzati per stimare le quote di mercato sono quelli pubblicati dal Ministero dello Sviluppo Economico.]] Q8 Quaser ed il ramo di azienda di Enerpetroli detengono congiuntamente una quota di mercato superiore al 25% solo nel mercato relativo alla vendita di gasolio agricolo nella provincia di Rieti, dove però la presenza sul mercato della società acquirente è assolutamente marginale, avendo attualmente una quota di mercato inferiore al punto percentuale. Tabella - Quote di mercato detenute congiuntamente dalle Parti [TAB:P25505_tab2.csv]Fonte: dati forniti dalle Parti L’operazione non appare pertanto, nel suo complesso, idonea a modificare significativamente la struttura dei mercati interessati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza tra le parti sia accessorio alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l'Autorità si riserva di valutarlo, laddove ne sussistano i presupposti, qualora si realizzi oltre il tempo e l’area geografica ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.