2026-07-28 AGCM C12226 - ADMENTA ITALIA/GRUPPO PHARMACOOP Provvedimento n. 27667 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 30 aprile 2019; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Admenta Italia S.p.A. ai sensi della legge n. 287/1990, pervenuta il 5 aprile 2019; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Admenta Italia S.p.A. (di seguito anche Admenta) è una società di diritto italiano attiva nella distribuzione farmaceutica all’ingrosso e al dettaglio in Italia attraverso una società di servizi (FarmAlvarion S.r.l.), 175 farmacie e 21 parafarmacie (di cui 17 corners installati presso la G.D.O.); la principale insegna impiegata dagli esercizi commerciali riconducibili a Admenta è “Lloyds”. Admenta fa parte del gruppo McKesson, attivo a livello mondiale nella distribuzione farmaceutica. Nel 2017 McKesson ha realizzato un fatturato consolidato pari a circa [100-200]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro a livello mondiale, di cui [498-700] milioni prodotti in Italia. 2. PharmaCoop S.p.A. (di seguito anche PharmaCoop) è una società di diritto italiano, holding dell’omonimo gruppo attivo nella distribuzione farmaceutica al dettaglio attraverso 27 farmacie situate in Lombardia, Veneto ed Emilia-Romagna. Il capitale di PharmaCoop risulta attualmente detenuto da alcune società cooperative facenti parte del sistema Coop: in particolare, Coop Alleanza 3.0. soc. coop. (di seguito anche CoopAlleanza) e Coop Lombardia soc. coop. (di seguito anche CoopLombardia) detengono rispettivamente il 56,71% e 18,90% del capitale sociale, mentre il restante 24,39% è ripartito tra altre società operative e finanziarie. Nel 2017 PharmaCoop ha realizzato un fatturato consolidato pari a circa [30-100] milioni di euro, interamente prodotto in Italia. 3. PharmaCoop Lombardia S.r.l. (di seguito anche PharmaCoop-L) è una delle società sub-holding di PharmaCoop e attualmente controlla le società operative Azienda Farmaceutica Municipale-A.F.M. di Bergamo S.p.A.1[NOTE:2:[Cfr. provv. n. 12477 del 2 ottobre 2003, C6075 - Pharmacoop Lombardia/A.F.M. Bergamo.]] e Civiche Farmacie Desio S.p.A.2[NOTE:3:[Cfr- provv. n. 12863 del 29 gennaio 2004, C6309 - Pharmacoop Lombardia/Civiche Farmacie Desio.]], le quali gestiscono rispettivamente 2 e 3 farmacie nei comuni di Bergamo e Desio. Il capitale sociale della sub-holding risulta attualmente detenuto da CoopLombardia (70%) e PharmaCoop (30%); 4. PharmaCoop Adriatica S.p.A. (di seguito anche PharmaCoop-A) è una delle società sub-holding di PharmaCoop e attualmente controlla la società operativa Farmacie Comunali di Padova S.p.A.3[NOTE:4:[ Cfr. provv. n. 13774 del 18 novembre 2004, C6759 - Pharmacoop Adriatica/Farmacie Comunali Di Padova.]], la quale gestisce 6 farmacie nel comune di Padova. Il capitale sociale della sub-holding risulta attualmente detenuto da CoopAlleanza (68,9%), PharmaCoop (29,8%) e un’altra società facente parte del sistema Coop (1,3%); 5. Finube S.p.A. (di seguito anche PharmaCoop-F) è una delle società sub-holding di PharmaCoop e attualmente controlla le società operative Farmacie Comunali di Modena S.p.A. e Farmacie di Sassuolo S.p.A., le quali gestiscono rispettivamente 14 e 2 farmacie nei comuni di Modena e Sassuolo. Il capitale sociale della sub-holding risulta attualmente detenuto da CoopAlleanza (56,8%), PharmaCoop (30%) e altre due società facenti parte del sistema Coop (9% e 4,2%). II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’operazione in esame consiste nell’assunzione da parte di Admenta del controllo esclusivo di Pharmacoop attraverso l’acquisizione del 100% delle partecipazioni azionarie detenute da CoopAlleanza e CoopLombardia nella holding PharmaCoop e nelle sub-holding PharmaCoop-L, PharmaCoop-A, PharmaCoop-F, con un preventivo buy-out da parte di CoopAlleanza e CoopLombardia delle partecipazioni di tutti i soci di minoranza attualmente esistenti nelle società del gruppo PharmaCoop. 7. Le diverse acquisizioni societarie possono essere considerate quali un’unica operazione in quanto, sotto il profilo giuridico, esse risultano interdipendenti e collegate: l’acquisto del controllo da parte di Admenta verrà infatti posto in essere in esecuzione di un unico accordo che non prevede la possibilità di portarne a termine solo una parte. Sotto il profilo fattuale, le diverse acquisizioni comportano il trasferimento della totalità delle attività attualmente svolte dalle precitate società. 8. L’operazione prevede, inoltre, la stipula di un patto di non concorrenza, in virtù del quale i venditori CoopAlleanza e CoopLombardia si impegnano, per un periodo di tre anni, a non svolgere attività in concorrenza con quella esercitata dalle società acquisite nel territorio dei comuni in cui si trovano le farmacie facenti parte del gruppo PharmaCoop. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 9. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di più imprese, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 498 milioni di euro, e il fatturato totale realizzato individualmente nell’ultimo esercizio a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 30 milioni di euro. 10. Il patto di non concorrenza sopra descritto costituisce una restrizione direttamente connessa e necessaria alla realizzazione dell’operazione, in quanto strettamente funzionale alla salvaguardia del valore dell’azienda acquisita4[NOTE:5:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03).]]. In particolare, nel caso di specie gli impegni assunti dal venditore vanno a beneficio dell’acquirente e rispondono all’esigenza di garantire a quest’ultimo il trasferimento dell’effettivo valore dell’acquisizione. Tuttavia, per non travalicare i limiti di quanto ragionevolmente richiesto allo scopo, è necessario che essi abbiano una durata limitata a due anni, essendo l’acquirente già presente nel mercato interessato, e che non eccedano l’attuale ambito territoriale e merceologico di operatività della società oggetto di acquisizione. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE 11. In ragione dell’attività svolta dai punti vendita oggetto di acquisizione, in linea con i precedenti5[NOTE:6:[ Cfr. provv. n. 12196 del 31 ottobre 2018, C12196 F2I Sgr/Gruppo Crimi.]], i mercati dei prodotti rilevanti vengono individuati ne i) la vendita al dettaglio di prodotti farmaceutici, e ii) la vendita al dettaglio di prodotti parafarmaceutici. 12. Sotto il profilo geografico, i mercati rilevanti sono da intendersi di dimensioni locali in considerazione delle caratteristiche della domanda, la quale tende a rivolgersi agli esercizi commerciali (farmacie e parafarmacie) ubicati nelle vicinanze del domicilio. In considerazione delle caratteristiche dell’operazione, con riferimento ai punti vendita oggetto di acquisizione - siti nei Comuni di Bergamo, Desio, Padova, Modena e Sassuolo - non è necessario arrivare ad una definizione geografica puntuale. 13. In particolare, ad eccezione dell’area circostante il punto vendita sito nel Comune di Padova, dove Admenta è presente con una quota del tutto marginale, in tutti gli altri mercati geografici l’operazione si configura come la mera sostituzione di un operatore con un altro. In ogni caso Admenta deterrà una quota post merger nei mercati rilevanti sempre inferiore al 30%. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza può essere considerato accessorio alla presente operazione nei soli limiti sopra indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove sussistano i presupposti, il suddetto patto ove si realizzi oltre tali limiti; RITENUTO, infine, che l’operazione in esame non comporta il superamento della soglia prevista dal comma 158 dell’articolo 1 della legge n. 124/2017; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.