2026-11-02 AGCM C12698 - ACCENTURE FINANCIAL ADVANCED SOLUTIONS & TECHNOLOGY/RAMO DI AZIENDA DI BCC SISTEMI INFORMATICI Provvedimento n. 31444 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 28 gennaio 2025; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217, successivamente modificato dal D.P.R. 18 novembre 2024, n. 214; VISTA la comunicazione della società Accenture Financial Advanced Solutions & Technology S.r.l., pervenuta in data 10 gennaio 2025; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI a) L’acquirente 1. Accenture Financial Advanced Solutions & Technology S.r.l. (di seguito, “AFAST”) è la Società del Gruppo Accenture Italia attiva nella fornitura di soluzioni e servizi dedicati per la trasformazione digitale delle aziende operanti nel mercato Financial Services in Italia. AFAST è soggetta alla direzione e coordinamento di Accenture S.p.A. e controllata in ultima istanza da Accenture PLC, la parent company del gruppo Accenture. Accenture PLC non ha un’azionista di controllo: gli unici azionisti con una partecipazione superiore al 5% sono Vanguard Group Inc. (8,9%) e BlackRock Inc. (7,2%). Il Gruppo Accenture è un’organizzazione globale che fornisce servizi di consulenza gestionale e tecnologica e servizi di outsourcing. I clienti del Gruppo Accenture operano in settori industriali, quali bancario, chimico, assicurativo, dei beni di consumo, sanitario, dell’approvvigionamento energetico, dell’estrazione di materie prime, dei mercati di capitali, dei media e del settore pubblico. Il Gruppo Accenture opera attraverso cinque business unit: Strategy & Consulting1[NOTE:1:[Questa business unit fornisce servizi di strategia aziendale, strategia tecnologica e strategia operativa, nonché consulenza tecnologica, aziendale e gestionale.]], Song2[NOTE:2:[Questa business unit supporta i clienti nella progettazione, costruzione, comunicazione e gestione di esperienze.]], Technology3[NOTE:3:[Questa business unit si concentra sui servizi applicativi, che comprendono l’integrazione dei sistemi e l’outsourcing delle applicazioni, i servizi di piattaforma intelligente, i servizi cloud e di infrastruttura, i servizi di ingegneria del software, i servizi di sicurezza e i servizi di ricerca e sviluppo.]], Operations4[NOTE:4:[Questa business unit fornisce servizi di processo aziendale per funzioni specifiche, tra cui finanza e contabilità, sourcing e acquisti, supply chain, marketing e vendite, nonché servizi specifici per il settore, come la fiducia e la sicurezza delle piattaforme, i servizi bancari, assicurativi e sanitari.]] e Industry X5[NOTE:5:[Questa business unit utilizza i dati e le tecnologie di trasformazione come l’IA, la realtà artificiale/virtuale, la robotica avanzata, i gemelli digitali e il metaverso.]]. Nel corso del 2023, il Gruppo Accenture ha conseguito ricavi per 62,3 miliardi di euro, a livello mondiale, di cui 20,7 miliardi in Europa e 2,8 miliardi in Italia. b) La Target e i Venditori 2. BCC Sistemi Informatici S.p.A. (di seguito, “BCC SI” o “Venditore”) fa parte del Gruppo Bancario Cooperativo Iccrea, costituito nel 2019, oggi composto da Iccrea Banca in qualità di capogruppo, da 114 banche di credito cooperativo affiliate (le “BCC Affiliate”) e da società strumentali (il “Gruppo Bancario Cooperativo Iccrea”). BCC SI è attiva nel settore delle attività informatiche, con particolare riferimento (i) alla realizzazione e commercializzazione di servizi finalizzati al trattamento elettronico delle informazioni e all’automazione dei processi gestionali; (ii) allo studio, progettazione e realizzazione di software; (iii) allo studio, progettazione e gestione di sistemi per l’acquisizione, il trasporto e la veicolazione delle informazioni e (iv) alla produzione ed erogazione di servizi elaborativi. Nel corso del 2023, la società BBC SI ha conseguito ricavi per 320,1 milioni di euro. Più in particolare, il Ramo d’azienda oggetto di acquisizione svolge attività esclusivamente a favore del Gruppo Bancario Cooperativo Iccrea, senza generare alcun fatturato sul mercato. In ogni caso, la stima del fatturato del Ramo d’azienda derivante dal valore dei corrispettivi che concretamente andranno ad aumentare il fatturato Accenture post acquisizione viene stimato in circa 55/60 milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione di concentrazione consiste nella acquisizione da parte di AFAST di un ramo d’azienda costituito da un complesso di beni e di rapporti giuridici organizzato per la prestazione, inter alia, delle seguenti attività: (i) servizi evolutivi in ambito infrastrutturale e (ii) servizi di presidio infrastrutturale (infrastructure outsourcing) di BBC SI, ad oggi interamente controllato da ICCREA Banca S.p.A., capogruppo del Gruppo Bancario Cooperativo Iccrea6[NOTE:6:[AFAST ha acquisito il 10% di BCC SI nel novembre 2024.]]. 4. BCC SI e AFAST hanno sottoscritto un accordo quadro (“Accordo Quadro Infrastrutture”) ai sensi del quale le stesse si sono impegnate ad avviare una fase di sviluppo ed evoluzione dell’architettura infrastrutturale di BCC SI, da realizzarsi, fra l’altro, per mezzo della cessione del Ramo d’Azienda da BCC SI ad AFAST. Inoltre, le Parti hanno previsto la sottoscrizione di un contratto di appalto per la prestazione di servizi infrastrutturali (“Contratto di Appalto”) disciplinante i termini e le condizioni particolari relativi alla fornitura di: [omissis]*[NOTE:7:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] da parte di AFAST a BCC SI. 5. La durata del Contratto di Appalto è di sette anni e nove mesi e considera un periodo di tre anni per il piano trasformativo delle infrastrutture e i restanti anni per completare il processo di efficientamento del nuovo modello operativo risultante dalla trasformazione. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’operazione comunicata, avendo ad oggetto l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 1, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore ai 567 milioni di euro ed il fatturato totale realizzato individualmente, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro. 7. Si osserva inoltre che il Contratto di Appalto può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale alla continuità operativa e alla salvaguardia del valore del Ramo d’azienda acquisito, a condizione che esso sia limitato temporalmente a un periodo di cinque anni decorrenti dalla data di perfezionamento della presente operazione7[NOTE:8:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03), par. 35.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti 8. In considerazione dell’attività svolta dalle Parti, l’operazione in esame interessa i servizi di Information Technology (IT) erogati a favore di istituti di credito e assicurativi. Nello specifico, BCC SI offre servizi di operatività bancaria e tecnologica destinata al settore bancario (in particolare alle banche e alle altre società facenti parte del Gruppo Bancario Cooperativo Iccrea), finanziario e assicurativo che per le loro funzionalità possono essere ritenuti costituire un ambito merceologico tale da comporre un mercato rilevante. 9. Più in generale, il mercato dei servizi IT comprende i servizi di gestione delle infrastrutture IT, la manutenzione, il miglioramento e la gestione delle applicazioni software, servizi di continuità aziendale, servizi di consulenza aziendale, gestionale e tecnologica, l’outsourcing delle applicazioni, i servizi delle piattaforme intelligenti e i servizi di ricerca e sviluppo per diversi clienti e industrie. Inoltre, si osserva che, nella prassi decisionale della Commissione europea8[NOTE:9:[Cfr. COMP/M.9205 – IBM/Red Hat, decisione della Commissione del 27 giugno 2019 e COMP/M.7458 – IBM/INF Business of Deutsche Lufthansa, decisione della Commissione del 15 dicembre 2014.]] e dell’Autorità9[NOTE:10:[Cfr. provvedimento n. 28342 dell’8 settembre 2020, caso C12317 – Fondo Italiano d’Investimento SGR-Elettra One/Maticmind e provvedimento n. 24851 del 27 marzo 2014, caso C11943 – ICCREA Holding/I.S.I.D.E.]], tale mercato è stato generalmente considerato segmentabile in base alla funzionalità dei servizi offerti e ai settori industriali interessati dall’offerta di tali servizi. La Commissione ha lasciato aperta la definizione di tali ambiti competitivi come mercati distinti. 10. Nel caso di specie, tenuto conto del report della società Gartner10[NOTE:11:[La suddivisione del mercato dei servizi IT in segmenti fa riferimento alla classificazione predisposta da ultimo nel 2023 dalla società indipendente di consulenza e ricerca di mercato Gartner, specializzata nel settore IT. A tale classificazione ha fatto riferimento anche la Commissione in alcuni suoi precedenti.]] “Services Market Share 2023” e delle elaborazioni svolte dalla società Accenture, anche alla luce delle precedenti concentrazioni comunicate a questa Autorità11[NOTE:12:[Cfr. provvedimento n. 31187 del 30 aprile 2024, caso C12624 – Accenture Holdings/Intellera Consulting.]], i settori interessati dall’operazione in oggetto possono essere identificati in: (i) Infrastructure Implementation e Infrastructure Managed Services e (ii) Infrastructure as a Service (IaaS), dove sia Accenture/AFAST che BCC SI, quest’ultima attraverso il ramo oggetto di acquisizione, sono attive. 11. In ogni caso, ai fini della presente valutazione, l’esatta definizione del mercato del prodotto può essere lasciata aperta, poiché – con riferimento al settore industriale individuato – l’operazione non solleva criticità sotto il profilo della tutela della concorrenza, né nel mercato generale dei servizi IT, né in ciascuno dei segmenti individuati sulla base della funzionalità del servizio. 12. Con riferimento alla definizione geografica del mercato dei servizi IT, nei suoi precedenti l’Autorità ha rilevato l’omogeneità delle condizioni concorrenziali sul territorio nazionale e l’assenza di significative importazioni di servizi IT, propendendo per una dimensione nazionale del mercato benché si registri una tendenza all’internazionalizzazione della domanda e dell’offerta. Ai fini della presente valutazione, l’esatta definizione del mercato geografico può essere lasciata aperta in quanto, anche con riferimento al solo ambito nazionale, non emergono criticità concorrenziali. Gli effetti dell’operazione 13. L’operazione in esame non è suscettibile di generare effetti orizzontali nel mercato dei servizi IT. Considerando i segmenti di mercato sopra descritti, AFAST detiene una quota di mercato del 7,4% in un mercato caratterizzato da forti concorrenti, aste competitive e basse barriere all’ingresso, mentre la quota di mercato detenuta dal ramo oggetto di acquisizione è pari al 3,1%. Inoltre, in entrambi i segmenti sussiste la presenza di importanti concorrenti qualificati (IBM, Google, Engineering e Microsoft) e in alcuni casi anche con quote di mercato superiori o prossime all’Acquirente (Kyndryl con il 12,1% e Amazon con il 7,1%). 14. In ragione della marginalità delle sovrapposizioni orizzontali che derivano dall’operazione, alla luce dei dati di cui sopra, si ritiene di escludere effetti di natura orizzontale. 15. Può infine escludersi che l’operazione produca effetti di natura verticale, tenuto conto dell’assenza di relazioni verticali tra le attività del Gruppo Accenture ed il Gruppo BCC Iccrea, dell’insussistenza di rapporti di fornitura di prodotti o servizi tra le parti coinvolte e dell’inutilizzo delle rispettive strutture. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, in misura significativa la concorrenza effettiva nel mercato interessato e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che il Contratto di Appalto può essere considerato accessorio all’operazione di concentrazione in esame nei limiti temporali sopra riportati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove sussistano i presupposti, la suddetta pattuizione ove si dovesse realizzare oltre tali limiti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.