2026-07-28 AGCM C11978 - NUOVA CASTELLI/DANTE BIGI Provvedimento n. 25267 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 13 gennaio 2015; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione di NUOVA CASTELLI S.p.A., pervenuta in data 22 dicembre 2014; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI NUOVA CASTELLI S.p.A. (di seguito CASTELLI), appartenente al gruppo CHARTERHOUSE, è una società attiva nella produzione e distribuzione commerciale di prodotti caseari. Il fatturato realizzato da CHARTERHOUSE in Italia nel 2013 è stimabile in circa [700-1.000]1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro. DANTE BIGI S.r.l. (di seguito BIGI), è una società controllata da una persona fisica titolare del 70% del capitale sociale; il restante 30% è detenuto da Villa Canali S.r.l. e Alba di Bondavalli Livio e C. s.s. titolari, rispettivamente, del 20% e del 10% (di seguito, complessivamente, “i venditori”). BIGI opera principalmente tramite la propria controllata ALIVAL S.p.A. (di seguito ALIVAL) nella lavorazione industriale del latte e nella commercializzazione di prodotti caseari. BIGI nel 2013 ha realizzato un fatturato pari a circa 164 milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione consiste nell’acquisizione, da parte di CASTELLI, del controllo esclusivo su BIGI tramite acquisto dell’intero capitale sociale. Il contratto stipulato tra le parti prevede un patto di non concorrenza di durata triennale, in virtù del quale i venditori si impegnano ad astenersi dall’intraprendere, direttamente o indirettamente, qualsiasi attività in concorrenza con quella prestata da BIGI in Italia, Francia, Ungheria, Irlanda, Gran Bretagna, Germania, USA, Russia, Norvegia, Svezia e Finlandia. E’ previsto inoltre un obbligo di non sollecitazione in capo ai venditori, della medesima durata, in virtù del quale essi si astengono: i) dal sollecitare qualsiasi persona che sia stata - nell’anno precedente alla sottoscrizione del contratto - un cliente, o fornitore, o agente di ALIVAL, nonché intraprendere alcuna relazione commerciale relativamente alle merci e ai servizi afferenti l’attività di ALIVAL; ii) dall’assumere qualsiasi persona che, alla data di stipula del contratto, sia impiegata o presti un’attività di collaborazione con ALIVAL o con una sua società controllata. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell'ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all'articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04 ed è soggetta all'obbligo di comunicazione preventiva disposto dall'articolo 16, commi 1 e 2, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall'insieme delle imprese interessate è stato superiore a 489 milioni di euro e quello dell’impresa acquisita è stato superiore a 49 milioni di euro. Il patto di non concorrenza e l’obbligo di non sollecitazione descritti in precedenza possono essere qualificati come accessori alla concentrazione comunicata nella misura in cui contengono restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione e ad essa necessarie. In particolare, nel caso di specie, gli impegni assunti dal venditore vanno a beneficio dell’acquirente e rispondono all’esigenza di garantire a quest’ultima il trasferimento dell’effettivo valore del ramo d’azienda. Ciò, tuttavia, a condizione che tali impegni siano limitati geograficamente all’area d’attività dell’impresa acquisita ed abbiano una durata limitata nel tempo, non eccedente comunque il periodo di due anni2[NOTE:2:[Si veda, al riguardo, la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005).]]. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE a) I mercati rilevanti 1. L’operazione interessa il settore caseario. In particolare, coerentemente con l’orientamento consolidato della Commissione UE3[NOTE:3:[Cfr. in particolare la decisione del 24 aprile 2006, caso M 4135 - Lactalis/Galbani.]] e dell’Autorità,4[NOTE:4:[Cfr. provv. 23720 del 4 luglio 2012, caso C11669 - Granarolo/ramo d’azienda di Ferruccio Podda; provv. 22902 del 18 novembre 2011 caso C11208 - Granarolo/ramo d’azienda Lat Bri Latticini Brianza.]] i mercati rilevanti ai fini della valutazione dell’operazione in esame - tra loro distinguibili in virtù delle principali caratteristiche dei formaggi idonee a determinare il grado di sostituibilità tra i prodotti - possono essere individuati nel: i) mercato dei formaggi freschi, che include la ricotta, il mascarpone, la robiola, il gorgonzola; ii) il mercato dei formaggi a pasta dura tipo “grana”, comprensivo del parmigiano, grana e pecorino. 2. Dal punto di vista geografico entrambi i mercati rilevanti presentano un’estensione corrispondente al territorio nazionale preso atto delle abitudini dei consumatori, della durata di conservazione dei formaggi, della differenza di prezzo rilevabile tra uno Stato e un altro, del volume ridotto delle importazioni, nonché dell’area geografica servita dai principali operatori.5[NOTE:5:[Cfr. la decisione della Commissione UE del 24 aprile 2006, caso M 4135 - Lactalis/Galbani.]] b) Effetti dell’operazione 3. Nel mercato italiano dei formaggi freschi opera esclusivamente BIGI tramite la controllata ALIVAL, con una quota di mercato stimabile in circa il [5-10%]; la società acquirente CASTELLI non è infatti presente in tale mercato. I principali operatori concorrenti risultano le imprese appartenenti al Gruppo Lactalis - che commercializzano i propri prodotti con il marchio “Galbani” - e le imprese del Gruppo Kraft Foods. 4. Quanto al mercato italiano dei formaggi a pasta dura tipo “grana” CASTELLI opera in tale mercato con una quota pari a circa l’[1-5%] mentre BIGI, tramite l’attività prestata da ALIVAL, è titolare di una quota notevolmente ridotta, stimabile in circa lo [inferiore all’1%]. Nel mercato in questione operano numerose imprese concorrenti quali le imprese del Gruppo Lactalis, Parmareggio S.p.A., Zanetti S.p.A., Latteria Soresina Soc. coop. a r.l., Consorzio Latterie Virgilio. 5. Considerata l’idoneità dell’operazione a determinare nel mercato italiano dei formaggi freschi una mera sostituzione di un operatore con un altro in virtù dell’assenza di sovrapposizione orizzontale delle quote nel mercato, e tenuto conto dell’entità ridotta delle quote detenute dalle parti nel mercato italiano dei formaggi a pasta dura tipo “grana” nonché della presenza di vari e qualificati concorrenti in ognuno dei mercati in questione, l’operazione non è suscettibile di alterare in modo significativo l’assetto concorrenziale di tali mercati rilevanti. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, inoltre, che il patto di non concorrenza e l’obbligo di non sollecitazione descritti in precedenza sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra indicati, e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, il suddetto patto ed obbligo che si realizzino oltre i limiti temporali e geografici ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.