2026-07-28 AGCM C12517 - UNIPOLSAI ASSICURAZIONI/SOCIETÀ E SALUTE Provvedimento n. 30501 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 28 febbraio 2023; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio, del 20 gennaio 2004, relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società UnipolSai Assicurazioni S.p.A., pervenuto in data 13 gennaio 2023; VISTO il parere dell’IVASS, pervenuto in data 17 febbraio 2023; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (di seguito, UnipolSai) è una società controllata da Unipol Gruppo S.p.A. (di seguito, Unipol), holding di partecipazioni e servizi a capo del gruppo Unipol, uno dei principali gruppi assicurativi italiani. 2. Nel 2021 il gruppo Unipol ha realizzato a livello mondiale un fatturato consolidato1[NOTE:1:[Il fatturato si riferisce alle sole attività assicurative del gruppo Unipol ed è calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90.]] pari a circa 13,3 miliardi di euro, di cui circa [10-20]*[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro per vendite nell’Unione Europea, interamente realizzati in Italia. 3. Società e Salute S.p.A. (di seguito, insieme alla controllata Santagostino Servizi e Prodotti S.r.l., Target) è una società attiva nella gestione di strutture sanitarie (poliambulatori, laboratori di analisi e punti di prelievo) ubicate in Emilia-Romagna, Lazio e Lombardia e offre all’utenza un’ampia gamma di servizi sanitari (i.e. prestazioni ambulatoriali specialistiche, servizi di laboratorio, diagnostica per immagini) in regime privatistico, ossia a spese dei pazienti. 4. Il capitale sociale di Target è detenuto all’80,59% da Ippocrate Holdings S.à r.l., una società avente sede legale nel Gran Ducato del Lussemburgo, e per la restante parte da persone fisiche (di seguito, congiuntamente, i venditori). 5. Nel 2021 Target ha realizzato a livello mondiale un fatturato pari a circa 49,3 milioni di euro, interamente realizzati in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 6. In data 14 dicembre 2022, UnipolSai (in qualità di acquirente) e i venditori hanno sottoscritto un Contratto di Compravendita di Partecipazioni (Share and Purchase Agreement. Di seguito, il Contratto). Il Contratto, inter alia, prevede che – subordinatamente al verificarsi di taluni eventi ivi dedotti quali condizioni sospensive – al closing dell’Operazione, UnipolSai acquisirà il 100% del capitale sociale e dei diritti di voto della Target. 7. In base a quanto dichiarato dalle Parti, l’operazione non prevede restrizioni accessorie. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 8. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. 9. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 517 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. IV. IL PARERE DELL’IVASS 10. Con parere pervenuto in data 17 febbraio 2023, l’IVASS ha rappresentato di ritenere che, tenuto conto delle informazioni allo stato disponibili, l’operazione in oggetto non sia in grado di alterare l’equilibrio concorrenziale dei mercati della produzione e distribuzione dei prodotti assicurativi vita e danni. V. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti 11. In considerazione dell’attività della società oggetto di acquisizione, l’operazione interessa: (i) il mercato delle prestazioni sanitarie a carattere ambulatoriale, di dimensione geografica regionale2[NOTE:3:[Cfr. Provvedimento AGCM n. 30158 del 17 maggio 2022, C12452 – EXOR-INVIN/LIFENET.]]; (ii) il mercato dei servizi di analisi delle patologie cliniche in laboratorio, di dimensione geografica locale, eventualmente segmentabile nel mercato delle analisi di bassa/media complessità (c.d. analisi di routine o routine testing), di dimensione geografica locale, e nel mercato delle analisi più complesse (c.d. analisi specialistiche o specialty testing), di dimensione geografica più ampia, anche nazionale3[NOTE:4:[Cfr. Provvedimento AGCM n. 29810 del 31 agosto 2021, C12388 – CERBA HEALTHCARE ITALIA/EUROPEAN LABORATORY SOLUTIONS.]]; (iii) il mercato della vendita al dettaglio di articoli ottici (occhiali da sole, montature per occhiali da vista, lenti, lenti a contatto, assistenza clienti, ecc.), di dimensione geografica locale4[NOTE:5:[Cfr. Provvedimento AGCM n. 24143 del 19 dicembre 2012, C11851 – LUXOTTICA GROUP-SALMOIRAGHI & VIGANO’ HOLDING/SALMOIRAGHI & VIGANO’.]]; (iv) il mercato della vendita al dettaglio di audioprotesi, di dimensione geografica locale per bacini di utenza (catchment area) o nazionale5[NOTE:6:[Cfr. caso M.8941 – EQT/Widex/JV, decisione della Commissione Europea del 13 febbraio 2019, G.U. C(2019) 1388.]]. Effetti dell’operazione 12. La Target detiene 34 centri medici localizzati rispettivamente in Lombardia (32, di cui 26 a Milano e provincia), Lazio (1 nella provincia di Roma) ed Emilia Romagna (1 nella provincia di Bologna). Il gruppo Unipol detiene invece 5 centri medici ubicati rispettivamente in Emilia Romagna (4, di cui 3 a Bologna e 1 in provincia di Bologna) e in Toscana (1 a Firenze). 13. Nel mercato delle prestazioni sanitarie a carattere ambulatoriale, le attività della Target e le attività del gruppo Unipol si sovrappongono a livello regionale nella sola regione Emilia Romagna, ove la quota congiunta delle Parti è inferiore al 5%. 14. Nel mercato dei servizi di analisi delle patologie cliniche in laboratorio, le attività della Target e le attività del gruppo Unipol si sovrappongono a livello locale nella sola provincia di Bologna, ove la quota congiunta delle Parti è inferiore al 5%, e a livello nazionale, ove la quota congiunta delle Parti è inferiore al [1-5%]. 15. Sia nel mercato della vendita al dettaglio di articoli ottici sia nel mercato della vendita al dettaglio di audioprotesi è attiva solo la Target con quote di gran lunga inferiori al 5% sia a livello locale sia a livello nazionale. 16. In tali mercati sono presenti numerosi e qualificati concorrenti. 17. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare quindi idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.