2026-07-28 AGCM C12619 - ROSSETTO TRADE/RAMO DI AZIENDA DI BENNET Provvedimento n. 31223 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 28 maggio 2024; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio del 20 gennaio 2004 relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Rossetto Trade S.p.A., pervenuta in data 29 marzo 2024; VISTE le informazioni aggiuntive pervenute in data 5 e 8 aprile 2024; VISTA la propria ulteriore richiesta di informazioni, inviata in data 19 aprile 2024, con conseguente interruzione dei termini ai sensi dell’articolo 5, comma 3, del D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTE le risposte della società Rossetto Trade S.p.A., pervenute in data 3 e 7 maggio 2024; CONSIDERATO quanto segue I. LE PARTI 1. Rossetto Trade S.p.A. (di seguito, “Rossetto”) è una società che opera nell’ambito della grande distribuzione organizzata (di seguito, “GDO”), attiva nel commercio all’ingrosso e al dettaglio di beni alimentari e non alimentari. Rossetto è partecipata al 100% da Gruppo Rossetto S.p.A., la cui compagine sociale è composta unicamente da membri della famiglia Rossetto. Il fatturato consolidato della parte acquirente nel 2022 è stato pari, in Italia, a [567-700 milioni di euro]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]]. Oggetto dell’operazione comunicata sono tre rami di azienda della società Bennet S.p.A. (di seguito, “Bennet”), corrispondenti a tre punti vendita della GDO della tipologia ipermercato e segnatamente: - l’ipermercato sito in Concesio (BS), Via Europa n. 8 (di seguito, “Target Concesio”); - l’ipermercato sito in Castelvetro Piacentino (PC), Località Fornace n. 1 (“Target Castelvetro”); - l’ipermercato sito in [omissis] (“Target”). Il fatturato complessivo 2022 dei tre rami di azienda target è pari a circa [35-100] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 2. L’operazione comunicata (di seguito, “Operazione”) consiste nell’acquisizione del controllo esclusivo, da parte di Rossetto, di tre rami di azienda corrispondenti a tre ipermercati originariamente di proprietà di Bennet, che, a esito della concentrazione, saranno integrati nella rete di punti vendita di titolarità di Rossetto. 3. I tre rami di azienda oggetto di cessione si compongono, ciascuno, di beni, attività, rapporti contrattuali, diritti, autorizzazioni amministrative e permessi, attrezzature e impianti. 4. La cessione della Target Concesio e della Target Castelvetro, disciplinate dal medesimo accordo quadro, si sono perfezionate, [omissis] e non sono state comunicate all’Autorità in quanto il fatturato cumulativo delle due target non superava la soglia normativa rilevante. 5. L’acquisto della Target, che ha fatto scattare l’obbligo di comunicazione preventiva all’Autorità, è oggetto di separato accordo quadro [omissis] e che deve ancora perfezionarsi. 6. Ciascuno dei due accordi quadro impone un obbligo di non concorrenza in capo a Bennet, consistente nel non attivare o esercitare, direttamente o indirettamente, nuove strutture in concorrenza con le target nel territorio [omissis]. Tale obbligo ha una durata di [omissis] che decorrono: [omissis]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 7. L’operazione comunicata, in quanto finalizzata all’acquisto del controllo esclusivo di imprese, costituisce una concentrazione, ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 567 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, individualmente da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro. 8. Infatti, il calcolo del fatturato rilevante deve essere effettuato tenendo conto dell’insieme delle operazioni concluse tra Rossetto e Bennet negli ultimi due anni, quindi non soltanto dell’acquisto da parte di Rossetto della Target, ma anche della Target Concesio e della Target Castelvetro. Ciò in ragione della necessità di considerare unitariamente le tre operazioni, stante l’identità dei soggetti coinvolti quale parte acquirente e parte venditrice nei rispettivi accordi e il loro succedersi in meno di due anni, con conseguente cumulo dei valori di fatturato dei tre rami di azienda target e superamento delle soglie nazionali1[NOTE:2:[Secondo la Comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale a norma del regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese (2008/C 95/01), § 50: “Se due o più operazioni (ciascuna delle quali determina un'acquisizione di controllo) hanno luogo tra le medesime persone o imprese nell'arco di un periodo di due anni, saranno considerate come una concentrazione unica, indipendentemente dal fatto che riguardino lo stesso settore o parti della stessa attività […]”. ]]. 9. I patti di non concorrenza concordati dalle parti negli accordi quadro possono essere considerati accessori e necessari alla realizzazione dell’operazione in esame, in quanto volti a preservare il valore delle target, a condizione che gli stessi siano limitati, ciascuno, ad un periodo di due anni dall’acquisto del singolo ramo di azienda e circoscritti all’ambito merceologico e geografico di attività di ogni target2[NOTE:3:[Si veda, al riguardo, la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005).]]. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE IV.1 I mercati interessati IV.1.1 Il mercato della vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo 10. L’Operazione interessa i mercati della vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo attraverso punti vendita della GDO. In tale settore operano, a livello nazionale, molteplici operatori, con dimensioni e formule organizzative variegate. In particolare, vengono distinte, nell’ambito della GDO, le seguenti tipologie di punto vendita: ipermercati, supermercati, superette e discount. 11. Nell’ambito dei più recenti provvedimenti relativi a operazioni di concentrazione nel settore della GDO3[NOTE:4:[Cfr., ex multis, C12247B - BDC Italia-Conad/Auchan, provvedimento n. 28163 del 25 febbraio 2020, in Bollettino n. 10/2020; C12509 - PAC 2000A/Vari Rami di azienda, provvedimento n. 30500 del 28 febbraio 2023, in Bollettino n. 11/2023; C12487 - IN’S Mercato/Ramo di azienda DICO, provvedimento n. 30414 del 13 dicembre 2022, in Bollettino n. 1/2023; C12490 - Fratelli Arena/Due rami di azienda di Superisola, provvedimento n. 30337 dell’11 ottobre 2022, in Bollettino n. 39/2022; C12580 - Conad Nord Ovest/Ramo di azienda di Bennet, provvedimento n. 30885 del 21 novembre 2023, in Bollettino n.47/2023. ]], l’Autorità ha, in primo luogo, incluso i punti vendita gestiti con formula discount nei mercati rilevanti relativi alle tipologie di punti vendita della GDO di dimensione corrispondente, e cioè superette (100-399 mq), supermercati (400-2.499 mq) e ipermercati (dai 2.500 mq in su), in quanto considerati dai consumatori un’opzione di acquisto sostituibile con tali altre tipologie di punto vendita della GDO. 12. Inoltre, con riferimento a ipermercati, supermercati e superette, l’Autorità ha definito i seguenti mercati merceologici distinti: i) il mercato delle superette, comprensivo di tutti i punti vendita di dimensione compresa tra 100 e 2499 mq (e cioè le stesse superette, i supermercati e i discount di dimensione inferiore ai 2500 mq); ii) il mercato dei supermercati, comprensivo di tutti i punti vendita di dimensione dai 100 mq in su (e cioè supermercati, superette, ipermercati e discount); iii) il mercato degli ipermercati, comprensivo di tutti i punti vendita da 400 mq in su (e cioè ipermercati, supermercati e discount di dimensione pari o superiore ai 400 mq). 13. Sotto il profilo geografico, sono stati definiti mercati locali costituiti da curve isocrone centrate sui punti vendita target, dell’ampiezza di 10 minuti di guida per il mercato delle superette e di 15 minuti di guida per i mercati dei supermercati e degli ipermercati. 14. Nel caso di specie, il mercato interessato è, quindi, quello degli ipermercati, vale a dire quello comprensivo di tutti i punti vendita di dimensione superiore a 400 mq collocati in isocrone di massimo 15 minuti di guida, ciascuna, dai punti vendita oggetto dell’acquisizione. IV.1.2 I mercati dell’approvvigionamento di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo 15. I mercati dell’approvvigionamento afferiscono agli acquisti effettuati dalle catene della GDO, che rappresenta il lato della domanda, direttamente presso produttori di beni di largo consumo alimentari e non, che costituiscono il versante dell’offerta, ai fini della rivendita nel canale della distribuzione moderna4[NOTE:5:[Cfr., ex multis, C12247B - BDC Italia-Conad/Auchan, cit. e C12509 - PAC 2000A/Vari Rami di azienda, cit..]]. 16. Poiché il servizio offerto dalla GDO ai consumatori consiste nella possibilità di acquistare in un unico punto vendita l’intero paniere di prodotti alimentari e non, di largo consumo e di utilizzo quotidiano, ciascuno appartenente a una categoria merceologica distinta, l’Autorità in passato ha ritenuto che potessero essere individuati diversi mercati di approvvigionamento, distinti per categorie di prodotti5[NOTE:6:[Cfr. I768 - Centrale d’acquisto per la grande distribuzione organizzata, provvedimento n. 25090 del 17 settembre 2014, in Bollettino n. 38/2014.]]. All’interno dell’offerta della GDO, è inoltre possibile distinguere i mercati dell’approvvigionamento sulla base del marchio dei prodotti (ad esempio prodotti a marca privata o del distributore, prodotti a marchio dell’industria, prodotti unbranded). 17. I mercati dell’approvvigionamento hanno generalmente dimensione nazionale, effettuandosi a livello nazionale sia gli acquisti che le relative negoziazioni. Possono far eccezione alcune categorie di prodotti freschi o di tipicità locale, caratterizzati da mercati di dimensione più circoscritta, che tuttavia sono generalmente esclusi dall’ambito di contrattazione delle centrali d’acquisto. 18. Ai fini della presente decisione, appare in ogni caso possibile lasciare aperta la definizione del mercato, posto che, come meglio sarà illustrato nel prosieguo, l’operazione non appare idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva sul mercato. IV.2 Gli effetti dell’Operazione 19. Come anticipato, l’acquisto delle tre Target deve essere considerato quale unica concentrazione e valutato unitariamente, posto che le relative operazioni sono state concluse tra le stesse imprese in un periodo di due anni. 20. Con riferimento al mercato degli ipermercati, la quota di mercato post-concentrazione imputabile risulta inferiore alla soglia di attenzione del 25% in due dei tre mercati locali interessati, corrispondenti alle isocrone costruite intorno alla Target Concesio e alla Target6[NOTE:7:[Cfr. gli Orientamenti relativi alla valutazione delle concentrazioni orizzontali a norma del regolamento del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese della Commissione Europea (2004/C 31/03), §. 18.]]. In ciascuno di questi mercati, peraltro, operano altre importanti e qualificate insegne della GDO concorrenti - quali, ad esempio, “Esselunga”, “Conad”, o “Coop”, con quote di mercato comparabili, rispettivamente, alla quota combinata post-concentrazione. 21. Nel mercato locale corrispondente all’isocrona costruita intorno alla Target Castelvetro, Rossetto detiene invece una quota di mercato post-concentrazione del [40-45%] circa, risultante dalla somma della quota di mercato della Target Castelvetro e di un “Super Rossetto” originariamente presente nell’isocrona. Secondo la prassi consolidata dell’Autorità in tema di valutazione delle concentrazioni nel settore della GDO7[NOTE:8:[Cfr., inter alia, C12247B - BDC Italia-Conad/Auchan, cit..]], le evidenze quantitative legate alle quote di mercato detenute dalle parti e dai concorrenti nei mercati rilevanti sono state integrate con indicatori quali il c.d. diversion ratio, indice in grado di cogliere gli effettivi rapporti di sostituibilità (e concorrenza reciproca) tra punti vendita inseriti nel medesimo mercato rilevante, considerando un valore soglia del 20%8[NOTE:9:[Un diversion ratio da un punto vendita a un altro del 20% significa che in caso di chiusura del primo (o comunque di una variazione delle sue politiche commerciali in termini di incremento dei prezzi e/o di riduzione della qualità) su dieci consumatori che abbandonano quel punto vendita due andranno all’altro; se i due punti vendita ricadono sotto la medesima proprietà a seguito di una operazione di concentrazione, la possibilità di internalizzare questo effetto di sostituzione del punto vendita in seno al medesimo gruppo fa crescere gli incentivi ad aumentare i prezzi da parte del soggetto che si integra.]]. Al di sotto di tale soglia si possono escludere prima facie, sulla base degli indicatori impiegati nell’esperienza e nella prassi delle autorità di concorrenza a livello internazionale9[NOTE:10:[Cfr., ad esempio, decisione dell’Office of Fair Trading, ME/3777/08 - Co-operative Group Limited - Somerfield Limited del 21 dicembre 2009; decisione della Commissione europea, M.7758 - HUTCHISON 3G ITALY / WIND / JV del 1° settembre 2016. V. anche Commissione Europea, “Guidelines on the assessment of horizontal mergers under the Council Regulation on the control of concentrations between undertakings” del 5 febbraio 2004 (2004/C 31/03), paragrafo 29: “[q]uando sono disponibili dati, il grado di sostituibilità può essere valutato mediante inchieste sulle preferenze dei consumatori, l'analisi dei comportamenti di acquisto, la stima dell'elasticità incrociata rispetto al prezzo dei prodotti di cui trattasi, o coefficienti di dirottamento [ovvero i diversion ratios, n.d.r.].” e OECD - Policy Roundtables 2011: “Economic Evidence in Merger Analysis”.]], effetti unilaterali di rilievo. Tale approccio è ritenuto necessario in contesti competitivi locali, al cui interno la capacità di ciascun punto vendita di esercitare una pressione competitiva rispetto ad un determinato punto vendita target dipende da fattori quali la distanza, la superficie di vendita (che approssima la profondità della gamma di prodotti offerti) o il marchio, che difficilmente possono essere colti da un’analisi dimensionale delle quote. 22. L’analisi evidenzia che l’operazione in esame non è suscettibile di dare luogo a effetti unilaterali di rilievo nel mercato locale considerato in quanto il diversion ratio è pari al [10-15%], dunque, al di sotto della soglia di attenzione del 20% considerata. Ad ulteriore evidenza dell’assenza di effetti anti-concorrenziali di rilievo nel mercato locale in esame, si registra la presenza di altri tredici punti vendita all’interno dell’isocrona, con insegne appartenenti a primari gruppi nazionali, quali ad esempio “Conad”, “Coop”, “Lidl” e “MD”. 23. Quanto all’approvvigionamento di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo, il potere di mercato di ciascuna catena della GDO dal lato della domanda può essere approssimato dalla quota che tale catena detiene nelle vendite complessive su scala nazionale. Rossetto è socia del gruppo di acquisto Agorà Network S.c. a r.l., al quale, sulla base dei dati forniti dalle Parti, è imputabile una quota di mercato del [0-5%]. Agorà Network S.c. a r.l. aderisce a sua volta alla centrale di acquisto ESD, cui è imputabile una quota di mercato del [20-25%]. Poiché l’operazione in esame ha ad oggetto tre soli punti vendita, l’incremento di tali quote di mercato nelle vendite complessive a livello nazionale risulta trascurabile e non suscettibile di dare luogo a criticità concorrenziali. 24. Alla luce delle considerazioni che precedono, dunque, la concentrazione in esame non appare idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che le clausole di non concorrenza sopra descritte possono ritenersi accessorie alla presente operazione nei soli limiti sopra indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove sussistano i presupposti, le suddette clausole che si dovessero realizzare oltre tali limiti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministero delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.