2026-09-07 AGCM C11926 - TRILANTIC CAPITAL PARTNERS MANAGEMENT LIMITED-GINGI/BETTY BLUE Provvedimento n. 24596 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 6 novembre 2013; SENTITO il Relatore Dottor Salvatore Rebecchini; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società Trilantic Capital Partners Management Limited, pervenuta in data 15 ottobre 2013; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI Trilantic Capital Partners Management Limited (di seguito Tcp), con sede nel Baliato di Guersney, è una società di investimenti che gestisce fondi di investimento, tra cui Trilantic Capital Partners IV (Europe) nel cui interesse interviene nella presente operazione. Tcp risulta soggetta al controllo dei propri amministratori (sei persone fisiche); da parte sua, Tcp (anche tramite i fondi da essa controllati) detiene il controllo di una sola società che realizza fatturato in Italia, Gamenet S.p.A. (attiva come concessionaria per la conduzione telematica del gioco lecito mediante apparecchi da intrattenimento e divertimento). Il fatturato complessivo di Tcp è stato pari a [100-482]1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro nel 2012, mentre nello stesso anno Gamenet S.p.A. ha conseguito in Italia un fatturato pari a [482-700] milioni di euro. Gingi S.r.l. (di seguito Gng) è una società italiana che svolge attività di detenzione di partecipazioni nell’interesse di una persona fisica. Gng è interamente partecipata da Galvani Fiduciaria S.r.l., che agisce per conto di una persona fisica. Gng non risulta avere, tra i componenti positivi di reddito, fatturato derivante da vendite. Betty Blue S.p.A. (di seguito Bb) è una società di diritto italiano attiva nella produzione e commercializzazione, all’ingrosso (in particolare con la controllata Effedi S.r.l.) e al dettaglio (in particolare con la controllata Sa.Fa. S.r.l.), sia in Italia che all’estero, di capi di abbigliamento di lusso, calzature e accessori vari. Bb risulta allo stato soggetta al controllo esclusivo di Gng per via di una partecipazione azionaria pari al 60% del relativo capitale sociale (con la restante quota suddivisa tra due società, Saba S.r.l. e Litz S.r.l., e tre persone fisiche). Per effetto di una recente operazione, Gng ha aumentato la propria partecipazione in Bb dal 60 al 90% del capitale sociale, con il restante 10% appannaggio di una delle tre citate persone fisiche. Bb ha conseguito, nel corso del 2012, un fatturato totale pari a [100-482] milioni di euro, di cui [48-100] e [48-100] milioni per vendite realizzate rispettivamente nell’Unione europea e in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE La comunicazione in esame riguarda l’acquisizione, da parte di Tcp, del controllo congiunto di Bb insieme a Gng, che ne detiene invece allo stato il controllo esclusivo. Nel dettaglio, ad una newco partecipata da Gng e da una controllata di Tcp (Tcp Lux Woman Sa) verrà trasferito il 36% circa del capitale sociale di Bb, mentre la frazione restante rimarrà appannaggio di Gng (per il 54% circa) e della persona fisica altra socia (10%). I patti parasociali sottoscritti tra le parti prevedono inoltre che, per diverse materie strategiche (quali l’approvazione del business plan e del budget, la realizzazione degli investimenti maggiori, le modifiche all’organizzazione aziendale, ecc.), occorra il voto favorevole di almeno uno dei due amministratori designati da Tcp (per il tramite di Tcp Lux Woman Sa) nel Consiglio di amministrazione di Bb. L’operazione in esame risponde all’esigenza di consentire l’ingresso nel capitale di Bb di soci investitori che affianchino l’attuale socio di controllo. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo congiunto di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 482 milioni di euro e in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dalla società di cui è prevista l’acquisizione è stato superiore a 48 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Il mercato del prodotto Da un punto vista merceologico, il settore interessato dall’operazione in esame è quello dei beni di lusso dove opera la società Bb oggetto di acquisizione. In particolare si tratta della ideazione, design, produzione e commercializzazione di un’ampia gamma di beni considerati nel loro complesso come un unico ambito merceologico, quello del lusso2[NOTE:2:[Cfr., ad esempio, provv. n. 21837, C10806 - L CAPITAL MANAGEMENT-FLORAC/SANDRO ANDY-MAJE-STORENEXT-HF BIOUSSE, in Boll. n. 46/10.]]. Dal lato della domanda, i beni di lusso si qualificano come articoli di alta qualità e si caratterizzano per essere venduti a prezzi tipicamente elevati e sotto marchi prestigiosi. Proprio in virtù del valore aggiunto rappresentato dal marchio, i beni di lusso sono contraddistinti da uno scarso grado di sostituibilità con i beni che appartengono alla stessa categoria merceologica ma che sono venduti con marchi non conosciuti, a prezzi notevolmente inferiori e in punti vendita non di lusso3[NOTE:3:[Alta qualità, design esclusivo, immagine e prestigio dei prodotti sono dunque aspetti che pongono i beni di lusso come gli articoli al vertice di ogni singola categoria merceologica interessata. Di conseguenza, l’acquisto di prodotti di lusso può essere visto, indipendentemente dal loro effettivo utilizzo e consumo, in funzione dell’immagine e dell’idea di prestigio che essi veicolano. L’acquisto di simili prodotti tende infatti a rappresentare qualcosa di diverso rispetto alla loro semplice fruizione materiale; una tale caratteristica connessa al lifestyle non è invece riscontrabile in relazione a beni della stessa categoria merceologica ma destinati al consumo di massa.]]. Dal lato dell’offerta, la strategia di sviluppo seguita dalla maggior parte delle società produttrici di beni di lusso risulta incentrata sulla realizzazione di una ampia gamma di prodotti caratterizzata da un elevato grado di diversificazione e di innovazione. Lo sviluppo del concetto di marca come lifestyle e il costante lancio di nuovi prodotti sono indicativi di costi per modificare le produzioni (gli switching costs sostenuti dai produttori di beni di lusso) relativamente bassi e di una significativa sostituibilità dal lato dell’offerta. Una siffatta strategia può rendere non necessaria una classificazione per raggruppamenti merceologici di singoli prodotti. Ciò posto, tuttavia, all’interno del mercato del lusso è comunque possibile identificare alcuni segmenti quali quelli: degli articoli di abbigliamento, in pelle e accessori (cosiddetti fashion and leather goods); dei profumi e cosmetici; dei gioielli e orologi; dei vini e liquori. L’operazione in esame interessa lo specifico segmento relativo all’ideazione, produzione e commercializzazione di articoli di abbigliamento, calzature e accessori. Ad ogni modo, nel caso di specie non è necessario addivenire ad una esatta delimitazione dell’ambito merceologico rilevante, in quanto la valutazione non muterebbe. Il mercato geografico Per quel che riguarda la rilevanza geografica, la dimensione del mercato può ritenersi sovranazionale4[NOTE:4:[Cfr. C10806 cit..]]. Tale ipotesi trae origine da diversi elementi quali in particolare la presenza di un ampio numero di produttori che operano a livello mondiale; la realizzazione su scala comunque internazionale di campagne pubblicitarie, promozionali e di marketing; l’assenza di una particolare preferenza dei consumatori in favore di marchi nazionali; la bassa incidenza dei costi di trasporto rispetto al prezzo, particolarmente elevato, dei beni di lusso. Rileva inoltre la circostanza che i principali operatori sono tendenzialmente in grado di esportare i propri prodotti in tutto il mondo a partire da un limitato numero di siti produttivi. Ad ogni modo, anche per quel che riguarda la dimensione geografica del mercato, nel caso di specie non è necessario addivenirne ad una esatta definizione, in quanto la valutazione non muterebbe. Effetti dell’operazione L’operazione in esame si sostanzia nell’ingresso di Tcp nel capitale sociale di Bb, con l’acquisizione del relativo controllo congiunto. Tuttavia, né Tcp né alcuna delle società da essa controllate risultano essere presenti, in Italia o all’estero, nel settore dei beni di lusso, dell’abbigliamento o in altri settori economici contigui. Peraltro, la stessa presenza di Bb nel mercato dei beni di lusso, comunque esso venga delimitato da un punto di vista geografico, risulta trascurabile (con una quota stimata inferiore all’1%). Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a modificare significativamente le dinamiche concorrenziali nel mercato rilevante. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nel mercato interessato, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico e delle Infrastrutture e dei Trasporti. Il presente provvedimento verrà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.