2026-09-07 AGCM C11971 - SARLUX/RAMO DI AZIENDA DI VERSALIS Provvedimento n. 25220 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 4 dicembre 2014; SENTITO il Relatore Dottor Salvatore Rebecchini; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società Sarlux S.r.l., pervenuta in data 17 novembre 2014; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI Sarlux S.r.l. (di seguito Sarlux) è una società che opera nel settore della raffinazione del petrolio e della produzione di energia elettrica. Sarlux è soggetta al controllo esclusivo di Saras S.p.A. (di seguito Saras), società di vertice dell'omonimo Gruppo. Saras, attiva nel settore della raffinazione petrolifera e della distribuzione all'ingrosso di prodotti petroliferi raffinati, è una società per azioni quotata alla Borsa di Milano e soggetta al controllo dei fratelli Massimo e Gianmarco Moratti. In particolare, Saras S.p.A. è soggetta al controllo congiunto da parte delle seguenti società (i) Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti, che detiene una partecipazione pari al 25,011% del capitale sociale di Saras S.p.A., e (ii) Gianmarco Moratti S.a.p.A. di Gianmarco Moratti, che detiene una partecipazione pari al 25,011% del capitale sociale di Saras S.p.A.. Il fatturato consolidato realizzato dal Gruppo Saras in Italia, nel 2013, è stato pari a [5-6]1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro. Oggetto di acquisizione è il ramo d'azienda di Versalis S.p.A. (di seguito ramo d’azienda). Versalis è una società per azioni controllata totalmente da Eni S.p.A. e attiva nella produzione e commercializzazione di prodotti petrolchimici. Nello stabilimento petrolchimico di Sarroch (CA), di cui fa parte il ramo d'azienda oggetto dell'operazione, Versalis opera nella produzione di prodotti petrolchimici intermedi. Il ramo d’azienda ha realizzato, in Italia nel 2013, un fatturato pari a [489-700] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione in esame consiste nell’acquisizione, da parte di Sarlux, del controllo esclusivo del ramo di azienda di Versalis, costituito da una parte dello stabilimento petrolchimico sito in Sarroch (CA). In particolare, il ramo d’azienda è costituito da parte degli impianti, diritti, contratti, beni e personale che attualmente fanno parte dello stabilimento petrolchimico di Versalis sito in Sarroch (CA). Attualmente, gli impianti facenti parte del ramo d'azienda forniscono diversi prodotti petrolchimici intermedi prevalentemente alla raffineria di Sarlux, la quale utilizza tali input ai fini del proprio processo produttivo per la produzione dei prodotti raffinati finiti. Difatti, oltre a sorgere nelle immediate vicinanze, il ramo d'azienda è stato concepito per svolgere una funzione “servente” nei confronti della raffineria, ricevendo da quest'ultima la maggior parte delle materie prime e fornendo alla raffineria di Sarlux una parte significativa dei prodotti intermedi generati dal ramo d'azienda. Parte integrante dell’operazione sono degli accordi di off-take relativi alla fornitura di propilene e benzene da Sarlux a Versalis ad esito dell’operazione per una durata limitata2[NOTE:2:[In particolare, il contratto di off take del benzene ha una durata limitata a due anni, prorogabili per un ulteriore anno; mentre il contratto relativo al propilene ha durata di un anno, prorogabile di un ulteriore anno. In entrambi i casi è prevista per ciascuna parte la possibilità di recedere unilateralmente dal contratto, dandone comunicazione all'altra parte con un preavviso di sei mesi.]]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di parte di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 489 milioni di euro e il fatturato realizzato dall’impresa oggetto di acquisizione è stato superiore a 49 milioni di euro. Gli accordi di off-take stipulati tra le parti possono essere qualificati come accessori alla concentrazione comunicata3[NOTE:3:[Si veda, al riguardo, la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005).]], in quanto hanno come scopo quello di mantenere i flussi di fornitura di propilene e benzene attualmente esistenti tra il ramo d’azienda e Versalis. Gli accordi hanno una durata limitata, inferiore ai cinque anni, e non hanno carattere di esclusiva. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Il ramo d’azienda oggetto di cessione consiste in una serie di impianti, diritti, beni ed il relativo personale facenti parte dello stabilimento petrolchimico di proprietà di Versalis, adiacente alla raffineria di Sarlux a Sarroch. Come già detto, lo stabilimento è una struttura servente la raffineria di Sarlux. La maggior parte degli output del ramo d'azienda sono infatti prodotti in conto lavorazione per il Gruppo Saras, che fornisce la materia prima. Solo una parte minore dell'output del ramo d'azienda è costituito da prodotti fabbricati in conto proprio e venduti (allo stesso Gruppo Saras e in parte minore a terzi). In particolare, il ramo d’azienda produce sia diversi prodotti petrolchimici (Propilene Polymer Grade, Benzene, Xileni Misti e Raffinato), inclusa la Riformata Debenzolata, un prodotto intermedio utilizzato come componente della benzina, sia i gas prodotti durante tali processi petrolchimici (GPL, rich gas e fuel gas). Per quanto riguarda il Propilene Polymer Grade, si tratta di un idrocarburo derivato dalla lavorazione del propilene RG (refinery grade). La principale destinazione d'uso del Propilene PG è la produzione di polipropilene. Si può ritenere che, all'interno del mercato della produzione e commercializzazione di prodotti petrolchimici, la produzione di polipropilene costituisca un mercato del prodotto a se stante. Infatti, sebbene i prodotti petrolchimici traggano tutti origine dal petrolio greggio, essi si differenziano tra loro per le loro caratteristiche specifiche e le diverse destinazioni d'uso4[NOTE:4:[Tra gli altri si veda provv. n. 11187, caso C5442-MATLIN PATTERSON GLOBAL OPPORTUNITIES PARTNERS/HUNTSMAN, in Boll. n. 35-36/02.]]. Il mercato della produzione di polipropilene può considerarsi di dimensione sovra-nazionale, europea o coincidente con lo Spazio Economico Europeo, in ragione di flussi commerciali tra Paesi europei e dei costi di trasporto trascurabili rispetto al valore dei prodotti5[NOTE:5:[Tra gli altri, cfr. provv. n. 7652, caso C3541-HUNTSMAN SPECIALITY CHEMICAL/IMPERIAL CHEMICAL INDUSTRIES, in Boll. n. 43/1999; caso COMP/M.7162-INEOS/SGG SOLVENTS BUSINESS, del 5 maggio 2014.]]. Ad ogni modo, nel caso in esame non è necessario definire con precisione il mercato, poiché, qualunque sia la definizione del mercato del prodotto o geografico adottata, l’operazione non è idonea a modificarne la situazione concorrenziale, non essendo il Gruppo Saras attivo in questo mercato e poiché, sulla base dei dati forniti dalle parti, in tale mercato il ramo d'azienda detiene una quota del tutto marginale, inferiore all’1%. Quanto al benzene, si tratta di un idrocarburo aromatico ricavato dalla lavorazione della Virgin Nafta. E' un prodotto intermedio nella produzione di altri composti più complessi quali polimeri stirenici (materie plastiche); è anche utilizzato come componente del fenolo e suoi derivati (resine, coloranti). Anche il mercato della produzione di benzene può essere considerato di dimensione sovra-nazionale, europea o coincidente con lo Spazio Economico Europeo, in ragione di flussi commerciali tra Paesi europei e dei costi di trasporto trascurabili rispetto al valore dei prodotti6[NOTE:6:[Tra gli altri, cfr. provv. n. 7652, cit.]]. Ad ogni modo, anche con riferimento a tale mercato non è necessario definire con precisione lo stesso poiché, qualunque sia la definizione del mercato dei prodotto o geografico adottata, l’operazione non è idonea a modificarne la situazione concorrenziale, non essendo il Gruppo Saras attivo in questo mercato e poiché, sulla base dei dati forniti dalle parti, in tale mercato il ramo d'azienda detiene una quota del tutto marginale, inferiore all’1%. Quanto agli Xileni Misti, si tratta di idrocarburi aromatici prodotti tramite il processo BTX, costituiti principalmente da isomeri xileni ed etilbenzene. Essi sono prodotti intermedi che possono essere utilizzati come additivi per le benzine oppure come base per la produzione di ulteriori prodotti petrolchimici. Ad ogni modo, nel caso in esame non è necessario definire con precisione il mercato, poiché, qualunque sia la definizione del mercato dei prodotto o geografico adottata, l’operazione non è idonea a modificarne la situazione concorrenziale, non essendo il Gruppo Saras attivo in questo mercato e poiché, sulla base dei dati forniti dalle parti, in tale mercato il ramo d'azienda detiene una quota pari a circa il [1-5%]. Il raffinato è un prodotto intermedio, derivato della Virgin Nafta, utilizzato sia come materia prima nei processi di Steam cracking che come componente della riformata debenzolata. Date le sue caratteristiche, tale prodotto può essere considerato captive, poiché viene utilizzato quasi esclusivamente per i processi produttivi all'interno dello stabilimento in cui è prodotto. Il mercato della produzione di raffinato può essere considerato coincidente con lo Spazio Economico Europeo7[NOTE:7:[Cfr. caso IV/M.4426-SABIC/HUNTSMAN PETROCHEMICALS UK, del 21 dicembre 2006.]]. In ogni caso, anche con riferimento a tale mercato non è necessario definire con precisione lo stesso poiché, qualunque sia la definizione del mercato del prodotto o geografico adottata, l’operazione non è idonea a modificarne la situazione concorrenziale, non essendo il Gruppo Saras attivo in questo mercato e poiché, sulla base dei dati forniti dalle parti, in tale mercato il ramo d'azienda detiene una quota del tutto marginale, stimata dalle parti come inferiore al 2%. Quanto alla riformata debenzolata, si tratta di un prodotto petrolchimico utilizzato come intermedio nella formulazione delle benzine. Viene generata attraverso i processi produttivi del ramo d'azienda ed è costituita principalmente da una miscela di diversi componenti quali pentani, taglio C5, taglio C7 e tagli C9. La riformata debenzolata entra a far parte della benzina finita nell'ambito del processo di raffinazione con una concentrazione che varia a secondo della tipologia di benzina, ma che può essere stimata intorno ad una media del 20%. Ad ogni modo, nel caso in esame non è necessario definire con precisione il mercato della riformata debenzolata, poiché, qualunque sia la definizione del mercato dei prodotto o geografico adottata, l’operazione non è idonea a modificarne la situazione concorrenziale, atteso che il ramo d'azienda produce riformata debenzolata esclusivamente in conto lavorazione per il Gruppo Saras, il quale fornisce al ramo d'azienda la materia prima (Virgin Nafta) e che, a sua volta, immette la riformata debenzolata fornita dal ramo d'azienda nel proprio processo produttivo. Ad esito dell'operazione, quindi, il Gruppo Saras internalizzerà un processo produttivo, quello della produzione di riformata debenzolata, necessaria come componente per produrre il prodotto raffinato finito, che prima riceveva per conto lavorazione. Quanto al GPL (Gas di Petrolio Liquefatto), si tratta di una miscela di idrocarburi tra i quali principalmente il propano ed i butani, che vengono resi liquidi per compressione. Questa loro peculiarità permette di immagazzinarne quantitativi rilevanti in recipienti metallici (bombole), consentendone il largo impiego come combustibile, prevalentemente domestico, ma anche per autotrazione e per attività produttive medio/piccole. Il GPL si ottiene dai processi di raffinazione ed in particolare può essere ottenuto sia dal frazionamento primario del greggio (c.d. topping), sia da altri processi successivi (reforming, cracking). La filiera produttiva si articola in tre fasi principali: la raffinazione, la logistica e la distribuzione. La raffinazione consiste in un'attività di processo in cui, a partire dall'impiego di una materia prima indifferenziata, si ottengono una molteplicità di prodotti sulla base di specifiche reazioni di natura tecnica. La fase immediatamente successiva alla raffinazione è quella della logistica, che consiste nell'insieme delle infrastrutture e dei servizi necessari allo stoccaggio del GPL e alla successiva distribuzione. E’ possibile anche individuare un mercato per le vendite all’ingrosso di GPL distinguendo in particolare due segmenti8[NOTE:8:[Cfr. caso COMP/M. 7311-MOL/ENI CESKA /ENI ROMANIA/ENI SLOVENSKO, del 24 settembre 2014.]]. Da un lato, vi sono le vendite all'ingrosso ex refinery, le quali sono effettuate direttamente dalle raffinerie e trasportate attraverso strutture di trasporto primarie (pipeline, nave, treno) verso le grandi strutture di stoccaggio o i terminal dei clienti. In questo segmento, i clienti sono costituiti da grossisti, traders o strutture interne alle raffinerie stesse. Questo segmento di mercato (vendite ex refinery di GPL) ha una dimensione geografica europea9[NOTE:9:[Cfr. caso COMP/M.6151-Petrolchina/Ineos/JV, del 13 maggio 2005.]]. Accanto alle vendite ex-refinery, è possibile individuare un distinto mercato del prodotto nelle vendite all'ingrosso c.d. “non-retail”, che include le vendite di GPL proveniente dalle strutture di stoccaggio del venditore. In questo segmento di mercato, il GPL è trasportato tramite strutture secondarie (in genere, autotrasporti) verso la rete di distribuzione. Tale segmento può avere una dimensione, per quanto riguarda l'Italia, macro-regionale10[NOTE:10:[Cfr. caso COMP/M.5781-Total Holdings Europe Sas/Erg SpA/JV, del 21 maggio 2010, nel quale le macro-regioni individuate sono: Nord-Ovest (Piemonte, Valle d'Aosta, Liguria, Lombardia); Nord-Est (Trentino Alto Adige, Venezia Giulia, Veneto, Emilia Romagna); Centro (Toscana, Marche, Umbria, Lazio, Molise, Abruzzo; Sud: Campania, Puglia, Basilicata, Calabria); Isole (Sicilia, Sardegna).]]. Nel caso di specie, le parti sono attive solo nel primo segmento della filiera, quello della raffinazione del GPL ed in particolare, nel solo segmento delle vendite all'ingrosso ex refinery. Tuttavia, la presente operazione non altererà in modo significativo le condizioni della concorrenza su questo mercato in ragione della quota attribuibile congiuntamente alle parti, stimata dalle stesse parti in circa il [1-5%] a livello nazionale. Quanto al rich gas, si tratta di una corrente gassosa ad alto potere calorifico con un'elevata concentrazione di idrogeno, utilizzato negli impianti industriali all'interno di processi produttivi e come combustibile. Il rich gas non può infatti essere distribuito agli utenti finali quale combustibile per, ad esempio, usi domestici. La maggior parte delle imprese che producono rich gas non vende tale prodotto, ma lo riutilizza a fini interni, per il funzionamento dei propri impianti o processi produttivi. A detta delle parti, il rich gas dovrebbe essere considerato un mercato del prodotto distinto rispetto agli altri tipi di gas combustibile derivanti da processi petrolchimici, in considerazione della sua composizione, dei relativi processi produttivi e dei suoi usi finali. A livello geografico, secondo le parti, il mercato dovrebbe essere considerato locale, in quanto si tratta di un gas trasportato su pipelines dedicate che normalmente si limitano ad impianti industriali adiacenti. Nel caso di specie, la pipeline in uscita dagli stabilimenti del ramo d'azienda si limita a servire la raffineria di Saras ed altri impianti industriali limitrofi in quantità marginali. Ad ogni modo, anche con riferimento al rich gas non è necessario definire con precisione il relativo mercato, poiché, qualunque sia la definizione del mercato del prodotto o geografico adottata, l’operazione non è idonea a modificarne la situazione concorrenziale, atteso che entrambe le parti producono e consumano rich gas per fini interni. In particolare, Saras utilizza tutta la sua produzione di rich gas a fini esclusivamente interni e non effettua vendite a terzi. Il ramo d'azienda riceve la materia prima (Virgin Nafta) da Saras e, a seguito del processo di reforming restituisce a Saras la maggior parte del rich gas che si forma (che risulta quindi essere prodotto in conto lavorazione per Saras). Solo una minima (e trascurabile) parte del rich gas generato viene venduto dal ramo d'azienda a terzi (impianti industriali limitrofi). L’operazione interessa anche la produzione di “fuel gas”, ossia gas combustibili composti da idrocarburi leggeri (prevalentemente metano ed etano ed in piccola parte idrogeno). Tali gas sono utilizzati come combustibili all'interno del ramo d'azienda. Ai fini della presente operazione non appare necessario definire il mercato dei fuel gas, poiché qualunque sia la definizione del mercato adottata, l'operazione non è idonea a modificarne l'assetto concorrenziale, ciò in quanto, da un lato, Saras non è attiva in questo mercato e, dall’altro lato, perché attualmente il ramo d'azienda produce fuel gas in conto lavorazione per il Gruppo Saras, utilizzandolo ad uso interno al ramo d'azienda. Pertanto, l'operazione non è idonea a modificare l'assetto concorrenziale del relativo mercato e, ad esito della stessa, Saras produrrà direttamente il fuel gas che prima riceveva per conto lavorazione dal ramo d'azienda. Infine, l’operazione interessa anche la produzione di tacili (c.d. taglio C9), un idrocarburo aromatico che viene utilizzato dal ramo d'azienda come componente della riformata debenzolata. Considerato, quindi, che il taglio C9 prodotto dal ramo d'azienda non è commercializzato ma viene interamente utilizzato, sia direttamente sia senza la componente di pseudocumene, per produrre riformata debenzolata e che il Gruppo Saras non è attivo nella produzione di taglio C9 né nella produzione (a valle) di riformata debenzolata, l'operazione non produrrà alcun effetto in relazione a questo mercato. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, inoltre, che gli accordi di off-take descritti in precedenza sono accessori alla presente operazione; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico e delle Infrastrutture e dei Trasporti. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.