2026-07-28 AGCM C12105 - ITLA-GIUSEPPE & F.LLI BONAITI/NEWCO Provvedimento n. 26718 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 2 agosto 2017; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione delle società Itla S.r.l. e Giuseppe & F.lli Bonaiti S.p.a., pervenuta in data 17 luglio 2017; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Itla S.r.l. (di seguito Itla) è una società di diritto italiano principalmente attiva nella produzione e lavorazione di nastri di acciaio laminati a freddo e a caldo per diversi settori di impiego (industria pesante, agricoltura, automotive, ecc). In particolare, il ramo d’azienda di Itla interessato dalla presente operazione è attivo nella produzione e lavorazione di nastri di acciaio laminati a freddo e a caldo; del ramo in questione fa altresì parte l’attività di vendita del relativo rottame da scarto. 2. Itla è parte del gruppo Cln – attivo altresì nello sviluppo, stampaggio e assemblaggio di prodotti in acciaio – la cui capogruppo è la società C.L.N. - Coils Lamiere Nastri S.p.A., che detiene direttamente il 53% del capitale sociale di Itla (il restante 47% è detenuto dalla società Baghi S.r.l., attiva nel settore vinicolo e in quello immobiliare). 3. Il fatturato complessivamente realizzato dal gruppo Cln nell’esercizio 2016 è stato pari a 1,7 miliardi di euro, di cui 836 e 598 milioni per vendite realizzate rispettivamente nell’Unione europea e in Italia. Nel medesimo anno, il descritto ramo d’azienda ha invece realizzato, a livello nazionale, un valore delle vendite pari a [10-50]1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro. 4. Giuseppe & F.lli Bonaiti S.p.a. (di seguito Bonaiti) è una società italiana attiva principalmente nella produzione e lavorazione di nastri di acciaio laminati a freddo e nella trafilatura di fili calibrati per viteria e bulloneria. In particolare, il ramo d’azienda di Bonaiti, oggetto di acquisizione con la presente operazione, è attivo nella produzione e lavorazione di nastri di acciaio laminati a freddo; del ramo in questione fanno altresì parte l’attività di vendita del relativo rottame da scarto, nonché la partecipazione di minoranza (non di controllo) detenuta in una società (Delna S.p.a., attiva nei servizi di stoccaggio e decapaggio di materiali metallici), già controllata dal gruppo acquirente. 5. Il capitale azionario di Bonaiti risulta suddiviso tra sei persone fisiche. 6. Nel corso del 2016, Bonaiti ha conseguito un fatturato complessivo pari a 35,8 milioni di euro, quasi interamente realizzati nell’Unione europea, di cui 30,2 milioni di euro derivanti da vendite in Italia. Nel medesimo anno, il descritto ramo d’azienda oggetto di acquisizione ha invece realizzato, a livello nazionale, un valore delle vendite pari a [10-50] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 7. La comunicazione in esame ha per oggetto la creazione di una joint venture tra Itla e Bonaiti cui verranno conferiti, rispettivamente, i due rami d’azienda sopradescritti. 8. Il capitale sociale della newco sarà detenuto, per il 65%, da Itla e, per il restante 35%, da Bonaiti; alla prima spetterà la nomina di 4 membri su 7 (su 6 a decorrere dal quinto anno) del Consiglio di amministrazione della newco. Di conseguenza, tanto in sede assembleare, quanto in sede di organo di governance, Itla avrà una propria autonoma maggioranza decisionale. Alcune materie necessiteranno maggioranze qualificate (66% in Assemblea e voto favorevole di 5 consiglieri), tali da richiedere invece il consenso di Bonaiti2[NOTE:2:[Per il caso delle decisioni consiliari, la maggioranza qualificata è nello specifico richiesta per: finanziamenti, leasing, fideiussioni, assunzioni di debiti e concessione di finanziamenti superiori a 2 milioni in un esercizio; costituzione/soppressione di uffici operativi e sedi secondarie; partecipazioni in società o altri enti e costituzione di joint venture; acquisto/affitto di azienda o di rami d’azienda; acquisto/cessione/licenza di diritti di proprietà intellettuale; cessione di immobili per un valore superiore ai 2 milioni; remunerazione del management; operazioni con società controllate o collegate. Per il caso delle decisioni assembleari, la maggioranza qualificata è nello specifico richiesta per: distribuzione di dividendi; riporto a nuovo di utili; revoca dei consiglieri di amministrazione e del collegio sindacale; modifiche statutarie; aumento/riduzione di capitale sociale; scissioni/fusioni/trasformazioni e scioglimento della società. ]]. Si tratta di previsioni che, nel complesso, appaiono a tutela degli interessi del socio di minoranza e non appaiono conferire a quest’ultimo la capacità di influenzare in maniera rilevante l’indirizzo strategico di newco. 9. Con particolare riferimento alla previsione relativa alla “effettuazione di spese o investimenti, con esclusione di acquisti di materiale diretto di produzione”, in relazione ai quali le decisioni a maggioranza qualificata del CdA sono necessarie laddove si superi l’ammontare di 1 milione di euro (singolarmente), ovvero di 2 milioni di euro (cumulativamente nell’anno finanziario), si osserva quanto segue. In primo luogo, investimenti superiori alle citate soglie non risultano particolarmente frequenti nella recente esperienza dei due rami d’azienda interessati (nell’ultimo quinquennio, la soglia di 1 milione di euro di investimento è stata superata da Bonaiti in 3 casi su 16 e da Itla in 4 casi su 15); inoltre, secondo quanto dichiarato delle Parti, la newco attualmente non ha in progetto l’effettuazione di investimenti rilevanti, anche in considerazione delle sinergie realizzate tra le Parti attraverso la presente operazione su impianti e strutture produttive3[NOTE:3:[Cfr. paragrafo 71 della Comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale a norma del Regolamento CE 139/2004 del Consiglio relativo alle concentrazioni tra imprese, 2008/C 95/01. ]]. 10. Si osserva, altresì, che le previsioni statutarie contemplano, in capo a Itla, un voto preponderante quale meccanismo di risoluzione di eventuali situazioni di stallo decisionale causate dal voto contrario di Bonaiti. Infatti, tanto in ambito di Assemblea quanto in ambito di Consiglio, in sede di loro terza convocazione la maggioranza qualificata prevista per le materie di cui sopra non risulta più necessaria, all’uopo bastando, invece, la maggioranza semplice4[NOTE:4:[Nel caso del CdA la terza convocazione dovrà essere fissata entro e non oltre 10 giorni complessivi dalla prima seduta. ]]. 11. In quest’ultimo caso, Bonaiti avrebbe il diritto di esercitare un’opzione put di vendita della propria partecipazione nella newco; tuttavia, al riguardo si osserva che Itla non avrebbe particolare nocumento dall’esercizio di tale opzione, in particolare in termini di onere finanziario, atteso che essa potrà richiedere una dilazione di 3 anni del corrispettivo di acquisto, mediante rate semestrali senza interessi. Peraltro, secondo quanto indicato dalle Parti, Itla sarebbe stata disposta ad acquisire sin dall’inizio l’intero capitale sociale della newco, come comprova anche il fatto di essersi riservata un’opzione call di acquisto (esercitabile a decorrere dal sesto anno), a differenza di Bonaiti (che invece, oltre alla put di cui sopra, dispone di un’altra put esercitabile dal quarto anno a prescindere dal descritto meccanismo di risoluzione di stalli decisionali) 5[NOTE:5:[Cfr. paragrafo 82 della Comunicazione consolidata della Commissione, cit. ]]. 12. Le considerazioni che precedono inducono a ritenere che newco sarà soggetta al controllo esclusivo da parte di Itla. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 13. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo del ramo d’azienda Bonaiti da parte di newco e quindi di Itla, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge 287/90. 14. Essa, tuttavia, non rientra nell’ambito di applicazione della medesima legge, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/90, in quanto, a livello nazionale e nell’ultimo esercizio disponibile, il fatturato totale realizzato dal ramo di azienda oggetto di acquisizione non è stato superiore alla soglia di 50 milioni di euro. RITENUTO, pertanto, che l’operazione di concentrazione in esame non è soggetta ad obbligo di comunicazione preventiva; DELIBERA che non vi è luogo a provvedere. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.