2026-07-28 AGCM C12526 - FERRERO INTERNATIONAL/HOLDINVEST Provvedimento n. 30517 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 14 marzo 2023; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento CE n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione effettuata dalla società Ferrero International S.A., pervenuta in data 21 febbraio 2023; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Ferrero International S.A. (di seguito “Ferrero International”) è una società di diritto lussemburghese, holding del gruppo Ferrero. Essa è controllata in modo esclusivo, in via indiretta, da una persona fisica. Il gruppo Ferrero (di seguito anche Ferrero) è attivo a livello nazionale e internazionale nella produzione e commercializzazione di prodotti dolciari, tra i quali chocolate confectionery, prodotti spalmabili dolci, prodotti da forno (e.g. merendine), caramelle, bevande e gelati. Dal 2013, a seguito dell’acquisizione del gruppo Stelliferi, il gruppo Ferrero è attivo anche nell’acquisto e vendita di nocciole. Il fatturato consolidato realizzato a livello mondiale dal gruppo Ferrero è stato nel 2021 pari a circa [10-20]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [1-2] miliardi di euro in Italia. 2. Holdinvest S.p.A. (di seguito Holdinvest) è una società controllata da persone fisiche, attiva nel settore della produzione del freddo per conto terzi, nonché nell’attività di gestione di depositi e magazzini, in regime di congelato, refrigerato o ambientale. Essa controlla in modo esclusivo la società Fresystem S.p.A. (di seguito Fresystem), attiva nella produzione e commercializzazione di prodotti da forno surgelati dolci e, in minima parte, salati. Fresystem opera come produttore e distributore di prodotti con il proprio marchio “Cupiello” e, allo stesso tempo, come produttore per conto terzi. Il portafoglio di prodotti include, tra l’altro, croissant, trecce e pane al cioccolato, muffin, torte mono-porzione e ciambelle. Il fatturato realizzato da Holdinvest, interamente in Italia è stato pari, nel 2021, a circa [1-10] milioni di euro, mentre quello realizzato da Fresystem in Italia è stato pari a circa [31-100] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione consiste nell’acquisizione da parte di Ferrero International del 100% delle partecipazioni al capitale sociale e dei diritti di voto di Holdinvest e, indirettamente, del 100% delle partecipazioni al capitale sociale e dei diritti di voto della sua controllata Fresystem. Secondo quanto dichiarato dalla Parte notificante, tra le finalità dell’operazione vi è quella di [omissis]. 4. Il Contratto Preliminare di Compravendita prevede un “patto di non concorrenza e divieto di storno” in capo ai Venditori della durata di tre anni dalla data del closing dell’Operazione, in base al quale i Venditori si impegnano, tra l’altro, a: [omissis]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di parti di impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate dall’operazione è stato superiore a 517 milioni di euro ed il fatturato realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dalle imprese oggetto di acquisizione è stato superiore a 31 milioni di euro. 6. I patti di non concorrenza e di non sollecitazione sottoscritti dalle parti e descritti nel paragrafo precedente possono essere ritenuti direttamente connessi e necessari alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionali alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, a condizione che essi non impediscano ai venditori di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario e che siano limitati temporalmente a un periodo di tre anni1[NOTE:2:[Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005. In particolare, si ritiene che la durata di 3 anni possa essere giustificata dalla circostanza che la cessione di impresa comprende il trasferimento della fedeltà dei clienti tanto come avviamento dell’azienda che come know-how.]]. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE Effetti orizzontali 7. Sia Ferrero che Fresystem operano nel settore della produzione e commercializzazione di prodotti da forno dolci. In particolare, mentre Fresystem è attiva nella produzione e commercializzazione di prodotti dolciari da forno surgelati, anche come produttore per conto terzi ([omissis]), Ferrero è attivo nella produzione e commercializzazione di prodotti dolciari da forno freschi, principalmente con le merendine a marchio “Kinder”. 8. I prodotti dolciari da forno possono essere freschi o surgelati. In passato, l’Autorità ha ritenuto i prodotti freschi e i prodotti surgelati sostanzialmente sostituibili dal lato della domanda finale, anche in ragione della circostanza che i prodotti surgelati, una volta messi in forno, acquistano analoghe caratteristiche di fragranza, gusto e freschezza rispetto ai prodotti freschi2[NOTE:3:[Cfr., tra gli altri, provv. n. 24845 del 19 marzo 2015, C11942 - Capitoloquattordici/Forno d’Asolo.]]. Più di recente, tuttavia, essa ha considerato come un mercato rilevante distinto quello della produzione e commercializzazione dei prodotti da forno e di pasticceria surgelati3[NOTE:4:[Provv. n. 28194 del 17 marzo 2020, C12288 – Forno d’Asolo/Pasticceria Bindi; provv. n. 27273 del 20 luglio 2018, C12174 – BCEC Management X/Forno d’Asolo.]], ipotizzandone, pur senza adottare una definizione conclusiva al riguardo, una distinzione nei seguenti segmenti: i) prodotti da forno dolci surgelati per la prima colazione; ii) pasticceria surgelata; iii) prodotti da forno salati surgelati (snack); iv) panetteria surgelata. Per ciascuna tipologia di prodotto, è stata inoltre considerata una possibile distinzione sotto il profilo dei canali distributivi tra le vendite al canale “food service” (comprensivo dei canali Ho.Re.Ca e catering) e le vendite al canale retail, alla luce delle diversità relative alla tipologia dei clienti e alle loro esigenze. 9. Sotto il profilo geografico, i mercati interessati hanno una dimensione nazionale in ragione della specificità dei gusti e delle esigenze di consumo dei diversi Paesi. 10. Ai fini della presente valutazione, la definizione di mercato sotto il profilo merceologico può essere invece lasciata aperta in quanto l’operazione, anche nell’ipotesi di mercato più restrittiva, non genera effetti anticoncorrenziali di rilievo. Infatti, in primo luogo, le quote di mercato delle Parti sono particolarmente basse e non eccedono mai il [10-20]% in qualsiasi segmentazione possibile del settore dei prodotti da forno. In secondo luogo, considerando l’ipotesi più restrittiva di un mercato rilevante limitato ai soli prodotti dolciari da forno surgelati - anche ripartito per tipo di prodotto (tra prodotti da forno surgelati per la prima colazione e pasticceria surgelata) e per diverso canale distributivo (tra canale food service e canale retail) - le Parti non sarebbero concorrenti diretti [omissis]. Inoltre, esistono sul mercato importanti e qualificati concorrenti in grado di esercitare una significativa pressione concorrenziale sull’entità risultante dalla concentrazione. Effetti verticali 11. Come noto, Ferrero opera anche nel settore della produzione e commercializzazione dei prodotti spalmabili dolci, collocato a monte rispetto al mercato della produzione e commercializzazione dei prodotti dolci da forno. L’operatore è tuttavia presente nel settore soltanto mediante l’attività di produzione e commercializzazione della Nutella, prodotto spalmabile a base di cacao e nocciole che non viene venduto alle imprese terze attive nella produzione e commercializzazione di prodotti dolci da forno. [omissis]. Pertanto, posto che la Nutella non rappresenta un input del settore a valle dei prodotti dolci da forno, l’Operazione non appare idonea a determinare significativi effetti di natura verticale. 12. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza e di non sollecitazione intercorsi tra le parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.