2026-07-28 AGCM C12186 - IREN/SPEZIA ENERGY TRADING Provvedimento n. 27308 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 5 settembre 2018; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998 n. 217; VISTA la comunicazione della società Iren S.p.A., pervenuta il 10 agosto 2018; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Iren S.p.A. (di seguito, “Iren”) è la società - quotata presso la Borsa di Milano - holding dell’omonimo gruppo, attivo a livello nazionale nei settori dell’energia elettrica e del gas naturale, delle risorse idriche, del teleriscaldamento, dei servizi di gestione calore, dei servizi ambientali, dell’illuminazione pubblica e dei servizi funerari e cimiteriali, in particolare in Piemonte, Liguria ed Emilia Romagna. Il 16,33% del capitale di Iren è detenuto da Finanziaria Sviluppo Utilities S.r.l. - controllata al 100% dal Comune di Genova -, un ulteriore 16,33% da Finanziaria Città di Torino Holding S.p.A. – controllata al 100% dal Comune di Torino –, il 6,9% dal Comune di Reggio Emilia, il 3,16% dal Comune di Parma, l’1,52% dal Comune di Piacenza e il rimanente da altri Comuni e da investitori istituzionali, finanziari e retail. Iren è controllata congiuntamente dai Comuni di Torino, Genova e Reggio Emilia in virtù di un patto para sociale. Nel 2017, il fatturato consolidato del gruppo Iren è stato pari a circa 3,4 miliardi di euro, interamente realizzati in Italia. 2. Spezia Energy Trading S.r.l. (di seguito, “SET”) è una società controllata al 100% da Spienergy S.p.A. (di seguito, “Spienergy”)1[NOTE:1:[A sua volta controllata al 100% dalla società ENOI S.p.a..]]. Prima dell’acquisizione di SET da parte di Iren S.p.A. verrà conferito in SET un ramo d’azienda della società Spienergy, attivo, esclusivamente in Italia, nell’acquisto e commercializzazione di energia elettrica e gas naturale. SET, a esclusione del ramo d’azienda oggetto di conferimento da parte di Spienergy, non risulta attiva sul mercato2[NOTE:2:[Pur essendo stata costituita il 14 febbraio 2013, la società è rimasta completamente inattiva fino al 1° febbraio 2018; da tale data fino alla data di comunicazione della presente operazione all’Autorità, la società ha solo avviato le attività preliminari per la vendita all’ingrosso e al dettaglio di energia elettrica e gas naturale.]]. Nel 2017 il ramo d’azienda di Spienergy che verrà conferito in SET ha realizzato, interamente in Italia, un fatturato pari a circa 412 milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. La comunicazione in esame riguarda l’acquisizione da parte di Iren S.p.A. o da parte di società da essa controllata dell’intero capitale sociale di SET, previo conferimento, in tale società e da parte di Spienergy, di un ramo d’azienda attivo nell’acquisto e commercializzazione di energia elettrica e gas naturale. In particolare, le attività che compongono il ramo d’azienda confluito nel target della presente operazione (nel seguito anche, l’“Operazione”) risultano composte da: contratti di vendita di energia elettrica e gas naturale di cui Spienergy sarà parte alla data del conferimento, contratti passivi (servizi, locazione, consulenza, utenza etc.), autorizzazioni, marchi, know how, nonché tutti gli altri beni materiali e immateriali e i 22 dipendenti del ramo d’azienda medesimo. 4. L’esecuzione dell’Operazione è sospensivamente condizionata al verificarsi di alcune condizioni, tra le quali la notifica della medesima all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. 5. L’Operazione è accompagnata da un patto di non concorrenza della durata di due anni dalla data di esecuzione della medesima, il quale prevede che Spienergy, ENOI S.p.A. (controllante al 100% di Spienergy) e due soci di ENOI S.p.A. [omissis]3[NOTE:3:[* Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di una impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 495 milioni di euro e in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 30 milioni di euro. 7. Il patto di non concorrenza cui Spienegy, ENOI S.p.A. e due soci di ENOI S.p.A. si impegnano si può configurare come una restrizione accessoria all’operazione di concentrazione4[NOTE:4:[Cfr. Commissione Europea, Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03).]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti 8. In considerazione dell’articolazione dell’operazione in esame, rilevano per la valutazione della medesima i seguenti mercati: mercato dell’approvvigionamento e vendita all’ingrosso di energia elettrica (M01), mercato della vendita al dettaglio di energia elettrica a clienti non domestici allacciati in media e alta tensione (M02), mercato della vendita al dettaglio di energia elettrica a clienti non domestici allacciati in bassa tensione (M03), mercato dell’approvvigionamento e vendita all’ingrosso di gas naturale (M04), mercato della vendita al dettaglio di gas naturale a clienti finali di medio-grandi dimensioni con consumi superiori a 200.000 mc di gas/anno (M05), mercato della vendita al dettaglio di gas naturale a clienti finali di piccole dimensioni con consumi inferiori a 200.000 mc di gas/anno (M06). Energia elettrica Approvvigionamento e vendita all’ingrosso di energia elettrica - M01 9. Per quanto riguarda l’approvvigionamento all’ingrosso di energia elettrica – M01 -, dal lato merceologico esso include, in Italia, sia le transazioni a termine che a pronti (“Mercato del Giorno Prima” e “Mercato Infra-giornaliero”) concluse attraverso le piattaforme organizzate dal Gestore dei Mercati Energetici S.p.A.(“GME”), sia i contratti bilaterali (OTC). 10. Dal punto di vista geografico, nella prassi dell’Autorità, il mercato all’ingrosso di energia elettrica è tradizionalmente considerato di dimensioni sovraregionali, sulla base di una suddivisione in macro-zone dettata sia da vincoli di trasmissione che da differenze nella struttura dell’offerta, che si riflettono in differenze stabili nei prezzi di vendita dell’energia elettrica5[NOTE:5:[Cfr. ex multis AGCM C12130 – GREEN NETWORK/ENERGRID-TRADEINV GAS & ENERGY-ENERGIA E TERRITORIO, in Boll. n. 48/17.]]. Vendita al dettaglio di energia elettrica - M02, M03 11. L’attività di vendita al dettaglio di energia elettrica sul libero mercato consiste nella commercializzazione, fornitura e consegna dell’energia ai clienti finali allacciati alla rete di distribuzione. La differenziazione in sotto-mercati sulla base delle diverse categorie di clienti finali rifornite dipende da fattori quali i volumi e profili di consumo, i costi di commercializzazione, la più o meno accentuata standardizzazione dei contratti di vendita, il diverso grado di mobilità e il diverso rischio di morosità. 12. In particolare, il mercato della vendita al dettaglio di energia elettrica per la clientela non domestica si distingue dal punto di vista merceologico e geografico in relazione a diverse categorie di clienti finali tenendo conto di differenti dimensioni e caratteristiche, sintetizzate nel tipo di allacciamento alla rete. In particolare, si differenzia come segue: a) mercato dei clienti non domestici connessi in media e alta tensione (grandi clienti industriali e commerciali), che è considerato di dimensione nazionale – M02 –; b) mercato dei clienti non domestici connessi in bassa tensione (piccole imprese), che ha dimensione sub-nazionale, coincidente con le aree nelle quali l’impresa di distribuzione territorialmente competente esercita la propria attività – M03 –. Ciò in considerazione del fatto che la relativa domanda appare meno mobile rispetto al mercato dei grandi clienti industriali in quanto i costi di ricerca e cambiamento dei fornitori sono sensibilmente superiori e i risparmi che è possibile ottenere sensibilmente inferiori in rapporto alla dimensione dei consumi6[NOTE:6:[Cfr. ex multis AGCM C12170 – GREEN NETWORK/RAMO DI AZIENDA DI BURGO ENERGIA, in Boll. n. 27/18.]]. Gas naturale Approvvigionamento e vendita all’ingrosso di gas naturale - M04 13. Il mercato all’ingrosso del gas naturale ha dimensione nazionale e consiste nell’attività svolta dagli operatori che acquistano il gas da fornitori nazionali o esteri, i quali possono destinarli, a loro volta, sia alla vendita all’ingrosso sia alla vendita al dettaglio ai clienti finali, nonché all’autoconsumo7[NOTE:7:[Cfr. C12130, cit..]]. Vendita al dettaglio di gas naturale - M05, M06 14. L’attività di vendita al dettaglio di gas naturale consiste nella fornitura e la consegna di gas ai clienti finali allacciati alle reti di distribuzione o alla rete di trasporto del gas. Anche in questo caso la differenziazione in base alle categorie di clienti servite dipende da considerazioni attinenti le caratteristiche specifiche della domanda e dell’offerta. Il mercato della vendita al dettaglio del gas, in particolare, si distingue come segue: a) mercato dei clienti finali di medie o grandi dimensioni con consumi superiori a 200.000 mc/anno, che ha dimensione nazionale – M05 -; b) mercato dei clienti finali di piccola dimensione con consumi inferiori a 200.000 mc/anno, che ha dimensioni inferiori a quella nazionale – M06 -8[NOTE:8:[Cfr. C12170, cit..]]. Effetti dell’operazione 15. A valle dell’Operazione, Iren andrà a detenere delle quote di mercato nei settori dell’energia elettrica e del gas naturale a livello nazionale poco significative, o comunque – laddove significative – solo marginalmente risultanti quale esito dell’Operazione medesima. In particolare, per quanto concerne i mercati energetici all’ingrosso, la società acquirente e il ramo d’azienda oggetto di acquisizione detengono una quota di mercato congiunta: i) inferiore al punto percentuale nel mercato dell’approvvigionamento all’ingrosso di energia elettrica nella macro-zona Sud e pari al [5/10]% nel mercato dell’approvvigionamento e vendita all’ingrosso di energia elettrica nella macro-zona Nord – M01- e ii) inferiore al punto percentuale nel mercato nazionale dell’approvvigionamento all’ingrosso di gas naturale – M04 –. 16. Per quel che riguarda i mercati energetici della vendita al dettaglio ai grandi clienti, la società acquirente e il ramo d’azienda oggetto di acquisizione detengono una quota di mercato congiunta: i) pari al [1/5]% nel mercato nazionale della vendita di energia elettrica a clienti non domestici connessi in alta e media tensione – M02 - e ii) pari al [5/10]% nel mercato della vendita di gas naturale a clienti medio-grandi con consumi superiori a 200.000 mc/anno – M05 –. 17. Con riferimento ai mercati energetici della vendita al dettaglio ai clienti di minori dimensioni, si consideri quanto segue. Per quel che riguarda il mercato della vendita al dettaglio di energia elettrica ai clienti non domestici allacciati in bassa tensione – M03 –, la presenza di un incumbent locale appartenente al gruppo societario del distributore e per questo titolare della vendita in regime di maggior tutela induce a restringere l’ambito geografico a livello locale, tendenzialmente coincidente con l’ampiezza della concessione di distribuzione, che di norma è comunale. In prima approssimazione, si osserva che, a livello regionale, le Regioni per le quali la sovrapposizione delle quote di mercato della società acquirente e del ramo d’azienda oggetto di acquisizione risulta più significativa sono l’Emilia Romagna, la Liguria e il Piemonte. Analizzando poi i dati a livello provinciale in tali Regioni, a ogni modo, solo in quattro casi la quota congiunta risultante dall’Operazione si avvicina o supera il 20%, mantenendosi comunque al disotto del 30%. In tre di questi casi la quota relativamente elevata a livello provinciale dipende dal fatto che tali province includono i tre comuni (Torino, Parma e Vercelli) nei quali il gruppo della società acquirente svolge anche la distribuzione e riveste dunque il ruolo di incumbent locale. In questi tre comuni, la quota dell’acquirente è relativamente elevata ([35-40]% a Parma, [40/45]% a Vercelli e [55/60]% a Torino), ma la target ha quote sempre inferiori all’1%. Nella quarta provincia (La Spezia), la quota significativa non è dovuta al fatto che una delle parti sia incumbent locale in quanto parte del gruppo del distributore, bensì al fatto che si tratta del principale ambito territoriale di operatività del ramo di azienda acquisito. Anche in questo caso, peraltro, la quota di mercato congiunta post merger si attesta al [20/25]%9[NOTE:9:[Le ulteriori due Province di cui trattasi sono Parma (quota congiunta pari al [20/25]%) e Torino ( [25/30]%).]]). 18. Infine, per quel che concerne il mercato della vendita al dettaglio di gas naturale a clienti finali di piccola dimensione con consumi inferiori a 200.000 mc/anno – M06 –, risulta anche in questo caso che le Regioni per le quali la sovrapposizione delle quote di mercato della società acquirente e del ramo d’azienda oggetto di acquisizione appare più significativa sono l’Emilia Romagna, la Liguria e il Piemonte. Analizzando i dati a livello provinciale in tali Regioni, in cinque casi risultano quote congiunte ad esito dell’Operazione superiori al 20%, in due casi particolarmente significative (Parma [55/60]%, Reggio Emilia [85/90]%10[NOTE:10:[Le ulteriori Province per le quali risulta una quota congiunta superiore al 20% sono Genova ( [35/40]%), Alessandria ( [25/30]%) e Vercelli ( [25/30]%).]]). Va tuttavia considerato che, in ognuno di questi cinque casi, il differenziale apportato dall’acquisizione del ramo di azienda target risulta del tutto marginale (ampiamente inferiore all’1%), nonché – in termini più generali – nei propri precedenti l’Autorità ha ritenuto che le particolari caratteristiche del mercato in questione e l’evoluzione attraversata da questa attività rendono incerta la fissazione dei confini geografici precisi del relativo mercato11[NOTE:11:[Cfr. AGCM C12159 – A2A/ACSM-AGAM, in Boll. n. 19/18.]]. In particolare, potrebbe essere opportuno considerare un livello geografico più ampio, pari almeno al territorio regionale. Nel caso di specie, considerando le quote post merger a livello regionale, le stesse appaiono nettamente più contenute, solo in un caso superiori al 20% (Liguria [20/25]%). 19. Alla luce dell’insieme delle considerazioni che precedono, gli effetti dell’Operazione sui mercati rilevanti della commercializzazione all’ingrosso e al dettaglio di energia elettrica e gas naturale appaiono marginali. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.