2026-07-28 AGCM C12567 - ITALGAS/SICILIACQUE-ACQUALATINA Provvedimento n. 30812 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 10 ottobre 2023; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Italgas S.p.A., pervenuta in data 14 settembre 2023; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Italgas S.p.A. (di seguito, “Italgas” o “Acquirente”), è la società a capo di un gruppo attivo, principalmente, nel settore della distribuzione del gas1[NOTE:1:[In particolare, tale attività viene svolta per il tramite delle società Italgas Reti, Medea, Metano S. Angelo Lodigiano, Toscana Energia, Umbria Distribuzione Gas.]]. Italgas è una società quotata sul mercato telematico azionario italiano ed è controllata congiuntamente da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (“CDP”) e da Snam S.p.A. Il gruppo è, inoltre, attivo nel settore idrico, in qualità di gestore del servizio idrico integrato (“SII”) in cinque comuni campani (Caserta, Baia e Latina, Casaluce, Galluccio e Roccaromana), attraverso la società Italgas Acqua. Nel corso del 2022, il gruppo CDP, di cui è parte Italgas, ha realizzato un fatturato mondiale di circa [30-40]*[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [20-30] miliardi di euro in Italia. 2. Siciliacque S.p.A. (“Siciliacque”) è una società mista concessionaria, all’interno del territorio della Regione Sicilia, del servizio di captazione, accumulo, potabilizzazione e adduzione secondo le modalità di cui alla gestione del servizio idrico in scala sovrambito2[NOTE:3:[Sostanzialmente Siciliacque è quindi attiva “all’ingrosso” in quanto, attraverso la rete di adduzione, fa confluire l’acqua captata e potabilizzata in grandi serbatoi (uno o più per ciascun comune). Ad occuparsi della gestione del servizio all’interno dei singoli comuni è invece la Società di gestione preposta a ciascun ambito. Oltre al servizio di adduzione e consegna ai serbatoi comunali, Siciliacque eroga acqua potabile per più di 2000 utenze commerciali, industriali, domestiche e di servizio dislocate lungo il tracciato degli acquedotti.]]. Siciliacque è partecipata dalla Regione Sicilia per il 25% e da Idrosicilia S.p.A. (“Idrosicilia”) per il restante 75%. Idrosicilia è controllata indirettamente dal gruppo francese Veolia (“Gruppo Veolia”) per il tramite della società SIRAM che detiene una partecipazione del 100% in Acqua S.r.l. (“Acqua”), titolare, a sua volta, del 98,5% del capitale sociale di Idrosicilia3[NOTE:4:[Idrosicilia è partecipata anche da altre due società del gruppo Veolia, Veolia EAU Compagnie Generale des Eaux S.c.A. (“Veolia Eau”) e Veolia Water Technologies Italia S.p.A. (“VWT”), entrambe con una quota pari allo 0,1% ciascuna.]]. Nel corso del 2022, Siciliacque ha realizzato – interamente in Italia – un fatturato pari a circa 51 milioni di euro. 3. Acqualatina S.p.A. (“Acqualatina”), società mista a prevalente capitale pubblico, è il gestore del SII nell’Ambito Territoriale Ottimale (“ATO”) n. 4 – Lazio Meridionale4[NOTE:5:[Nell’ATO 4 – Lazio Meridionale ricadono 38 Comuni: 32 Comuni appartengono alla Provincia di Latina (tutti i Comuni tranne Campodimele); 2 Comuni appartengono alla Provincia di Roma (Comuni di Anzio e Nettuno); 4 Comuni appartengono alla Provincia di Frosinone (Comuni di Amaseno, Vallecorsa, Villa S. Stefano e Giuliano di Roma).]]. Acqualatina è partecipata per il 51% dai Comuni dell’ATO 4 – Lazio Meridionale, in proporzione alla popolazione residente. Il restante 49% è detenuto da Idrolatina S.r.l. (“Idrolatina”)5[NOTE:6:[Acqua, Idrosicilia e Idrolatina sono holding finanziarie che nel 2022 non hanno realizzato fatturato.]], a sua volta partecipata per il 99,8% da Veolia Eau6[NOTE:7:[Per la restante parte, Idrolatina è partecipata da Acqua e da VWT, ciascuna con una quota pari allo 0,1%.]]. Nel corso del 2022, Acqualatina ha realizzato – interamente in Italia – un fatturato pari a circa 132 milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 4. In data 27 luglio 2023, Italgas da un lato e SIRAM, VWT, Veolia Eau e Acqua dall’altro, hanno stipulato un Contratto di Compravendita del ramo di azienda (il “Contratto”)7[NOTE:8:[Il ramo d’azienda oggetto dell’operazione include anche la cessione ad Italgas – per il tramite di SIRAM – della partecipazione del 47,9% in Acqua Campania S.p.A., quota attualmente detenuta dal Gruppo Veolia tramite VWT. Tale acquisizione, tuttavia, non determina una modifica del controllo di Acqua Campania (il cui assetto di governance è riconducibile alle cd. shifting majorities) e, dunque, non costituisce una concentrazione.]], in forza del quale, in una prima fase, le partecipazioni detenute dal Gruppo Veolia tramite Veolia Eau e VWT in Idrosicilia e Idrolatina verranno trasferite ad Acqua, che verrà così a detenere il 98,7% di Idrosicilia e il 100% di Idrolatina. A seguire, SIRAM cederà ad Italgas l’intero ramo d’azienda delle concessioni idriche in Italia, costituito dal complesso delle partecipazioni del Gruppo Veolia e, in particolare, dalla sua partecipazione del 100% in Acqua (“Operazione”). 5. Per effetto dell’Operazione, Italgas subentrerà nella posizione di controllo congiunto di Siciliacque ed Acqualatina, posizione precedentemente riferibile al Gruppo Veolia. In particolare, Italgas acquisirà il controllo indiretto congiunto di Siciliacque, per una quota pari a circa il 74,02%, e di Acqualatina, per una quota pari al 49%. 6. Con riferimento a Siciliacque, il socio pubblico che eserciterà il controllo congiunto unitamente a Italgas è la Regione Sicilia, che continuerà a detenere una partecipazione del 25% del capitale sociale della società. In particolare, il CDA di Siciliacque è composto da cinque membri, di cui due designati dalla Regione Sicilia e tre da Idrosicilia. In virtù di alcune disposizioni statutarie, il CDA delibera con la maggioranza dei due terzi dei propri membri su alcune materie (tra le quali l’approvazione di ciascun piano imprenditoriale, preventivo di spesa e programma operativo, nonché le relative modifiche; la nomina e la revoca dell’Amministratore Delegato e la definizione, modificazione o revoca dei suoi poteri; la determinazione degli indirizzi strategici relativi alla gestione aziendale)8[NOTE:9:[Cfr. Statuto Siciliacque, art. 20.]]. Siciliacque è dunque soggetta al controllo congiunto di Idrosicilia e della Regione Sicilia. 7. Nel caso di Acqualatina, il socio pubblico che eserciterà il controllo congiunto unitamente a Italgas sono i Comuni del Lazio meridionale appartenenti all’ATO 4, che ne continueranno a detenere il 51% del capitale sociale. In particolare, in questo caso, il CDA di Acqualatina è composto da cinque membri, di cui tre eletti nell’ambito della lista presentata dagli azionisti pubblici (tra i quali è eletto il Presidente) e due designati da Idrolatina (tra i quali viene scelto il Vicepresidente)9[NOTE:10:[Cfr. Statuto Acqualatina, artt. 21 e 22.]]. L’Amministratore Delegato, cui possono essere conferiti i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, è espressione del socio privato10[NOTE:11:[Cfr. Statuto Acqualatina, art. 25.]]. Per la validità delle deliberazioni è necessaria la presenza della maggioranza dei consiglieri in carica e comunque di almeno un consigliere eletto nell’ambito della lista del socio privato. In virtù di tali disposizioni statutarie, Acqualatina risulta dunque soggetta al controllo congiunto dei Comuni dell’ATO 4 – Lazio Meridionale e di Idrolatina11[NOTE:12:[Cfr., in questo senso, il provvedimento dell’Autorità n. 26314 del 221 dicembre 2016, C12076 – ACEA/IDROLATINA.]]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 8. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo congiunto di una o più imprese, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 532 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, individualmente da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 32 milioni di euro12[NOTE:13:[Cfr. provvedimento dell’Autorità n. 30507 del 14 marzo 2023“Rivalutazione soglie fatturato ex art. 16, comma 1, della legge n. 287/90”, in Boll. n. 12/2023.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati del prodotto e geografici 9. L’Operazione in esame coinvolge il mercato della gestione del SII che comprende attività quali la captazione, l’adduzione, la potabilizzazione e la distribuzione dell’acqua (c.d. servizi di acquedotto), la raccolta delle acque reflue (c.d. servizio di fognatura) e la loro depurazione (c.d. servizio di depurazione). La gestione del SII è affidata ad un gestore unico tramite procedure ad evidenza pubblica ovvero in house dagli Enti di governo d’ambito (“EGA”) con riferimento ai singoli ATO individuati dalle regioni ai sensi dell’articolo 147 del D.lgs. n. 152/2006 (testo unico in materia ambientale o “TUA”)13[NOTE:14:[Cfr. i provvedimenti dell’Autorità n. 30250 del 19 luglio 2022, C12464 – ACEA/ASM TERNI; n. 27041 del 14 febbraio 2018, C12149 – IREN/ACAM; n. 26835 del 15 novembre 2017; C12125 – 2I RETE GAS/NEDGIA. ]]. Tale mercato rappresenta, dunque, un monopolio naturale ed ha dimensione geografica locale, coincidente con l’ampiezza dell’ATO per il quale il servizio è stato affidato. 10. L’Operazione potrebbe altresì interessare il più ampio mercato delle gare per l’affidamento in gestione del SII14[NOTE:15:[Alla stregua di quanto avviene ad esempio per la distribuzione del gas naturale, cfr. tra gli altri il provvedimento n. 24320 del 17 aprile 2013, C11878, ITALGAS - ACEGAS-APS/ISONTINA RETI GAS; il provvedimento n. 26314 del 21 dicembre 2016, C12076 - ACEA/IDROLATINA; il provvedimento n. 27041 del 14 febbraio 2018, C12149 - IREN/ACAM. ]], che potrebbe avere una dimensione nazionale, data la possibilità per tutti gli operatori di partecipare alle gare su tutto il territorio nazionale. Non è tuttavia necessario in questa sede compiere una definizione più precisa dell’ambito geografico di tale mercato, posto che l’esito della valutazione non cambierebbe. 11. Per quel che riguarda il primo mercato, tenuto conto che la gestione del ciclo idrico integrato è effettuata in ciascun ambito da un unico operatore, essa non può essere svolta in regime di concorrenza nel mercato e rappresenta dunque un monopolio naturale. Con specifico riferimento all’ATO 4 – Lazio Meridionale, l’Operazione, su tale mercato, determinerebbe la mera sostituzione di un operatore (il Gruppo Veolia) con un altro (il Gruppo Italgas) nel controllo di Acqualatina, che gestisce il SII in forza di una concessione la cui scadenza è prevista per il 2033. Identiche considerazioni valgono con riguardo a Siciliacque, concessionaria, fino al 2044, del servizio di captazione, accumulo, potabilizzazione e adduzione a scala sovrambito. 12. Con riferimento al più ampio mercato delle gare per l’affidamento della gestione del SII, l’Operazione non sembra generare alcun effetto sul panorama dei potenziali candidati a partecipare alle gare, considerando come tali tutti gli operatori che attualmente svolgono l’attività di gestione del SII, posto che le quote di Acqualatina e Siciliacque si attestano in valore rispettivamente al [1-5%] e [inferiore all’1%] nonché in volume rispettivamente al [1-5%] e al [1-5%] del totale della attività di gestione del servizio idrico a livello nazionale e che, rispetto al medesimo totale, Italgas attualmente detiene una quota inferiore all’1% sia in valore che in volume15[NOTE:16:[Le Parti peraltro segnalano la presenza di altri operatori qualificati nel settore idrico a livello nazionale, quali ACEA S.p.A., Acquedotto Pugliese S.p.A., Hera S.p.A., Iren S.p.A. e SMAT S.p.A.]]. La situazione potrebbe essere diversa nel caso in cui per la partecipazione alle gare dovessero rilevare, soprattutto in termini di incentivi, condizioni specifiche, legate ad esempio alle caratteristiche del territorio interessato o alla presenza pregressa nella gestione del servizio messo a gara16[NOTE:17:[Alla stregua di quanto avviene ad esempio per la distribuzione del gas naturale, cfr. tra gli altri il caso C11878 - ITALGAS - ACEGAS-APS/ISONTINA RETI GAS, provv. numero 24320 del 17 aprile 2013, Boll. 17/2013.]]. In tal caso, l’operazione andrebbe analizzata con riferimento in primo luogo alla gara per l’ambito nel quale sono attive Acqualatina e Siciliacque. Tuttavia, dalle informazioni fornite dall’Acquirente, risulta che le gare in questione, data la lunghezza residua delle concessioni attualmente in essere, si situano in un orizzonte temporale troppo lontano affinché possano essere valutati gli effetti su di esse dell’Operazione odierna17[NOTE:18:[Alla luce della durata delle attuali concessioni, le gare per gli ambiti in cui sono attive Acqualatina e Siciliacque dovrebbero svolgersi rispettivamente nel 2033-2034 e nel 2044-2045.]]. 13. Alla luce delle considerazioni che precedono, dunque, la concentrazione in esame non appare idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che resta impregiudicata ogni valutazione e azione dell’Autorità in ordine ad eventuali ulteriori profili relativi alla legittimità e la realizzabilità dell’operazione notificata; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy . Il provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.