2026-07-28 AGCM C11982C - ENRICO PREZIOSI-ARTSANA/NEWCO-BIMBO STORE Provvedimento n. 26352 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 18 gennaio 2017; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la propria delibera n. 25549 del 9 luglio 2015, con la quale l’Autorità ha autorizzato, subordinatamente alla piena ed effettiva esecuzione delle misure ivi elencate e prescritte ai sensi dell’articolo 6, comma 2, della legge n. 287/90, l’operazione di concentrazione comunicata da Artsana S.p.A., Giochi Preziosi S.p.A. e dal Sig. Enrico Preziosi; VISTA la propria delibera n. 26119 del 13 luglio 2016, con la quale l’Autorità ha deciso di modificare le citate misure, accogliendo le istanze presentate dalle parti volte alla sostituzione di alcuni dei punti vendita oggetto di dismissione ai sensi delle misure, nonché stabilendo che le parti dovessero individuare nell’isocrona di Roma al posto del punto vendita [omissis]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] “uno o più punti vendita idonei a produrre, con la loro dismissione, nell’isocrona di Roma, un analogo abbattimento della quota di mercato detenuta congiuntamente dalle stesse Parti nonché analoghi effetti in termini di possibilità di ingresso di concorrenti, così come indicato nel suddetto provvedimento n. 25549”. VISTA la medesima delibera n. 26119 del 13 luglio 2016, con la quale l’Autorità ha stabilito di prorogare al [omissis] il termine originario stabilito nel citato provvedimento del 9 luglio 2015 entro cui la piena validità ed efficacia della cessione del controllo di tutti i menzionati punti vendita doveva in ogni caso realizzarsi. VISTE le comunicazioni trasmesse dalle parti dell’operazione in data 19 settembre 2016, 4 e 19 ottobre 2016, 7 novembre 2016 e, in particolare, la comunicazione del 21 novembre 2016 con cui tali soggetti hanno formulato una nuova istanza di revisione delle misure di cui ai punti 1) e 2) della delibera dell’Autorità del 9 luglio 2015, n. 25549, come modificati dalla citata delibera del 13 luglio 2016 n. 26119; VISTA la propria delibera del 30 novembre 2016 con la quale è stato avviato un procedimento per valutare tale nuova istanza di revisione delle misure; VISTI gli atti del procedimento; CONSIDERATO quanto segue: I. IL PROVVEDIMENTO DELL’AUTORITÀ DEL 9 LUGLIO 2015 COME MODIFICATO DAL PROVVEDIMENTO DEL 13 LUGLIO 2016 1. Con delibera n. 25549 del 9 luglio 2015 (di seguito il “Provvedimento”), l’Autorità, subordinatamente alla piena ed effettiva esecuzione di una serie di misure ivi elencate e prescritte (le “Misure”), ha autorizzato l’operazione di concentrazione comunicata da Artsana S.p.A. (“Artsana”), Giochi Preziosi S.p.A. ( “GP”) e dal Sig. Enrico Preziosi (di seguito insieme ad Artsana e GP le “Parti”), in base alla quale, a seguito dell’acquisizione del controllo esclusivo di Bimbo Store S.p.A. (“Bimbo Store”) da parte di GP (per il tramite di Holding dei Giochi S.p.A. di seguito “HDG”) e dell’acquisizione del controllo esclusivo di GP da parte di Enrico Preziosi, vi è stata la costituzione ad opera di GP ed Artsana di una Newco in cui sono state conferite le attività retail di GP, Bimbo Store e di Prénatal (previo scorporo delle partecipazioni detenute da Prénatal in Prénatal Moeder en Kind B.V. e della partecipazione detenuta in Artsana Rus OOO, nonché di un’unità immobiliare sita in Barcellona – di seguito l’“Operazione”). 2. In particolare, il Provvedimento ha subordinato l’autorizzazione dell’Operazione alla cessione del controllo, di fatto e di diritto, di 27 punti vendita e di uno o più punti vendita nell’isocrona de L’Aquila, tale da far scendere la quota di mercato detenuta dalle Parti, anche in tale ambito locale, sotto il 50% (di seguito definiti insieme i “Punti Vendita Individuati”) a un soggetto avente i seguenti requisiti: “i) essere un soggetto indipendente, anche commercialmente, dalle Parti e dalle imprese ad esse collegate, nonché dai soggetti posti ai vertici della catena di controllo delle Parti; ii) essere un concorrente effettivo o potenziale delle Parti, intendendosi per tale un soggetto in possesso, oltre che di tutte le necessarie autorizzazioni, anche delle risorse finanziarie e tecniche necessarie per mantenere e sviluppare i predetti Punti Vendita Individuati come forza competitiva, operativa e attiva in concorrenza con le Parti e che intenda svolgere nei Punti Vendita Individuati l’attività di vendita al dettaglio dell’intera gamma di prodotti per gestanti, neonati e per l’infanzia in generale; iii) l’acquisizione dei Punti Vendita Individuati da parte del nuovo acquirente non deve creare nuovi problemi per la concorrenza”. 3. Nel Provvedimento è stato altresì previsto che “i) gli accordi relativi alla cessione del controllo dei Punti Vendita Individuati vengano conclusi, previa sottoposizione all’Autorità per l’approvazione, dell’identità del cessionario e degli accordi stessi, entro [omissis] dalla data di autorizzazione dell’Operazione, restando inteso che ii) qualora alla data indicata non sia stato ceduto il controllo di tutti i Punti Vendita Individuati, le Parti dovranno conferire un mandato irrevocabile a un soggetto indipendente e qualificato a cedere il controllo dei residui predetti punti vendita [omissis], e iii) la piena validità ed efficacia della cessione del controllo di tutti i Punti Vendita Individuati dovrà in ogni caso realizzarsi entro, e non oltre, [omissis] dalla data di autorizzazione dell’Operazione”. 4. Con delibera n. 26119 del 13 luglio 2016, l’Autorità ha deciso di modificare le Misure, accogliendo le istanze presentate dalle Parti di sostituzione di alcuni dei Punti Vendita Individuati, nonché stabilendo che le Parti dovessero individuare nell’isocrona di Roma, al posto del Punto Vendita Individuato, [omissis] “uno o più punti vendita idonei a produrre, con la loro dismissione, nell’isocrona di Roma, un analogo abbattimento della quota di mercato detenuta congiuntamente dalle stesse Parti nonché analoghi effetti in termini di possibilità di ingresso di concorrenti, così come indicato nel suddetto provvedimento n. 25549”. 5. Con la medesima delibera n. 26119 del 13 luglio 2016, l’Autorità ha stabilito di prorogare al [omissis] il termine originario del Provvedimento entro cui la piena validità ed efficacia della cessione del controllo di tutti i Punti Vendita Individuati doveva in ogni caso realizzarsi (di seguito con il termine Misure si farà dunque riferimento alle Misure come modificate dalla delibera n. 26119 del 13 luglio 2016). II. L’ISTANZA DI REVISIONE DELLE MISURE DEL 21 NOVEMBRE 2016 6. Con comunicazione pervenuta in data 21 novembre 2016, le Parti hanno formulato istanza di revisione delle Misure al fine di poter essere autorizzati a vendere, per il tramite del soggetto da esse individuato, il punto vendita a marchio [omissis] ubicato a [omissis] in alternativa al Punto Vendita Individuato a marchio [omissis] ubicato a [omissis], stante le difficoltà riscontrate nella cessione del controllo di quest’ultimo. La dismissione di tale punto vendita era finalizzata a salvaguardare il ripristino delle condizioni per lo sviluppo della concorrenza nell’area geografica ricadente nell’isocrona di Catanzaro2[NOTE:2:[Cfr. paragrafi 96 e ss. del Provvedimento.]]. 7. Nella loro istanza del 21 novembre 2016, le Parti hanno altresì richiesto la revisione delle Misure al fine di differire di [omissis] il termine ultimo per il loro adempimento, attualmente fissato al [omissis], in considerazione delle difficoltà riscontrate nel cedere il controllo dei residui Punti Vendita Individuati nel Provvedimento, così come parzialmente modificati a seguito della citata delibera dell’Autorità n. 26119 del 13 luglio 2016. Isocrona di Catanzaro 8. Con riferimento all’isocrona di Catanzaro, le Parti hanno rappresentato che nonostante le attività di scouting di mercato effettuate, ad oggi non si sono registrate manifestazioni di interesse per quanto concerne il punto vendita a marchio [omissis] ubicato a [omissis]. Secondo le Parti ciò sarebbe legato al fatto che, a partire dalla fine del marzo 2016, l’interesse di potenziali investitori sarebbe stato disincentivato da presunti fenomeni criminali legati all’area all’interno della quale insiste l’unità immobiliare da dismettere. 9. Stante le suddette difficoltà riscontrate nella cessione del controllo di tale punto vendita e al fine di raggiungere gli obiettivi imposti dalle Misure, le Parti hanno dunque richiesto di poter essere autorizzati a vendere per il tramite del soggetto da esse individuato (di seguito l’“Advisor”), in alternativa a tale punto vendita, un altro punto vendita ricadente nella medesima isocrona, che, in termini di metri quadri, fatturato e abbattimento di quote di mercato al di sotto del 50%, risulterebbe fungibile con il Punto Vendita Individuato ubicato a [omissis]. 10. Tale punto vendita è stato identificato nel punto vendita ubicato a [omissis] a marchio [omissis] avente una dimensione di [omissis] mq e dunque superiore al Punto Vendita Individuato ubicato a [omissis], avente una dimensione di [omissis] mq. Secondo quanto rappresentato dalle Parti, gli incassi realizzati da tale punto vendita ubicato a [omissis] sarebbero di poco inferiori a quelli realizzati dal Punto Vendita Individuato ubicato a [omissis]. Pertanto, nel bacino di Catanzaro, la quota di mercato detenuta dalle Parti, nell’ipotesi di cessione del punto vendita di [omissis] al posto del Punto Vendita Individuato ubicato a [omissis], passerebbe dall’originario [65-70%] al [45-50%], anziché al [45-50%]. Tale cessione permetterebbe comunque di far scendere la quota di mercato detenuta dalle Parti, anche in tale ambito locale, sotto il 50%. Tab 1 – Impatto della cessione proposta in alternativa sulle quote di mercato nell’isocrona di Catanzaro [TAB:P26352_tab2.csv]III. LA POSIZIONE DELL’ADVISOR. 11. Con comunicazione del 21 dicembre 2016 l’Advisor, come richiesto dagli Uffici in data 13 dicembre 2016, ha fatto pervenire una relazione in cui ha confermato la sussistenza degli impedimenti rappresentati dalle Parti alla dismissione del Punto Vendita Individuato ubicato a [omissis]. 12. In particolare, l’Advisor ha riportato come le trattative originariamente poste in essere dalle Parti tra il dicembre 2015 e l’aprile 2016 con il loro affiliato ivi operante, aventi ad oggetto la possibilità che quest’ultimo intraprendesse presso tale punto vendita l’attività di commercio di prodotti per l’infanzia in modo indipendente dalle Parti, siano state interrotte da tale soggetto proprio a seguito dei fenomeni criminali descritti dalle Parti. L’Advisor ha poi illustrato in dettaglio la propria attività di scouting volta a individuare investitori potenzialmente interessati all’acquisto del punto vendita in questione, concludendo che questa non avrebbe dato fino ad oggi risultati positivi “complice probabilmente la situazione contingente”, così cioè come riportato dalle Parti. 13. Con riferimento all’istanza delle Parti di proroga del termine ultimo per l’adempimento delle Misure, l’Advisor ha fornito un riscontro in merito all’attività svolta e a quella ancora da svolgere (con l’indicazione dettagliata della tempistica prevista) al fine di cedere, in conformità alle Misure, il controllo dei residui punti vendita per cui non è ancora stato individuato un cessionario idoneo. Al riguardo l’Advisor ha in primo luogo rappresentato che il processo di dismissione ha comportato in capo alle Parti importanti sforzi di natura negoziale ed economica. 14. Dopo aver chiarito l’approccio metodologico seguito nel processo di dismissione, l’Advisor ha fornito la lista di tutti i potenziali acquirenti contattati, allegando gli inviti ad offrire che sono stati ad essi inviati e specificando in maniera puntuale l’esito delle negoziazioni. Per ciascuno di tali potenziali acquirenti è stato poi fornito un riepilogo dettagliato delle negoziazioni intercorse e delle trattative condotte. Nel merito l’Advisor ha sottolineato che più che la variabile prezzo, i profili di maggiore criticità per i potenziali acquirenti sono risultati la localizzazione dei punti vendita (anche con riferimento all’eventuale presenza dello stesso in un centro commerciale), il canone di locazione, il costo del personale e il costo dell’eventuale magazzino. 15. In considerazione dell’attuale scenario di riferimento, l’Advisor ha concluso che, anche valutato il contesto complessivo di mercato non particolarmente favorevole, le attività relative ai punti vendita ancora da cedere richiedano ancora uno sforzo significativo, ipotizzando un investimento rilevante sia per quanto riguarda l’approfondimento delle conversazioni correnti, sia per la sollecitazione di nuovi potenziali acquirenti interessati all’opportunità. Ciò nonostante l’Advisor ritiene che una congrua proroga del termine possa consentire di esplorare tutte le trattative in corso e di identificare nuovi potenziali acquirenti, al fine di potere smaltire i residui punti vendita da cedere in tempi ragionevoli e comunque entro i termini richiesti nell’istanza delle Parti. IV. VALUTAZIONI 16. Con riferimento al punto vendita ubicato a [omissis] a marchio [omissis], ricadente nell’isocrona critica di Catanzaro, sulla base di quanto rappresentato dalle Parti e della valutazione effettuata dall’Advisor, si ritiene che sussistano effettive difficoltà alla cessione del controllo dello stesso. Ciò in considerazione dei tentativi originariamente svolti dalle Parti, dei numerosi soggetti successivamente contattati dell’Advisor e del notevole lasso di tempo che è decorso da quando sono iniziate queste sollecitazioni all’acquisto. 17. In relazione alla misura alternativa proposta dalle Parti si rileva quanto segue. Rispetto a quanto originariamente prefigurato nel Provvedimento, la dismissione del punto vendita ubicato a [omissis] a marchio [omissis] permetterebbe di far scendere la quota di mercato detenuta dalle Parti, anche in tale ambito locale, sotto il 50%. Il nuovo punto vendita individuato dalle Parti è peraltro di dimensioni più grandi rispetto al punto vendita ubicato a [omissis], il che consente di ritenere analoghe, se non maggiori, le possibilità di ingresso di Baby Store concorrenti. 18. In merito alla tempistica per ottemperare alle Misure, considerato il riscontro dell’Advisor sull’attività svolta e quella ancora da svolgere al fine di cedere, in conformità alle Misure imposte nel Provvedimento, il controllo dei residui punti vendita per cui non è stato ancora individuato un cessionario idoneo, appare congruo, sulla base di quanto rappresentato dalle Parti e dall’Advisor, prorogare al [omissis] il termine ultimo originariamente individuato nel Provvedimento, come modificato dalla delibera dell’Autorità del 13 luglio 2016, n. 26119. Ciò prevedendo tuttavia che, qualora la cessione del controllo di tutti i residui punti vendita non si sia realizzata entro il [omissis], le Parti dovranno indicare entro tale data uno o più punti vendita idonei a produrre, con la loro dismissione, nelle relative isocrone critiche, un analogo abbattimento della quota di mercato detenuta congiuntamente dalle stesse Parti, nonché analoghi effetti in termini di possibilità di ingresso di concorrenti, così come indicato nel suddetto Provvedimento. CONSIDERATO che, stante le difficoltà riscontrate nella cessione del controllo del punto vendita ubicato a [omissis] a marchio [omissis], appare necessario modificare le Misure originariamente prescritte alle Parti; RITENUTO che la cessione del punto vendita ubicato a [omissis] a marchio [omissis] appare idonea — in termini di fatturato, posizione geografica, isocrona di incidenza e quota di mercato — a sostituire la cessione del punto vendita a marchio [omissis] ubicato a [omissis]; RITENUTO che, alla luce delle difficoltà riscontrate nonché dell’attività che ancora resta da svolgere relativamente al processo di dismissione dei residui punti vendita, non appare possibile il mantenimento della misura che imponeva la dismissione del loro controllo entro il [omissis]; RITENUTO, pertanto necessario modificare le suddette misure; DELIBERA a) di modificare le misure imposte con il provvedimento n. 25549 del 9 luglio 2015 laddove indicava i punti vendita da dismettere, prevedendo la possibilità per le Parti di poter cedere alternativamente o il punto vendita a marchio [omissis] ubicato a [omissis] o il punto vendita a marchio [omissis] ubicato a [omissis]; b) di prorogare al [omissis] il termine indicato dalla delibera dell’Autorità del 13 luglio 2016, n. 26119 entro cui la piena validità ed efficacia della cessione del controllo di tutti i punti vendita individuati dal Provvedimento, come parzialmente modificati dalla stessa delibera n. 26119, doveva in ogni caso realizzarsi, prevedendo che qualora la cessione del controllo dei residui punti vendita non si sia realizzata entro il [omissis], le Parti dovranno indicare entro tale data uno o più punti vendita idonei a produrre, con la loro dismissione, nelle relative isocrone critiche di riferimento, un analogo abbattimento della quota di mercato detenuta congiuntamente dalle stesse Parti nonché analoghi effetti in termini di possibilità di ingresso di concorrenti, così come indicato nel Provvedimento; c) le Parti faranno, altresì, pervenire all’Autorità, entro il [omissis], una relazione in merito all’esecuzione delle misure prescritte con il provvedimento n. 25549 del 9 luglio 2015, così come modificate dal provvedimento n. 26119 del 13 luglio 2016 e dalla presente delibera. Il presente provvedimento sarà notificato ai soggetti interessati e pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. Avverso il presente provvedimento può essere presentato ricorso al TAR del Lazio, ai sensi dell’articolo 135, comma 1, lettera b), del Codice del processo amministrativo (Decreto Legislativo 2 luglio 2010, n. 104), entro sessanta giorni dalla data di notificazione del provvedimento stesso, fatti salvi i maggiori termini di cui all’articolo 41, comma 5, del Codice del processo amministrativo, ovvero può essere proposto ricorso straordinario al Presidente della Repubblica, ai sensi dell’articolo 8 del Decreto del Presidente delle Repubblica 24 novembre 1971, n. 1199, entro il termine di centoventi giorni dalla data di notificazione del provvedimento stesso.