2026-09-16 AGCM C12800 - CEVA LOGISTICS EUROPE/FAGIOLI HOLDING Provvedimento n. 31874 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 3 marzo 2026; SENTITO il Relatore, Saverio Valentino; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione pervenuta dalla società CEVA Logistics Europe SA in data 13 febbraio 2026; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. Le Parti 1. CEVA Logistics Europe SA (di seguito, “CEVA Europe”) è parte del Gruppo CEVA Logistics, attivo nella fornitura di servizi di spedizione merci end-to-end per via marittima, terrestre e aerea e di servizi di logistica integrata, a sua volta controllato da CMA GCM S.A. (di seguito, “CMA GCM”), attiva a livello globale nel trasporto marittimo di linea a mezzo container e nei servizi di movimentazione portuale di merci. Il fatturato mondiale del CMA GCM, nel 2024, è stato pari a [50-60]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [10-20] miliardi di euro nell’Unione europea e circa [1-2] miliardi di euro per vendite in Italia. 2. Fagioli Holding S.p.A. (di seguito, “Fagioli Holding” o “Target”; C.F. 02781610353) è la holding di un gruppo attivo nella fornitura di servizi di spedizione merci end-to-end via mare e via terra, in particolare in relazione a progetti complessi nei settori power & renewables, oil & gas, delle infrastrutture civili, dell’industria pesante e della cantieristica navale. Il fatturato mondiale di Fagioli Holding, nel 2024, è stato pari a [200-300] milioni di euro, di cui circa [100-200] milioni di euro nell’Unione europea e circa [35-100] milioni di euro per vendite in Italia. II. Descrizione dell’Operazione 3. L’operazione notificata (di seguito, “Operazione”) prevede l’acquisizione da parte di CEVA Europe dell’intero capitale sociale di Fagioli Holding, interamente detenuto da Fagioli Finance, dal Fondo QuattroR e da alcuni dipendenti o ex dipendenti di Fagioli Holding. 4. L’acquisizione è regolata da un sale and purchase agreement, sottoscritto dalle Parti in data 12 dicembre 2025. All’esito dell’Operazione, CEVA Europe eserciterà il controllo esclusivo su Fagioli Holding. 5. L’Operazione prevede un patto di non concorrenza e di non sollecitazione in base al quale i suddetti venditori si impegnano con il gruppo acquirente a non procedere, anche attraverso proprie affiliate, individualmente o insieme ad altri soggetti: (a) per un periodo di un anno dal perfezionamento dell’Operazione, all’acquisto e/o detenzione in qualsiasi modo di partecipazioni in entità che svolgono attività rientranti nel Restricted Business (come definito nello SPA)1[NOTE:2:[Si tratta delle attività del Gruppo Fagioli.]] in Italia, negli Stati Uniti d’America e in Australia e (b) per un periodo di tre anni dal completamento dell’Operazione, a non assumere, sollecitare, indurre, invitare o incoraggiare in altro modo, direttamente o indirettamente, qualsiasi dipendente di Fagioli Holding e delle sue controllate, Fagioli S.p.A. e Fagioli Inc. al momento del closing dell’Operazione, ad accettare un impiego presso qualsiasi persona o entità diversa da CEVA Europe, le sue affiliate o Fagioli Holding, Fagioli S.p.A. e Fagioli Inc., o a porre fine a tali rapporti di lavoro dipendente. III. Qualificazione dell’Operazione 6. L’Operazione costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004 ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 582 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, individualmente da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro. 7. I patti di non concorrenza e di non sollecitazione sopra descritti possono essere ritenuti direttamente connessi e necessari alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionali alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita e al trasferimento di know-how, solo a condizione che essi siano limitati geograficamente a ciascuna delle aree geografiche in cui il gruppo acquisito svolge le proprie attività e temporalmente a un periodo di due anni, e non impediscano al venditore di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario2[NOTE:3:[Cfr. “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03)”, in GUUE C n.56 del 5 marzo 2005.]]. IV. Valutazione della concentrazione IV.1. I mercati rilevanti Spedizione di merci 8. Sotto il profilo merceologico, l’Operazione riguarda il mercato della spedizione di merci, il quale include sia attività di organizzazione del trasporto di articoli, la cui movimentazione fisica è spesso affidata a soggetti terzi, sia la realizzazione di attività organizzative e accessorie per conto dei clienti quali, ad esempio, attività di sdoganamento e deposito. 9. Nella prassi decisionale dell’Autorità e della Commissione europea, il mercato dei servizi di spedizione merci si differenzia dal mercato dei servizi di trasporto in quanto la spedizione merci comporta, oltre al trasporto, lo svolgimento di ulteriori procedure amministrative e organizzative funzionali alla movimentazione delle merci. Tale attività si differenzia dal trasporto veloce di piccoli carichi, che fa invece parte del servizio di corriere espresso. 10. Le spedizioni di merci possono essere effettuate per via aerea, marittima, terrestre o mista, possono essere nazionali o internazionali e possono essere costituite da carichi completi o groupage. 11. Per prassi consolidata, il mercato delle spedizioni viene segmentato in distinti mercati rilevanti a seconda della modalità di trasporto impiegate (via terra, mare e aereo)3[NOTE:4:[Cfr. C12211 - Rhenus SE & CO/CESPED, provvedimento n. 27500, in Bollettino n. 4/2019; decisioni della Commissione europea del 25 novembre 2008, M.5096 - RCA/Mav Cargo del 18 marzo 2008, M.4786 - Deutsche Bahn/Transfesa ed M.11143 - CMA CGM/Bollore Logistics del 23 febbraio 2024.]]. 12. Quanto alla dimensione geografica, il mercato della spedizione merci può essere considerato di estensione nazionale, in linea con i precedenti dell’Autorità e della Commissione europea.4[NOTE:5:[Cfr., ex ultimis, C12361 - Scan Global Logistics/Foppiani Shipping & Logistics, provvedimento n. 31224, in Bollettino n. 24/2024; C12351 - F2I Porti/Marterneri, provvedimento n. 28576, in Bollettino n. 10/2021 e decisione della Commissione europea M.11143 - CMA CGM/Bollore Logistics, cit..]] Trasporto marittimo di container di linea 13. Secondo la prassi dell’Autorità e della Commissione europea, il mercato dei servizi di trasporto marittimo di container di linea può essere suddiviso in diversi segmenti/mercati, tra i quali: i servizi di trasporto a corto raggio (che comportano la fornitura di servizi intra-continentali, di solito per il commercio costiero) e i servizi di trasporto a lungo raggio (o d’alto mare). 14. L’ambito geografico del mercato dei servizi di trasporto marittimo di container di linea è definito in base a fasci di rotte, identificati con riferimento ai porti dai quali e verso i quali sono prestati i servizi in questione.5[NOTE:6:[Cfr., tra gli altri, C12495 - Hapag Lloyd-Spininvest/Spinelli, provvedimento n. 30436, in Bollettino n. 2/2023 e decisione della Commissione europea M.11143 - CMA CGM/Bollore Logistics cit..]] IV.2. Gli effetti dell’Operazione 15. L’Operazione non dà luogo a sovrapposizioni orizzontali di rilievo tra le attività delle Parti, atteso che la quota di mercato congiunta rimane inferiore all’1% in ciascuno dei segmenti considerati (spedizione merci, spedizione merci via terra e spedizione merci via mare). L’Operazione non dà altresì luogo a sovrapposizioni di rilievo anche nel più ristretto ambito relativo alla prestazione di servizi di project forwarding6[NOTE:7:[Si tratta di un’offerta di servizi logistici personalizzati e tecnicamente complessi per far convergere e consegnare merci critiche in sequenza e nei tempi richiesti da grandi progetti industriali o infrastrutturali (ad esempio, impianti energetici, grandi opere civili, EPC - Engineering, Procurement, Construction).]], dove la quota congiunta delle Parti non supererà il 3%. 16. Inoltre, in ragione dell’operatività della Target nei servizi di spedizione merci via mare, potrebbe astrattamente configurarsi un rafforzamento della relazione verticale tra le attività di quest’ultima e quelle del gruppo acquirente nel trasporto marittimo di linea a mezzo container. Tuttavia, in ragione della quota di mercato della società Target nei servizi di spedizione merci via mare, inferiore allo 0,01%, non sembra possibile configurare alcun rischio concorrenziale derivante da ipotetici scenari di preclusione verticale. 17. Alla luce delle considerazioni esposte, l’Operazione non appare idonea a ostacolare la concorrenza nei mercati interessati e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza e il patto di non sollecitazione sono accessori all’Operazione nei soli limiti indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, i suddetti patti ove si realizzino oltre tali limiti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.