2026-09-16 AGCM C12787 - JOULZ/CENTRICA BUSINESS SOLUTIONS ITALIA Provvedimento n. 31816 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 20 gennaio 2026; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Joulz B. V., pervenuta in data 24 dicembre 2025; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Joulz B. V. (di seguito, “Joulz”) è una società attiva nella fornitura di servizi ed equipaggiamento per infrastrutture energetiche nei Paesi Bassi appartenente a 3I GROUP Plc. (di seguito, “3I”), gruppo attivo in Europa, negli Stati Uniti e in Asia nel settore del private equity e del venture capital. Il fatturato mondiale del Gruppo 3I, nel 2024, è stato pari a [10-20]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa 14,9 miliardi di euro nell’Unione europea e circa 413 milioni di euro per vendite in Italia. 3I esercita un controllo congiunto indiretto su Herambiente S.p.A. (di seguito, “Herambiente”; P. IVA 02175430392), società operante in Italia nel trattamento di rifiuti urbani attraverso un network di impianti, e la produzione di elettricità, calore e biogas. Il fatturato di Herambiente, nel 2024, è stato pari a 1,1 miliardi di euro, interamente realizzato in Italia. 2. Centrica Business Solutions Italia S.r.l. (di seguito, “CBS Italia” o “Target”; C.F. 06694060960) è una società indirettamente controllata da Centrica Plc, società di diritto inglese a capo dell’omonimo gruppo. Il fatturato mondiale CBS Italia, nel 2024, è stato pari a [35-100] milioni di euro, di cui circa [35-100] milioni di euro nell’Unione europea e circa [35-100] milioni di euro per vendite in Italia. CBS Italia opera principalmente come energy service company, attiva quasi esclusivamente in Italia, che progetta, realizza e mantiene asset tecnologici come impianti di cogenerazione, installazioni fotovoltaiche, pompe di calore, per clienti industriali e commerciali. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione notificata (di seguito, “Operazione”) prevede l’acquisizione da parte di Joulz dell’intero capitale sociale di CBS Italia, interamente detenuto da società controllate da Centrica Plc. 4. L’acquisizione è regolata da un contratto preliminare, sottoscritto dalle Parti in data 23 dicembre 2025. All’esito dell’Operazione, Joulz eserciterà il controllo esclusivo su CBS Italia. 5. L’Operazione prevede un patto di non concorrenza e di non sollecitazione in base al quale il venditore si impegna con l’Acquirente a non procedere, anche attraverso proprie affiliate, individualmente o insieme ad altri soggetti, in un qualunque momento per i due anni successivi al closing dell’Operazione a: (a) svolgere, assistere o essere impegnato in: (i) fornitura di servizi e tecnologia relativa a servizi di efficienza energetica in Italia, Olanda e Polonia; oppure (ii) installazione e mantenimento di unità energetiche e di riscaldamento o pannelli solari in Belgio; oppure (b) assumere o ingaggiare qualunque “Dipendente Senior” (come definiti nel Contratto Preliminare) o indurre qualunque “Dipendente Senior” a lasciare la propria posizione. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’Operazione, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004 ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 582 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, individualmente da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro1[NOTE:2:[Cfr. provvedimento n. 31495 del 18 marzo 2025, rivalutazione soglie di fatturato ex articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990, in Bollettino n. 11/2025..]]. 7. Il patto di non concorrenza e di non sollecitazione sopra descritti possono essere ritenuti direttamente connessi e necessari alla realizzazione dell’Operazione, in quanto funzionali alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita e al trasferimento di know-how, solo a condizione che essi siano limitati geograficamente a ciascuna delle aree geografiche in cui il gruppo acquisito svolge le proprie attività e non impediscano al venditore di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario2[NOTE:3:[Cfr. “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03)”.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE IV.1. Il mercato rilevante 8. L’Operazione riguarda l’offerta dei servizi energetici e impiantistici, o anche servizi di gestione calore per edifici, che rientrano nell’ambito del più ampio insieme dei cosiddetti servizi di facility management, ricomprendente un insieme di servizi di supporto logistico e organizzativo, finalizzati alla gestione di grandi strutture immobiliari (generalmente nell’ambito della pubblica amministrazione, delle strutture ospedaliere o dei grandi complessi industriali, commerciali, ecc.), offerto da imprese specializzate ai soggetti che si occupano della gestione degli immobili.3[NOTE:4:[Secondo l’orientamento dell’Autorità, le caratteristiche di tali attività di gestione di grandi strutture immobiliari, in termini di soggetti destinatari delle prestazioni, di unicità contrattuale dei servizi prestati e di struttura dell’offerta, conferiscono all’insieme di tali servizi una propria specificità. In particolare, la domanda dei servizi di grandi strutture immobiliari proviene in prevalenza dal settore industriale e dalle Amministrazioni Pubbliche (ad esempio, enti pubblici, ospedali, scuole), le quali ricorrono a gare di appalto per la scelta dei propri fornitori, privilegiando soluzioni contrattuali uniche. Allo stesso tempo, l’offerta è caratterizzata da operatori la cui presenza si estende su tutto il territorio nazionale, ai quali si affiancano piccole imprese a livello locale.]] In questo ambito, i servizi energetici e impiantistici consistono nella gestione degli impianti termici (compresa la fornitura di combustibili per riscaldamento), l’esercizio degli impianti energetici e tecnologici degli edifici. 9. In ragione di tali caratteristiche della domanda e dell’offerta del più ampio insieme dei servizi di facility management, di cui i servizi interessati fanno parte, nonché dell’assenza di vincoli amministrativi che limitino l’esercizio dell’attività a un ambito locale, la dimensione geografica del mercato può essere individuata a livello nazionale4[NOTE:5:[Cfr. C8802 - Manutencoop Facility Management/Teckal, provvedimento n. 17413 del 4 ottobre 2007, in Bollettino n. 37/2007 eC12134 - Fenice/Energon Facility Solutions, provvedimento n. 26904 del 13 dicembre 2017, in Bollettino. n. 50/17.]]. IV.2. Gli effetti dell’Operazione 10. L’Operazione non dà luogo a sovrapposizioni orizzontali tra le attività delle parti in quanto nessuna delle società facenti parte del portafoglio del Gruppo 3I è attiva nel mercato sopra individuato, in cui opera CBS Italia. L’Operazione comporta, quindi, la mera sostituzione di un operatore con un altro. 11. Inoltre, in ragione dell’operatività della Target, potrebbe astrattamente configurarsi una relazione verticale tra le attività di quest’ultima e la gestione di alcuni impianti di cogenerazione (termovalorizzatori) da parte di Herambiente. Tuttavia, la relazione verticale tra le attività della società Target e Herambiente non è tale da determinare mercati interessati, detenendo la Target una quota nel mercato a monte inferiore al 5% e rappresentando le attività di Herambiente nel settore della cogenerazione una quota non superiore all’1% del totale nazionale. 12. Alla luce delle considerazioni esposte, l’Operazione non appare idonea a ostacolare la concorrenza nei mercati interessati e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza e il patto di non sollecitazione sono accessori all’Operazione nei soli limiti indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, i suddetti patti ove si realizzino oltre tali limiti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.