2026-07-28 AGCM C12074 - FERROVIE DELLO STATO ITALIANE/CENTOSTAZIONI Provvedimento n. 26356 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 25 gennaio 2017; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società Ferrovie dello Stato S.p.A., pervenuta il 21 novembre 2016; VISTA la propria richiesta di informazioni inviata in data 7 dicembre 2016 a Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A., con conseguente interruzione dei termini ai sensi dell’articolo 5, comma 3, del D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTE le informazioni aggiuntive di Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A. acquisite in data 15 dicembre e 23 dicembre 2016, e in data 11 gennaio e 23 gennaio 2017; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A. (di seguito, “FSI” o Acquirente) è la società holding dell’omonimo Gruppo, il cui capitale sociale è interamente detenuto dal Ministero dell’Economia e delle Finanze. Le imprese del gruppo operano nel settore del trasporto ferroviario di merci e di passeggeri (sia in Italia sia all’estero), nel trasporto di passeggeri su gomma, nella fornitura di servizi di logistica e nella realizzazione e gestione di infrastrutture ferroviarie. FSI controlla, tra le altre, le società Rete Ferroviaria Italiana S.p.A. (di seguito, “RFI”), concessionaria per la gestione della rete ferroviaria nazionale; Trenitalia S.p.A. (di seguito, “Trenitalia”), principale impresa ferroviaria nazionale attiva nel trasporto ferroviario passeggeri a media e lunga percorrenza, nel trasporto metropolitano e regionale e nel trasporto merci; Busitalia Sita Nord S.r.l., (di seguito, “BI”), impresa attiva, direttamente o tramite proprie controllate o partecipate, nell’offerta di trasporto pubblico locale (TPL) su gomma nelle regioni Toscana, Umbria, Veneto e Campania. In particolare Busitalia è presente, in qualità di gestore di servizi urbani ed extraurbani regionali di TPL nelle aree limitrofe a 10 delle 103 stazioni gestite da CS. Nel 2015 FSI ha fatturato a livello mondiale circa 8,6 miliardi di euro, di cui circa 7,4 miliardi di euro per vendite effettuate in Italia. 2. Centostazioni S.p.A. (di seguito CS) è una società che, sulla base di un contratto di concessione con RFI in scadenza nel 2041, si occupa della gestione, riqualificazione e valorizzazione di 103 complessi di stazioni ferroviarie medie e medio-piccole, in 99 città italiane1[NOTE:1:[La società CS (già Medie Stazioni S.p.A.), era stata costituita da FSI con l’obiettivo precipuo di svolgere, per suo conto, la gestione integrata delle stazioni italiane di dimensioni medie o medio piccole, ovvero l’attività di gestione degli esercizi commerciali situati all’interno delle medesime stazioni, nonché, in via strumentale, tutte le attività connesse alla riqualificazione e manutenzione degli immobili di stazione, incluse quelle di building facility management. A tal fine, FSI, al fine di avvalersi della expertise di un partner industriale, aveva indetto una procedura competitiva per la selezione di tale partner, al cui esito era stato realizzato l’ingresso in Medie Stazioni, con aumento di capitale riservato, di Archimede.]], distribuiti sull’intero territorio nazionale, nonché della gestione di attività connesse allo sfruttamento commerciale di spazi all’interno delle stazioni. Tra queste, le più importanti sono Milano P.ta Garibaldi e Milano Rogoredo, Trento, Padova, Ferrara, Pisa Centrale, Roma Ostiense e Roma Trastevere, Salerno ecc2[NOTE:2:[Le stazioni ferroviarie italiane più grandi - Roma Termini, Milano Centrale, Napoli Centrale, Firenze SMN, Torino Porta Nuova e Venezia Santa Lucia – sono gestite da un’altra società, Grandi Stazioni S.p.A., anch’essa controllata al 100% da FSI. Recentemente, a seguito di una operazione di scissione parziale, FSI ha creato Grandi Stazioni Retail S.p.A il cui capitale sociale è stato ceduto ad un gruppo privato; mentre FSI ha mantenuto la gestione delle attività di sviluppo immobiliare e gestione delle infrastrutture (Grandi Stazioni Rail S.p.A.). ]]. In virtù dell’assetto di governance delineato nei patti parasociali, CS è attualmente controllata congiuntamente da FSI, che ne detiene il 60% del capitale sociale, e da Archimede 1 S.p.A. (di seguito Archimede), che dispone del restante 40%. A sua volta, il capitale sociale di Archimede è detenuto dalle seguenti società: per il 60% da SAVE S.p.A., gestore di alcuni aeroporti veneti tra cui il Marco Polo di Venezia, per il 21% da Manutencoop S.c.r.l., società che opera nel settore del facility management, per il 15% da Banco Popolare Società Cooperativa e per il restante 4% da Pulitori ed Affini S.p.A. Il fatturato complessivo realizzato da CS nel 2015, integralmente per vendite in Italia, è stato pari a circa 82,5 miliardi di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione in esame concerne l’acquisizione del 40% del capitale sociale di Centostazioni S.p.A. (CS) detenuto da Archimede, da parte di FSI che ne possiede il restante 60%. Pertanto, all’esito dell’operazione, “l’intero capitale sociale di Centostazioni passerà nella proprietà di Ferrovie dello Stato, che - in qualità di socio unico – eserciterà poteri di controllo esclusivo” 3[NOTE:3:[Cfr. Formulario presentato da FSI in data 21 novembre 2016. L’Autorità, con provvedimento n. 10635 dell’11 aprile 2002 aveva autorizzato l’operazione di acquisizione del 40% di CS (allora denominata Medie Stazioni) da parte di Archimede. In quella sede l’Autorità aveva identificato l’esistenza di un controllo congiunto di CS da parte di FSI e Archimede (cfr. C5167, provv. AGCM n. 10635).]]. 4. Con comunicazione pervenuta in data 23 gennaio 2017, FSI ha integrato le informazioni già fornite con il Formulario presentato in data 21 novembre 2016 e con le successive comunicazioni integrative. In tale comunicazione, che costituisce a tutti gli effetti elemento costitutivo della presente operazione, FSI, con particolare riguardo alle condizioni cui sarà garantito l’accesso a soggetti terzi alle aree all’interno delle stazioni gestite da CS, ha dichiarato che “[…] saranno rese pubbliche le modalità di accesso a tali spazi e che le eventuali manifestazioni di interesse ricevute saranno valutate conformemente a generali criteri di trasparenza, non discriminazione e parità di trattamento tra tutti gli operatori interessati, coordinandosi con Rete Ferroviaria Italiana S.p.A. per quanto di competenza”. Nella medesima comunicazione del 23 gennaio 2017 FSI ha dichiarato che la valutazione delle eventuali richieste di accesso non sarà condizionata dal grado di saturazione della capacità eventualmente già assegnata ad operatori di trasporto diversi dalle imprese ferroviarie (appartenenti al gruppo FSI). III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo totale di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 495 milioni di euro e in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dal ramo d’azienda del quale è prevista l’acquisizione è stato superiore a 50 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE a) Premessa 6. L’operazione notificata, secondo quanto dichiarato dall’Acquirente, si colloca nell’ambito del piano industriale 2016-2026 del Gruppo FSI ed è funzionale ad una ad una più ampia strategia di riorganizzazione delle stazioni in capo al Gruppo dell’Acquirente. 7. In particolare, il Gruppo FSI ha ridisegnato la propria strategia industriale rispetto al business della gestione integrata delle stazioni, avviando il disimpegno dell’attività di sfruttamento commerciale (e pubblicitario) degli spazi di stazione con destinazione prettamente retail (i.e. locazione commerciale a negozi di abbigliamento, pelletteria, profumeria, ecc.) nelle stazioni a maggiore vocazione commerciale, e promuovendo una rifocalizzazione su attività e servizi più strettamente collegati alle esigenze degli utenti del trasporto ferroviario. In questa prospettiva, FSI evidenzia che l’acquisizione della totalità del capitale sociale di CS, e quindi la possibilità di definire in piena autonomia le scelte strategiche di CS, consentirà a FS di “ricalibrare” l’offerta dei servizi nelle stazioni, caratterizzate da un flusso di passeggeri in prevalenza pendolare, adeguandola alle esigenze di mobilità locale sviluppatesi negli ultimi anni. Ciò in particolare avverrà: i) assicurando la copertura dell’intero percorso quotidiano di spostamento dall’abitazione al luogo di lavoro, ii) ottimizzando i tempi di spostamento, attraverso lo sfruttamento dei luoghi di interconnessione del trasporto integrato - vale a dire le stazioni - per soddisfare altre esigenze quotidiane. 8. L'integrazione intermodale tra trasporto ferroviario e altre forme di mobilità per l’utenza pendolare sarà sviluppata attraverso la creazione e il potenziamento di una serie di attività volte a migliorare l’accessibilità delle stazioni gestite da CS, quali:  realizzazione di terminal bus;  realizzazione e gestione di parcheggi;  predisposizione, nelle aree immediatamente adiacenti alla stazioni, di spazi dedicati al car/bike sharing, autonoleggio, nonché di stalli per biciclette e postazione per la ricarica di auto elettriche. Inoltre FSI intende realizzare all’interno delle stazioni, l’offerta di servizi utili per la tipologia di utenze pendolare che dovrebbe frequentare questi luoghi: servizi di lavanderia, postazioni per recapito e invio pacchi, servizi di baby parking e biblioteche. b) I mercati rilevanti 9. In un’ottica di analisi concorrenziale in chiave prospettica, qual è tipicamente la valutazione di un’operazione di concentrazione, gli aspetti di maggiore interesse nel caso di specie risiedono nell’esplicito disegno strategico di FSI di far diventare le stazioni di CS dei nodi logistici capaci di mettere in connessione il trasporto ferroviario - prevalentemente quello regionale affidato dalle Regioni mediante contratti di servizio in affidamento diretto o tramite procedure competitive - con una serie di altre modalità di trasporto (bus, car/bike sharing, autonoleggio, uso del mezzo privato) in grado di creare un network di mobilità integrata tale da garantire un servizio door to door al passeggero4[NOTE:4:[Nella presentazione del Piano industriale 2017-2026 alle associazioni dei consumatori, l’AD di FSI ha dichiarato che al centro del Piano vi è l’obiettivo di creare un sistema di infrastrutture e servizi di mobilità integrati. FSI intende creare una piattaforma digitale che pianifichi e permetta di acquistare il viaggio utilizzando i mezzi più idonei a soddisfare le varie esigenze degli utenti: dal treno all’auto, al bus al car sharing al taxi. (cfr. “Mazzoncini presenta il piano Fs ai consumatori” su MF del 25 novembre 2016).]]. 10. Pertanto, sotto il profilo merceologico, i mercati interessati ai fini della presente operazione concernono le seguenti attività: i) attività di riqualificazione del patrimonio immobiliare, ovvero l’insieme di attività di progettazione e ristrutturazione di immobili finalizzate allo sviluppo immobiliare delle stazioni. In relazione alle diverse attività è possibile, in linea di principio, identificare mercati distinti; tuttavia, nel caso in esame, non si ritiene necessario arrivare ad una definizione più precisa in quanto ciò non modificherebbe la valutazione dell’operazione. ii) attività di “building facility management”, vale a dire l’insieme dei servizi di manutenzione e gestione dei complessi di stazione, forniti anche tramite contratti di global service. All’interno di tale categoria di servizi si possono distinguere i servizi tecnologici integrati per strutture edili, che ricomprendono le prestazioni relative alla manutenzione ordinaria e straordinaria degli impianti installati negli immobili (impianti di riscaldamento e di raffreddamento, impianti elettrici, idraulici, antincendio, ascensori e simili) e delle strutture edili in generale e delle loro pertinenze, nonché i servizi di pulizia. Ciascuno di tali servizi potrebbe configurare un mercato distinto, tuttavia, nel caso di specie, non si ritiene necessario arrivare ad una definizione più precisa in quanto ciò non modificherebbe la valutazione dell’operazione; iii) gestione degli spazi interni alle stazioni ferroviarie, che può essere distinta a sua volta in due attività separate: la gestione di attività strettamente funzionali al trasporto, quali l’accesso agli spazi destinati ai servizi funzionali al trasporto ferroviario (ad esempio, desk informativi e servizi automatizzati alla clientela); la gestione degli spazi dedicati all’offerta di servizi commerciali. In particolare, con riferimento a tale seconda attività, anche alla luce del piano industriale 2016-2026 di FSI, CS privilegerà l’assegnazione di spazi per la vendita di prodotti e servizi funzionali all’esigenze di mobilità del viaggiatore pendolare; iv) gestione delle aree antistanti le stazioni, funzionali alla realizzazione di terminal bus, di aree di parcheggio, di spazi dedicati al car/bike sharing, autonoleggio, nonché di stalli per biciclette e postazioni per la ricarica di auto elettriche, e più in generale alla realizzazione di aree adeguate a garantire l’offerta all’utenza di servizi di mobilità integrata. 11. Con riguardo alla dimensione geografica dei mercati interessati, si ritiene che per quanto attiene alle attività di riqualificazione del patrimonio immobiliare e di facility management i mercati siano di dimensione nazionale. Con riguardo invece alla gestione degli spazi situati all’interno e all’esterno delle stazioni ferroviarie, è ragionevole che i mercati abbiano dimensione locale, corrispondente all’area servita dai soggetti che offrono i servizi funzionali all’esigenze di mobilità integrata. Possono quindi essere individuati tanti mercati quante sono le stazioni gestite da CS. c) Effetti dell’operazione 12. Con riferimento ai mercati sub i) e ii) l’operazione non appare presentare effetti di rilievo sotto il profilo concorrenziale. Si tratta infatti di mercati dove non sono presenti barriere all’ingresso e l’accesso è garantito mediante la partecipazione alle procedure pubbliche di appalto per l’affidamento dei relativi servizi. 13. Con riguardo al mercato sub iii), si osserva che, per quanto riguarda l’accesso agli spazi strettamente destinati a servizi funzionali al trasporto ferroviario, attualmente CS è sottoposta sia al rispetto degli impegni presentati nell’ambito del procedimento n. A443, e resi obbligatori dall’AGCM con provv. n. 24904 del 19 febbraio 2014, sia alle misure adottate dall’Autorità di Regolazione dei Trasporti5[NOTE:5:[Delibera n. 70/2014 del 31 ottobre 2014, recante “Regolazione dell’accesso equo e non discriminatorio alle infrastrutture ferroviarie”; Delibera n. 96/2015del 13 novembre 2015 recante “Criteri per la determinazione dei canoni di acceso e utilizzo dell’infrastruttura ferroviaria”; Delibera n. 84/2016 recante Attuazione della delibera n. 96/2015 del 13 novembre 2015 e successive modifiche e integrazioni. Modalità applicative per gli operatori di impianto che esercitano i servizi di cui all’art. 13, comma 2, lettera a) del D. Lgs. 112/2015.]]. Per quanto attiene, invece, all’assegnazione di spazi interni per la vendita di prodotti e servizi funzionali alle esigenze di mobilità dei viaggiatori pendolari diversi dal trasporto ferroviario, la dichiarazione resa da FSI, e riportata supra al §4, chiarisce che saranno rese pubbliche le modalità di accesso a tali spazi e valutate le eventuali manifestazioni di interesse ricevute conformemente a generali criteri di trasparenza, non discriminazione e parità di trattamento tra tutti gli operatori interessati. Inoltre, FSI evidenzia che tale valutazione non sarà condizionata dal grado di saturazione della capacità eventualmente già assegnata ad operatori di trasporto diversi dalle imprese ferroviarie appartenenti al gruppo. Con le citate affermazioni, pertanto, FSI garantisce che saranno poste in essere da parte delle società del Gruppo politiche di utilizzo trasparenti e non discriminatorie di tali spazi, a vantaggio di eventuali richiedenti concorrenti di FSI stessa nei settori della mobilità integrata. 14. Con riguardo infine al mercato sub iv), ovvero alla gestione degli spazi antistanti le stazioni del network di CS, FSI ha evidenziato, in primo luogo, che tali spazi non sono nella disponibilità di CS, non rientrando nel perimetro del contratto di concessione con RFI. Nella gran parte dei casi gli spazi in questione sono di proprietà della società RFI o di altre società del Gruppo FSI e, tuttavia, tali società, in forza di convenzioni/concessioni/comodati d’uso di lunghissima durata, sono state attribuite ai Comuni. Le amministrazioni comunali hanno disposto di tali spazi definendovi i piani di accesso, di viabilità e di sosta/parcheggio, incidendo quindi sulla disponibilità delle aree residue effettivamente utilizzabili nei piazzali. Pertanto gli operatori che già effettuano o volessero effettuare servizi di trasporto di passeggeri (mediante autobus, taxi, NCC, car sharing, etc.) devono rispettare quanto definito dalle amministrazioni comunali. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame così come descritta ai precedenti §§ 3 e 4, non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.