2026-09-04 AGCM C12720 - TERNA RETE ELETTRICA NAZIONALE/STE ENERGY Provvedimento n. 31550 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 13 maggio 2025; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Terna - Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni, pervenuta in data 16 aprile 2025, e le informazioni integrative, pervenute in data 6 maggio 2025; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Terna S.p.A. (di seguito, “Terna”) è il soggetto proprietario e gestore in Italia di infrastrutture elettriche in alta e altissima tensione costituenti la Rete di Trasmissione Nazionale (di seguito, “RTN”). La principale attività di Terna consiste nella trasmissione e dispacciamento dell’energia elettrica a livello nazionale, ivi compresa la gestione unificata della RTN, inclusiva delle linee di trasporto e delle stazioni di trasformazione1[NOTE:1:[La gestione della RTN viene svolta tramite Terna Rete Italia S.p.A., società direttamente controllata da Terna.]]. Terna, per il tramite delle proprie controllate dirette e indirette (di seguito, “Gruppo Terna”), svolge anche attività di: (i) progettazione, sviluppo, realizzazione, installazione e manutenzione di cavi elettrici di ogni tensione e accessori per cavi ad alta tensione2[NOTE:2:[Tali attività vengono svolte da Brugg Kabel AG (di seguito, “Brugg”) e le rispettive controllate.]]; (ii) produzione di trasformatori3[NOTE:3:[Tali attività vengono svolte da Tamini Trasformatori S.r.l. (di seguito, “Tamini”) e le rispettive controllate.]]; e (iii) engineering, procurement and construction (di seguito, “EPC”) e manutenzione relative a infrastrutture elettriche in media e alta tensione e a impianti per la produzione di energie rinnovabili4[NOTE:4:[Tali attività vengono svolte da Altenia S.r.l. (già LT S.r.l., di seguito “Altenia”) e le rispettive controllate.]]. Terna, le cui azioni sono quotate sull’Euronext Milan, mercato gestito da Borsa Italiana S.p.A., è soggetta al controllo di fatto di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (di seguito, “CDP”), esercitato per il tramite della controllata CDP Reti S.p.A., che detiene una quota pari al 29,85% del capitale sociale di Terna. Il Gruppo Terna, nel corso del 2024, ha realizzato un fatturato mondiale di circa [3-4]*[NOTE:5:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [3-4] miliardi di euro interamente realizzati in Italia5[NOTE:6:[Con riferimento all’esercizio finanziario 2024, è stato preso in considerazione il fatturato pro forma generato dal Gruppo Terna, per quanto il bilancio consolidato è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Terna ma è ancora in attesa dell’approvazione da parte dell’assemblea dei soci. ]]. 2. STE Energy S.r.l. (di seguito, “STE Energy” o “Target”) è una società che opera come general contractor nei settori delle energie rinnovabili e delle infrastrutture elettriche. In particolare, STE Energy opera nelle fasi di Energy Performance Contract (di seguito “EPC,”) e operation & maintenance (di seguito, “O&M”) di impianti di energie rinnovabili, nonché di infrastrutture elettriche di alta e media tensione. Il capitale sociale di STE Energy è interamente detenuto dalla holding S.T.E. Energy S.r.l., il cui capitale è, a sua volta, detenuto da Sorgente Capital S.r.l. Quest’ultima è controllata da Sydera S.r.l. (che ne detiene il 55,9% del capitale), soggetto che, quindi, controlla in ultima istanza la Target. STE Energy, nel corso del 2024, ha realizzato a livello mondiale un fatturato pari a circa [35-100] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. In data 5 marzo 2025, Altenia, in qualità di “Acquirente”, e S.T.E. Energy S.r.l., in qualità di “Venditore”, hanno stipulato un Contratto di Compravendita in forza del quale Altenia acquisirà il 100% del capitale della Target attualmente detenuto dal Venditore. Per effetto dell’operazione comunicata (di seguito, “Operazione”) Terna acquisirà, pertanto, il controllo esclusivo sulla Target per il tramite della società indirettamente controllata Altenia. 4. Il Contratto di Compravendita prevede obblighi di non concorrenza e non sollecitazione, in capo al Venditore6[NOTE:7:[Tale obbligo di non concorrenza viene assunto dal Venditore ai sensi dell’art. 1381 codice civile anche con riferimento al proprio socio unico Sorgente Capital S.r.l..]], efficaci per un periodo di due anni a far data dal completamento dell’Operazione. In particolare, il Venditore si impegna, [omissis]. Il Venditore si impegna, inoltre, a: [omissis]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’Operazione, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 582 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, individualmente da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro7[NOTE:8:[Cfr. provvedimento dell’Autorità n. 30507 del 14 marzo 2023 “Rivalutazione soglie fatturato ex art. 16, comma 1, della legge n. 287/90”, in Bollettino n. 12/2023.]]. 6. Gli impegni di non concorrenza e di non sollecitazione a carico del Venditore e del proprio socio unico, in quanto limitati merceologicamente ai prodotti e servizi oggetto dell’attività economica dell’impresa acquisita e geograficamente all’area d’attività di quest’ultima e di durata non superiore a due anni, appaiono volti a salvaguardare il valore della Target e possono, quindi, essere considerati restrizioni accessorie necessarie all’Operazione. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE 7. In considerazione delle attività delle Parti, l’Operazione coinvolge principalmente i settori dei servizi di EPC e di O&M e, in particolare, i seguenti mercati rilevanti: (i) il mercato delle attività di EPC relative a impianti per la produzione di energie rinnovabili; (ii) il mercato delle attività di EPC relative alle infrastrutture elettriche in alta e media tensione; (iii) il mercato dei servizi di gestione e manutenzione degli impianti di produzione di energie rinnovabili e delle infrastrutture elettriche in alta e media tensione; (iv) il mercato della produzione di prodotti ad alta tensione (HV) tra 52 kV e 800 kV e (v) i mercati della produzione e vendita di cavi elettrici. 8. Il mercato delle attività di EPC relative alla realizzazione e gestione di impianti per la produzione di energie rinnovabili comprende non solo i prodotti fotovoltaici, ma anche impianti eolici e per la cogenerazione. Esso ha dimensione quantomeno nazionale8[NOTE:9:[Cfr. C12697 - Duferco Italia Holding/Comal, provvedimento n. 31434 del 9 gennaio 2025, in Bollettino n. 3/2025.]] 9[NOTE:10:[Ciò in considerazione del fatto che esistono standard tecnici uguali in tutto il mondo, i prezzi sono omogenei e i principali produttori operano a livello mondiale, senza che sussistano ostacoli di rilievo alla distribuzione dei prodotti dovuti all’ubicazione degli impianti produttivi, ai costi di trasporto o a barriere di tipo normativo-regolamentari (cfr., C11260 - NBI/Ramo di Azienda di Busi Impianti, provvedimento n. 22883 del 12 ottobre 2011, in Bollettino n. 41/2011).]]. 9. In tale mercato, sia la Target che il Gruppo Terna10[NOTE:11:[Il Gruppo Terna è attivo nel mercato in esame principalmente attraverso Altenia, che svolge attività di EPC relative a impianti per la produzione di energie rinnovabili. Anche la Target svolge attività di EPC per impianti alimentati da fonti rinnovabili.]] detengono quote di mercato contenute, inferiori, a livello nazionale, rispettivamente, all’1% e al 2%. L’Operazione risulterà, pertanto, in quote di mercato combinate estremamente limitate, che rimarranno in ogni caso inferiori al 3% a livello nazionale. L’Operazione, per quanto idonea a generare limitate sovrapposizioni orizzontali, non appare suscettibile di modificare significativamente la struttura concorrenziale del mercato. Le Parti, peraltro, stimano che nel mercato operino diversi concorrenti con quote di mercato analoghe o superiori a quelle delle Parti quali, in particolare, i gruppi Comal, Esapro e Bay.Wa r.e., in grado di esercitare una significativa pressione concorrenziale. 10. Il mercato delle attività di EPC relative alle infrastrutture elettriche in alta e media tensione, include stazioni, sottostazioni, connessioni per la distribuzione e trasmissione di energia elettrica e sistemi di accumulo. La dimensione geografica di tale mercato è quantomeno nazionale, potendo tuttavia coincidere con il territorio europeo11[NOTE:12:[Ciò in considerazione dell’assenza di barriere normative e tecnologiche tra gli Stati membri, dell’omogeneità degli standard tecnici, del contenuto costo di trasporto dei prodotti, nonché del ridimensionamento della posizione di mercato del principale acquirente nazionale a causa del processo di liberalizzazione del mercato dell’energia elettrica in corso (cfr. C6044 - So.Ge.Pa. - Società Generale Di Partecipazioni/Ansaldo Trasmissione & Distribuzione, provvedimento. n. 12414 del 4 settembre 2003, in Bollettino n. 35-36/2003). ]]. 11. Sia il Gruppo Terna (tramite Altenia) che la Target sono attive nel mercato in questione, fornendo attività di EPC relative a infrastrutture elettriche in media e alta tensione, con quote di mercato inferiori, a livello nazionale all’1%12[NOTE:13:[Le Parti hanno fornito le proprie quote di mercato solamente a livello nazionale in quanto esse sono attive in tale mercato quasi esclusivamente in Italia. ]]. Anche con riferimento a questo mercato, pertanto, l’Operazione non appare suscettibile di sollevare criticità concorrenziali, risultando in quote di mercato combinate estremamente limitate, in ogni caso inferiori al 2% a livello nazionale. Peraltro, le Parti stimano che nel mercato sono presenti numerosi concorrenti con quote di mercato analoghe (il gruppo Saet) o significativamente superiori quali, in particolare, i gruppi Hitachi e Siemens. 12. Il mercato dei servizi di O&M sia per gli impianti di produzione di energie rinnovabili e che per le infrastrutture elettriche in alta e media tensione, comprende tutte le attività volte ad assicurare una gestione ottimale dell’impianto e la conservazione nel tempo della sua potenzialità produttiva13[NOTE:14:[Le attività di O&M relative alle infrastrutture elettriche possono essere assimilate alle attività di O&M relative agli impianti di produzione e, pertanto, fare parte di uno stesso mercato del prodotto rilevante. Tuttavia, nel presente caso, la definizione del mercato a livello del prodotto (e geografico) può essere lasciata aperta, stante l’assenza di criticità concorrenziali dell’Operazione.]]. Tali attività per gli impianti di generazione di energia elettrica sono generalmente realizzate in autoproduzione14[NOTE:15:[Cfr. C12700 - Dolomiti Energia Wind Power-Maluni/IVPV Power 6-IVPC Power 8-IVPC Power 10-IVPC Power X-Vigreen-Ivpc Minipower-IVPC Eolica-IVPC Service, provvedimento n. 31456 dell’11 febbraio 2025, in Bollettino n. 8/2025 ]]. Dal punto di vista geografico, tale mercato può essere ritenuto quantomeno di dimensione nazionale, considerato che la domanda di tali servizi proviene da produttori di energia elettrica situati in tutto il territorio nazionale. 13. In tale mercato sia la Target che il Gruppo Terna15[NOTE:16:[Il Gruppo Terna è attivo nell’ambito della sola manutenzione.]] detengono quote di mercato inferiori, a livello nazionale, rispettivamente, allo 0,5% e al 2,5%. L’Operazione, quindi, pur generando limitate sovrapposizioni orizzontali, non appare suscettibile di alterare significativamente la struttura concorrenziale del mercato, anche in ragione del fatto che nel mercato sono presenti numerosi concorrenti con quote di mercato che le Parti stimano analoghe o superiori quali, in particolare, i gruppi Comal, Esapro e Bay.Wa r.e. Hitachi, Siemens e Saet. 14. Il mercato della produzione di prodotti ad alta tensione (HV) tra 52 kV e 800 kV comprende l’attività di trasporto e trasformazione dell’elettricità dagli impianti di produzione o dai punti di interconnessione con le reti estere, fino ai punti di interconnessione con le reti di distribuzione e ai punti di prelievo dei clienti finali16[NOTE:17:[Cfr. C12684 - Col Giovanni Paolo/Industrie Meccaniche Elettriche, provvedimento n. 31389 del 26 novembre 2024, in Bollettino n. 48/2024. ]]. Tali prodotti sono solitamente installati in sottostazioni ad alta tensione i cui principali componenti sono: interruttori automatici, sezionatori, trasformatori di misura, trasformatori di potenza, scaricatori di sovratensione. I prodotti ad alta tensione sono utilizzati anche per altre applicazioni correlate al sistema energetico. La dimensione geografica di tale mercato è coincidente almeno con il SEE17[NOTE:18:[Cfr., altresì, la decisione della Commissione europea M.9447 - Hitachi/ABB (Power Grid Division) del 20 maggio 2020. ]], ma, ai fini della presente Operazione, tale definizione può essere lasciata aperta. 15. Nel mercato in esame è attivo solamente il Gruppo Terna laddove la Target acquista trasformatori ai fini dello svolgimento delle proprie attività di EPC e di O&M nei mercati sopra indicati. A tale riguardo, per quanto riguarda i rapporti verticali tra le attività del Gruppo Terna nella produzione di cavi elettrici e trasformatori, a monte dei mercati dove è attiva la Target, in ragione delle quote di mercato trascurabili del Gruppo Terna nei mercati a monte (sempre inferiori al 4%) e delle Parti, post-Operazione, nei mercati a valle (sempre inferiori al 3%), l’Operazione non è idonea a generare alcun effetto preclusivo dei fattori di produzione o della clientela, escludendo quindi potenziali impatti in termini di effetti verticali. Tali considerazioni sono, peraltro, avvalorate dalla presenza di concorrenti nazionali e internazionali18[NOTE:19:[Le Parti indicano Comal, Esapro e Bay.Wa r.e., Hitachi, Siemens e Saet nei mercati (a valle) delle attività di EPC relative sia agli impianti per la produzione di energie rinnovabili che alle infrastrutture elettriche in alta e media tensione nonché dei servizi di gestione e manutenzione degli impianti di produzione di energie rinnovabili e delle infrastrutture elettriche in alta e media tensione. Risultano peraltro attivi i gruppi Getra, Hitachi e Siemens nel mercato (a monte) della produzione di prodotti di alta tensione nonché NKT, Nexans e Prysmian nel mercato (a monte) della produzione di cavi elettrici.]], in grado di esercitare una significativa pressione concorrenziale. 16. Con riferimento al mercato della produzione e vendita di cavi elettrici, la Commissione europea nella propria prassi decisionale segmenta il mercato in esame distinguendo tra produzione e vendita di cavi elettrici a bassa e media tensione e produzione e vendita di cavi elettrici ad alta e altissima tensione19[NOTE:20:[In particolare la prassi europea segmenta il mercato dei cavi elettrici sulla base del voltaggio distinguendo due mercati in funzione della tensione: (i) cavi a bassa tensione (“BT”) con tensione nominale fino a 1 kilovolt e cavi a media tensione (“MT”) con tensione nominale da 1 kV a 33/45 kV da un lato; e (ii) cavi ad alta tensione (“AT”) con tensione nominale da 33/45 kV a 132 kV e cavi ad altissima tensione (“EAT”) da 275 kV e 400 kV dall’altro (Cfr. decisione della Commissione europea M.8770 – Prysmian / General Cable dell’8 maggio 2018).]]. A livello geografico, la Commissione europea ha definito il mercato in esame come almeno pari allo SEE20[NOTE:21:[Cfr. decisioni della Commissione europea M.8770 - Prysmian / General Cable cit. e M.6092 - Prysmian/Draka Holding del 19 febbraio 2011. ]]. 17. Nel mercato in esame è attivo solo il Gruppo Terna mentre la Target acquista cavi di media e alta tensione ai fini dello svolgimento delle proprie attività di EPC e O&M nei mercati sopra indicati. Proprio in ragione della tipologia di prodotto acquistata dalla Target, il Gruppo Terna ha fornito le proprie quote di mercato prendendo in considerazione soltanto i cavi in media e alta tensione. Sia a livello nazionale che europeo, il Gruppo Terna detiene quote di mercato trascurabili e sempre inferiori al 2,5%. A seguito dell’Operazione, nei mercati a valle, le Parti deterranno delle quote combinate anch’esse limitate, sempre al di sotto del 3%. Pertanto, e a prescindere dall’esatta definizione del mercato rilevante, l’Operazione non risulta idonea a generare alcun effetto preclusivo dei fattori di produzione né a livello della clientela, non producendo quindi alcun impatto a livello di effetti verticali. Ciò è inoltre avvalorato dalla circostanza che il contesto competitivo nel mercato in esame è caratterizzato dalla presenza di numerosi concorrenti, inclusi importanti gruppi internazionali quali, ad esempio, NKT, Nexans e Prysmian, che il Gruppo Terna stima detengano quote di mercato superiori alle proprie e che sono in grado di esercitare una notevole pressione concorrenziale. 18. Alla luce delle considerazioni che precedono, dunque, la concentrazione in esame non appare idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.