2026-07-28 AGCM C12274 - EMMEEFFE LIBRI/CENTRO LIBRI Provvedimento n. 28180 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 10 marzo 2020; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società EmmeEffe Libri S.p.A. pervenuta il 19 dicembre 2019 e integrata il 23 e il 27 dicembre 2019; VISTA la propria delibera del 14 gennaio 2020, n. 28065B, con la quale ha avviato, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, il procedimento nei confronti delle società EmmeEffe Libri S.p.A., Centro Libri S.r.l., Messaggerie Italiane S.p.A. ed Effe 2005 Gruppo Feltrinelli S.p.A.; VISTA la propria delibera del 18 febbraio 2020, n. 28147 con la quale ha prorogato, ai sensi dell’articolo 16, comma 8, della legge n. 287/90, il termine di chiusura del procedimento; VISTA la richiesta di partecipazione al procedimento presentata da Arnoldo Mondadori Editori S.p.A. in data 28 gennaio 2020; VISTA la comunicazione del 24 febbraio 2020 con la quale EmmeEffe Libri S.p.A. ha proposto misure correttive volte a rimuovere gli effetti distorsivi derivanti dall’operazione di concentrazione; VISTA la Comunicazione delle Risultanze Istruttorie trasmessa in data 26 febbraio 2020; VISTE le memorie conclusive presentate dalle società EmmeEffe Libri S.p.A. e Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.; VISTI gli atti del procedimento e la documentazione acquisita nel corso dell’istruttoria; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. EmmeEffe Libri S.p.A. (EmmeEffe Libri) svolge l’attività di distribuzione di libri alle librerie, cartolibrerie e alla grande distribuzione organizzata (GDO) attraverso le controllate Messaggerie Libri S.p.A. (Messaggerie Libri) e MF Ingrosso S.p.A., quest’ultima articolata in due divisioni: Fastbook, che opera come grossista e Opportunity, che svolge l’attività di distribuzione per la GDO. EmmeEffe Libri fornisce altresì servizi commerciali e di marketing alla GDO, tramite la controllata Opportunity Service S.r.l., e servizi di stampa digitale on demand, tramite la controllata Lampi di Stampa S.r.l.. 2. EmmeEffe Libri è controllata congiuntamente da Emmelibri S.r.l. (Emmelibri) e Effe 2005 Gruppo Feltrinelli S.p.A. (Effe 2005)1[NOTE:1:[Si veda C11957 – Emmelibri-EFFE 2005 Gruppo Feltrinelli/Newco.]]. Il capitale sociale di Emmelibri ed Effe 2005 è interamente detenuto, rispettivamente, da Messaggerie Italiane S.p.A., holding del Gruppo Messaggerie, e Andegari S.r.l., holding del Gruppo Feltrinelli. 3. Il Gruppo Feltrinelli è attivo nell’editoria libraria, nella promozione libraria, nella distribuzione di libri tramite EmmeEffe Libri, nella distribuzione di e-book2[NOTE:2:[Tramite Edigita Editoria Digitale Italiana S.r.l., controllata congiuntamente con Messaggerie Italiane. Si veda C10608 – RCS Libri-EFFE 2005 Finanziaria Feltrinelli-Messaggerie Italiane/Edigita Editoria Digitale Italiana. A seguito dell’uscita di Rizzoli Libri S.p.A. (già RCS Libri S.p.A.) dal capitale sociale di Edigita, quest’ultima è posseduta in maniera paritaria da Effe 2005 e Gruppo Editoriale Mauri Spagnol S.p.A. (GEMS).]] e nella vendita al dettaglio di libri nelle librerie e online, in questo caso tramite la joint venture Stereo Online S.r.l. (Stereo Online), cui fanno capo i siti Internet <lafeltrinelli.it>, <libraccio.it> e <ibs.it>3[NOTE:3:[Si veda C12123 – Librerie Feltrinelli-Emmelibri-Argo/JV.]]; il Gruppo Feltrinelli è altresì attivo nel settore televisivo. 4. Nel 2018 Il Gruppo Feltrinelli ha realizzato un fatturato consolidato pari a 461,9 milioni di euro, di cui [100-498]*[NOTE:4:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro in Italia. 5. Il Gruppo Messaggerie è attivo nell’editoria di libri, tramite la sub-holding industriale Gruppo Editoriale Mauri Spagnol S.p.A. (GEMS), cui fanno capo diverse case editrici, e nella distribuzione, promozione e vendita di libri, tramite la sub-holding industriale Emmelibri. In particolare, Emmelibri partecipa alle joint venture EmmeEffe Libri e Stereo Online e controlla la società LNT S.p.A. (al 100%), cui fanno capo due librerie (una a Novara e una a Treviso), la società Libraccio Outlet S.r.l. (congiuntamente ad Argo S.r.l.), cui fanno capo sette librerie, e Ubik S.r.l. (congiuntamente a Investimenti Editoriali S.r.l.), che gestisce l’affiliazione commerciale di oltre novanta librerie. 6. Nel 2018 il Gruppo Messaggerie ha realizzato un fatturato consolidato di 450,1 milioni di euro, di cui [100-498] milioni di euro in Italia. 7. Centro Libri S.r.l. (Centro Libri) svolge l’attività di distribuzione di libri scolastici e di “varia” alle librerie e cartolibrerie. Centro Libri controlla altresì le società Leggere S.r.l. (Leggere), che svolge l’attività di vendita di libri alle biblioteche, DG Line S.r.l., attiva nella produzione di software e nel commercio elettronico. Inoltre, nel 2018 Centro Libri ha incorporato la società Read S.r.l., che svolgeva l’attività di vendita al dettaglio di libri presso due librerie situate nella provincia di Brescia. 8. Il capitale sociale di Centro Libri è detenuto da cinque persone fisiche che non controllano alcuna altra azienda. 9. Nel 2018 Centro Libri ha realizzato un fatturato consolidato di 100,6 milioni di euro, di cui [30-100] milioni di euro in Italia. II. I TERZI INTERVENIENTI 10. Nel corso del procedimento Arnoldo Mondadori Editori S.p.A. (AME) ha presentato istanza di intervento nel procedimento ai sensi dell’articolo 7, comma 1, lettera b) del D.P.R. 10 aprile 1998 n. 217. Detta società è stata ammessa al procedimento in data 29 gennaio 2020. 11. AME è al vertice del gruppo editoriale Mondadori, attivo nell’editoria di libri, di scolastica e di “varia”, e nella vendita al dettaglio di libri attraverso un network di librerie fisiche e uno store online. AME è altresì attiva nell’editoria di periodici. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 12. L’operazione consiste nell’acquisizione da parte di EmmeEffe Libri del 51% del capitale sociale di Centro Libri attraverso l’acquisto di partecipazioni dagli attuali soci. In particolare, EmmeEffe Libri e i soci di Centro Libri hanno sottoscritto un contratto preliminare di vendita e un patto parasociale; quest’ultimo ha durata quinquennale e attribuisce ai venditori diritti di rappresentanza negli organi sociali. In ragione della partecipazione che sarà acquisita e delle regole di governance pattuite, all’esito dell’operazione EmmeEffe Libri verrà a detenere il controllo esclusivo di Centro Libri4[NOTE:5:[Si veda “Comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale a norma del regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese” (punti 54 e seguenti).]]. 13. Le Parti hanno altresì concordato un patto di non concorrenza in forza del quale i venditori si impegnano, per la durata di tre anni, nei confronti di Centro Libri e delle società controllate e di EmmeEffe Libri, ivi incluse le società appartenenti al medesimo gruppo, a non svolgere attività in concorrenza o che possano comunque pregiudicare il successo di dette società, a non divenire soci o amministratori di società che svolgano attività analoga o simile e a non stornare personale e/o clienti. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 14. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. 15. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 498 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 30 milioni di euro. 16. Il patto di non concorrenza sopra descritto può essere qualificato come accessorio alla concentrazione comunicata, nella misura in cui contiene restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione e ad essa necessarie5[NOTE:6:[Si veda “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005)” (di seguito, Comunicazione sulle restrizioni accessorie).]]. Nel caso di specie, gli impegni di non concorrenza che saranno assunti dai venditori potranno essere qualificati come accessori limitatamente alle attività svolte da Centro Libri e dalle sue controllate e, dunque, con esclusione delle attività di EmmeEffe Libri, ivi comprese le società appartenenti al medesimo gruppo, che esorbitano da tale perimetro6[NOTE:7:[Si veda punto 23 della Comunicazione sulle restrizioni accessorie.]]. Inoltre, gli impegni di non concorrenza non potranno impedire ai venditori di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario7[NOTE:8:[Si veda punto 25 della Comunicazione sulle restrizioni accessorie.]]. Infine, la durata del patto di non concorrenza non potrà superare i due anni posto che, nel caso di specie, deve essere tutelato il valore dell’azienda oggetto di trasferimento solo in termini di avviamento e non anche di know-how, svolgendo già la società acquirente l’attività di distributore e grossista di libri8[NOTE:9:[Si veda punto 20 della Comunicazione sulle restrizioni accessorie.]]. IV. L’ATTIVITÀ ISTRUTTORIA 17. In data 14 gennaio 2020, l’Autorità, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge 10 ottobre 1990, n. 287, ha avviato l’istruttoria nei confronti delle società EmmeEffe Libri S.p.A., Centro Libri S.r.l., Messaggerie Italiane S.p.A. ed Effe 2005 Gruppo Feltrinelli S.p.A., ritenendo che la presente operazione fosse suscettibile di determinare, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sul mercato della distribuzione di libri di “varia” alle librerie tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza sul medesimo mercato. 18. Nel corso del procedimento sono state sentite in audizione la società notificante EmmeEffe Libri, ADEI – Associazione degli Editori Indipendenti (ADEI)9[NOTE:10:[Si veda documento n. 67 del fascicolo istruttorio (verbale dell’audizione di ADEI).]], ALI – Associazione Librai Italiani (ALI)10[NOTE:11:[Si veda documento n. 81 del fascicolo istruttorio (verbale dell’audizione di ALI).]], SIL – Sindacato Italiano Librai e cartolibrai (SIL)11[NOTE:12:[Si veda documento n. 79 del fascicolo istruttorio (verbale dell’audizione di SIL).]] e AME12[NOTE:13:[Si veda documento n. 129 del fascicolo istruttorio (verbale dell’audizione di AME).]]. 19. Inoltre, sono state inviate diverse richieste di informazioni destinate alla società notificante EmmeEffe Libri13[NOTE:14:[Si vedano richieste di informazioni del 16 gennaio e del 7 febbraio 2020.]] e alle diverse tipologie di operatori interessati dall’operazione in esame, segnatamente: - i principali distributori concorrenti di EmmeEffe Libri, individuati anche sulla base di quanto indicato dalla medesima società, in particolare, A.L.I. – Agenzia Libraria International S.r.l. (A.L.I.), DISP – Diffusione San Paolo S.r.l. (DISP), [due distributori] 14[NOTE:15:[Per le risposte si vedano documento n. 32, 47, 50, 63 e 114 del fascicolo istruttorio.]]; - i principali grossisti locali, individuati sulla base di quanto indicato da EmmeEffe Libri, in particolare, Pro.ve.di S.r.l. (Pro.ve.di) e [sei grossisti] 15[NOTE:16:[Per le risposte si vedano documenti n. 22, 25, 30, 34, 56, 61, 71 e 90 del fascicolo istruttorio. [Omissis]. Una richiesta di informazioni è stata altresì inviata alla società [omissis] la quale ha comunicato di non svolgere l’attività di grossista di libri da alcuni anni, continuando invece a svolgere l’attività di vendita al dettaglio di libri.]]; - Mondadori16[NOTE:17:[Per la risposta si vedano documenti nn. 68 e 86 del fascicolo istruttorio.]] e Giunti17[NOTE:18:[Per la risposta si vedano documenti n. 44 e 62 del fascicolo istruttorio.]]; - Amazon18[NOTE:19:[Per la risposta si veda documento n. 70 del fascicolo istruttorio.]]; - rivenditori online di libri, in particolare Hoepli e Webster19[NOTE:20:[Per le risposte si vedano documenti n. 27 e 46 del fascicolo istruttorio.]]; - librerie scelte tra i principali clienti di Centro Libri, in particolare, [otto librerie]20[NOTE:21:[Per le risposte si vedano documenti nn. 49, 54, 55, 58, 59, 94 e 127 del fascicolo istruttorio.]]; - librerie scelte sulla base di informazioni pubbliche21[NOTE:22:[Nello specifico, le librerie sono state selezionate a partire dall’elenco degli associati di ALI e sulla base delle informazioni disponibili sui siti Internet delle singole librerie.]], segnatamente, [dieci librerie]22[NOTE:23:[Per le risposte si vedano documenti n. 116, 117, 118, 119, 120, 121, 123, 126, 128 e 130 del fascicolo istruttorio.]]. V. LE RISULTANZE ISTRUTTORIE V.1 I mercati rilevanti 20. In sede di avvio del procedimento, l’Autorità ha ritenuto che l’acquisizione di Centro Libri fosse suscettibile di determinare un rafforzamento della posizione dominante detenuta da EmmeEffe Libri nel mercato della distribuzione di libri di “varia” alle librerie. Ai fini di una completa valutazione degli effetti dell’operazione in tale mercato, si è altresì ritenuto di procedere ad analizzare il contesto concorrenziale del mercato della vendita al dettaglio online di prodotti editoriali, verticalmente connesso a quello sul quale l’operazione notificata produce i suoi effetti. V.1.1 Il mercato della distribuzione di libri di “varia” alle librerie V.1.1.1 Definizione del mercato 21. Il mercato della distribuzione di libri di “varia” alle librerie comprende sia i servizi rivolti alle librerie e cartolibrerie che quelli rivolti ai rivenditori online, Amazon e IBS e altri (Hoepli, Webster, Mondadori, Giunti, etc.). Il mercato non comprende invece i servizi rivolti agli operatori della GDO23[NOTE:24:[Nella prassi dell’Autorità viene, infatti, individuato un distinto mercato.]]. 22. Sul mercato operano, dal lato dell’offerta, i distributori veri e propri e i grossisti. L’attività di distribuzione vera e propria riguarda la gestione logistica dei flussi commerciali tra editori e intermediari, comprendendo la consegna dei libri, la gestione dei resi e la fatturazione, nonché la gestione del credito. La vendita all’ingrosso richiede la disponibilità di una varietà di libri in un numero di copie adeguato al fine di rispondere alle richieste dei rivenditori di libri in pronta consegna. I grossisti acquistano i libri, che poi rivendono alle librerie (anche online) e cartolibrerie, sia dagli editori che dai distributori24[NOTE:25:[Si veda C11957 – Emmelibri-EFFE 2005 Gruppo Feltrinelli/Newco.]]. 23. EmmeEffe Libri opera sia come distributore, tramite Messaggerie Libri, che come grossista, tramite Fastbook. Centro Libri è essenzialmente un grossista. 24. Posto che nel contesto italiano i principali gruppi editoriali sono integrati nella fase di distribuzione25[NOTE:26:[Tra i gruppi che svolgono la distribuzione in conto proprio figurano Mondadori e Giunti, oltre a Messaggerie e Feltrinelli.]] offrendo altresì i loro servizi, in misura più o meno rilevante, anche ad altri editori non integrati, il mercato in esame si riferisce ai servizi resi a operatori terzi. La dimensione complessiva dell’attività svolta, comprensiva dei servizi prestati in conto proprio, può venire in rilievo ai fini della valutazione della posizione competitiva dei diversi operatori, con particolare riferimento all’eventuale esistenza di capacità produttiva inutilizzata che possa essere messa a disposizione di soggetti terzi26[NOTE:27:[Si vedano, tra gli altri, C11957 – Emmelibri-EFFE 2005 Gruppo Feltrinelli/Newco e C12023 – Arnoldo Mondadori Editore/RCS Libri.]]. 25. Sotto il profilo geografico, il mercato della distribuzione di libri di “varia” alle librerie è di dimensione nazionale, in considerazione della rilevanza delle librerie di catena, della circostanza che gli operatori che offrono i servizi sono attivi sul territorio italiano e, quindi, della sostanziale omogeneità che caratterizza le condizioni concorrenziali in Italia. 26. Secondo le stime fornite dalla società notificante27[NOTE:28:[Si veda risposta alla richiesta di informazioni del 7 febbraio 2020.]], il mercato, come sopra definito, è stato pari nel 2019 a circa [35-40] milioni di pezzi corrispondenti a [500-700] milioni di euro (Tabella 1). Nell’ultimo triennio emerge una tendenza alla crescita. Tabella 1 – Dimensione del mercato della distribuzione di libri di “varia” alle librerie in volume (numero) e valore (milioni di euro) [TAB:P28180_tab15.csv]Fonte: dati forniti dalla società notificante in sede di notifica e nel corso dell’istruttoria V.1.1.2 Struttura del mercato 27. EmmeEffe Libri è di gran lunga il principale operatore di mercato con una quota che nel triennio 2017-2019 è restata di norma al di sopra del 65% toccando nel 2018 la punta del [75-80%] in volume e del [70-75%] in valore e attestandosi nel 2019 al [65-70%] in volume e [60-65%] in valore (Tabelle 2 e 3). Centro Libri ha una scala di attività significativamente più ridotta raggiungendo nel 2019 una quota del [5-10%] in volume e del [1-5%] in valore dopo il picco del 2018 quando la quota in volume era del [5-10%] e quella in valore del [1-5%]. 28. L’operatore che risulterà dall’operazione di concentrazione in esame avrà una quota di mercato stimabile nel [70-75%] in volume e nel [65-70%] in valore. Si tratta di una stima precauzionale che parte dai dati relativi al 2019, anno nel quale sia EmmeEffe Libri che Centro Libri fanno registrare le quote più basse del triennio 2017 – 2019. Prendendo come riferimento le quote di mercato del 2018, quando sia per EmmeEffe Libri che per Centro Libri sono state registrate le quote più alte, la quota dell’operatore post concentrazione può essere stimata pari a [80-85%] in volume e 75-80%] in valore. 29. In termini di quota di mercato, il principale concorrente di EmmeEffe Libri, e dell’operatore che nascerà dalla concentrazione, risulta essere il distributore A.L.I. che nel 2019 fa registrare una quota del [10-15%] in volume e del [5-10%] in valore e un trend crescente nel triennio 2017-2019. Seguono il distributore DISP con una quota intorno al [5-10%] in volume e al [1-5%] in valore e il grossista Giorgi con una quota intorno al [1-5%] in volume e al [1-5%] in valore. Tabella 2 – Quote dei principali operatori nel mercato della distribuzione di libri di “varia” (volume) [TAB:P28180_tab14.csv]Fonte: dati forniti dalla società notificante e dagli operatori Tabella 3 – Quote dei principali operatori nel mercato della distribuzione di libri di “varia” (valore) [TAB:P28180_tab13.csv]Fonte: dati forniti dalla società notificante e dagli operatori 30. Mondadori e Giunti, che secondo EmmeEffe Libri sono in grado di esercitare una concorrenza potenziale, non emergono come primari operatori nella distribuzione di editori terzi. In particolare, la quota di Mondadori si è contratta dal [10-15%] in volume e [10-15%] in valore del 2017 al [5-10%] in volume e [5-10%] in valore del 2019. Nel periodo considerato Mondadori ha perso la distribuzione di Marsilio (a partire dal 2018) e di Adelphi (a partire dal 2019) in entrambi i casi passata a Messaggerie Libri; inoltre, a partire dal 2020 Mondadori ha cessato altresì la distribuzione dei libri dell’editore RAI, che viene attualmente distribuito da Messaggerie Libri. Giunti deteneva nel 2019 una quota pari a [1-5%] in volume e [1-5%] in valore scesa al di sotto dell’1% nel 2019. Nel periodo considerato Giunti ha perso la distribuzione dell’editore Touring, passata a Messaggerie Libri28[NOTE:29:[I dati del 2018 relativi a Giunti non sono stati riportati nelle Tabelle 2 e 3 in quanto [omissis].]]. 31. I restanti distributori e grossisti interpellati nel corso dell’istruttoria hanno quote inferiori all’1% ad eccezione di un operatore, [omissis], con una quota di poco superiore a detta soglia. V.1.1.3 Dinamiche competitive 32. Le attività dei distributori e dei grossisti sono differenziate a partire dal rapporto con gli editori. Il distributore conclude accordi di esclusiva con gli editori e assicura un servizio che non è solo di logistica e di gestione contrattuale ma anche di gestione del credito29[NOTE:30:[Si veda verbale dell’audizione di AME.]]. Il grossista non è in regime di esclusiva con gli editori, ma acquista libri di una pluralità di editori al fine di assicurare una pronta disponibilità di un ampio catalogo di libri. 33. Nel caso in cui la fornitura viene intermediata dal distributore, il margine di sconto riconosciuto ai rivenditori, che si tratti di librerie ovvero di grossisti, viene negoziato dall’editore che è il soggetto che se ne fa carico; anche le condizioni di pagamento dei rivenditori all’editore sono negoziate tra detti soggetti. L’editore riconosce al distributore un margine di distribuzione a remunerazione dei servizi forniti; il distributore applica altresì ai rivenditori un costo di porto imballo, per le spedizioni effettuate. Nel caso in cui la fornitura (alle librerie e cartolibrerie) viene effettuata da un grossista questo definisce tutte le condizioni praticate alle librerie: sconto sul prezzo di copertina, condizioni di pagamento, spese di porto imballo30[NOTE:31:[Si veda doc. n. 132 (precisazioni in merito alla risposta di EmmeEffe Libri alla richiesta di informazioni del 7 febbraio 2020).]]. 34. L’approvvigionamento delle librerie indipendenti si basa sul rapporto con il distributore, che garantisce il normale riassortimento degli scaffali, mentre i grossisti garantiscono le forniture urgenti (ALI, Mondadori). Nel caso delle librerie di dimensioni medio-piccole e delle cartolibrerie il grossista diventa il fornitore di riferimento (ALI, SIL, Mondadori31[NOTE:32:[Si veda verbale dell’audizione di AME.]]). 35. Per quanto concerne le condizioni di fornitura, sia l’editore che il grossista concedono dilazioni di pagamento che arrivano a 60-90 giorni nel caso dei grossisti e fino a 120-180 giorni nel caso in cui la fornitura viene intermediata dai distributori. L’apertura di un conto distribuzione consente la possibilità di effettuare resi, nel periodo di tempo per il quale un titolo resta in catalogo, con emissione di una nota di credito in ragione della spesa sostenuta per l’acquisto (ALI). 36. Con riferimento al rapporto tra grossista e rivenditori di piccole dimensioni è stato spiegato (SIL) che, presso il grossista il libraio trova, con disponibilità immediata, un ampio catalogo, che copre i libri di editori distribuiti da più distributori. Peraltro, l’apertura di un conto di fornitura presso un distributore spesso richiede al libraio un impegno finanziario in ragione della richiesta, da parte del distributore, di una fideiussione. “Nella sostanza, pertanto, l’acquisto all’ingrosso rappresenta il canale di approvvigionamento di elezione delle librerie e cartolibrerie indipendenti” 32[NOTE:33:[Si veda verbale dell’audizione di SIL.]]. 37. Alcuni rilievi sono stati mossi circa la qualità del servizio offerto dai distributori nazionali, con particolare riguardo alla logistica. ALI ha osservato che nei periodi di picco della domanda (ad esempio, per gli acquisiti natalizi) le strutture di Messaggerie Libri e Mondadori hanno fatto registrare rilevanti ritardi nelle consegne. Analogamente, SIL ha spiegato che Messaggerie Libri sta mettendo in atto misure (ad esempio, apertura di un secondo magazzino) per superare le rilevanti difficoltà avute con la logistica e che la logistica rappresenta un elemento di criticità della distribuzione di Mondadori. 38. Fastbook e Centro Libri emergono come gli unici grossisti a livello nazionale e i loro servizi sono percepiti come i soli tra loro sostituibili. Ciò è stato evidenziato sia dalle associazioni di categoria audite (ADEI, SIL e ALI) sia da alcuni rivenditori destinatari di una richiesta di informazioni ([omissis])33[NOTE:34:[Si vedano documenti n. 27, 49, 5, 54, 119 e 121 del fascicolo istruttorio.]]. Una libreria ([omissis])34[NOTE:35:[Si veda documento n. 49 del fascicolo istruttorio.]] arriva ad affermare che Fastbook e Centro Libri sono “gli unici grossisti con una struttura organizzata ed efficiente in grado di supportare una libreria che si affidi completamente al loro servizio”. Altri rivenditori affermano che nessun altro operatore è in grado di fornire servizi sostituibili con quelli di EmmeEffe Libri e Centro Libri ([omissis])35[NOTE:36:[Si vedano documenti n. 55, 58, 94, 116, 123 e 126 del fascicolo istruttorio.]]. 39. Secondo gli operatori di mercato, all’interno del mercato della distribuzione di libri di “varia” alle librerie, Fastbook e Centro Libri coprono insieme il 75-80% del segmento delle vendite all’ingrosso (ADEI, SIL, Mondadori36[NOTE:37:[Si veda verbale dell’audizione di AME.]]). Tale stima appare coerente con i dati forniti da EmmeEffe Libri circa la (stima della) dimensione del segmento delle vendite all’ingrosso di “varia” e delle vendite ivi realizzate da Fastbook e Centro Libri37[NOTE:38:[Si veda risposta di EmmeEffe Libri alla richiesta di informazioni del 7 febbraio 2020.]]. 40. Per ADEI “Centro Libri è un punto di riferimento per le librerie indipendenti”. Inoltre, secondo ALI, in ragione della sua attività quale grossista, a livello nazionale, di libri scolastici, Centro Libri è l’operatore di riferimento per quelle librerie e cartolibrerie che affiancano all’offerta di libri scolastici anche quella di libri di “varia”. Al riguardo, ALI ha evidenziato che, secondo il gruppo Messaggerie, la tendenza evolutiva delle librerie dovrebbe condurre aduna diminuzione del numero degli esercizi con un grande assortimento di titoli di “varia” e un aumento degli esercizi di prossimità che offrono un mix di libri di scolastica e di “varia”. 41. È stato evidenziato che Fastbook e Centro Libri garantiscono entrambe un buon livello di servizio, ciascuna grazie ad una piattaforma online che consente anche di verificare la disponibilità numerica dei libri, consegna su tutto il territorio nazionale in 24-48 ore e rete di vendita che visita e informa le librerie clienti (ALI). L’attività di promozione/informazione è ritenuta di grande importanza perché consente alle piccole librerie di tenersi aggiornate sulle novità, in un contesto di mercato che vede la pubblicazione di circa 60.000-70.000 titoli l’anno (ALI). Sulla stessa scia, è stato evidenziato che presso il magazzino del grossista il rivenditore ha la possibilità di vedere (materialmente) le novità e le promozioni del momento cosicché il grossista completa e/o sostituisce l’attività delle reti di promozione dei libri (SIL). 42. In diversi casi i distributori e grossisti, concorrenti di EmmeEffe Libri e Centro Libri, sono specializzati per genere dei libri trattati, ovvero operano in un ambito territoriale circoscritto. In particolare, il distributore [omissis] tratta prevalentemente testi giuridici, mentre il distributore [omissis] è specializzato in editoria religiosa. Quanto ai grossisti, Pro.ve.di opera in Sicilia e Calabria e, inoltre, risulta essere distributore unico di Mondadori nonché agente di Fastbook38[NOTE:39:[Peraltro, Pro.ve.di. risulta essere distributore unico di Mondadori e agente di Fastbook (si veda sito internet <provedi.it>).]], [omissis] svolge la propria attività in Emilia Romagna, Veneto, Friuli Venezia Giulia e Lombardia, [omissis] opera prevalentemente in Lombardia e nel Nord Italia, [omissis] concentra la propria attività in Toscana, [omissis] opera quasi esclusivamente nel Lazio e [omissis] nella provincia di Napoli. 43. Secondo ADEI i grossisti che operano a livello locale non costituiscono una valida alternativa a Fastbook e Centro Libri. Analoga valutazione ha espresso ALI per la quale i distributori e i grossisti locali non rappresentano un’alternativa valida ai distributori e grossisti nazionali in ragione della ridotta scala di attività. 44. Secondo SIL lo sconto (rispetto al prezzo di copertina) praticato dai grossisti alle librerie indipendenti varia dal 28% al 32%; il livello dello sconto aumenta, dal 35% al 40%, nel caso in cui la fornitura viene intermediata dal distributore (in tal caso lo sconto è negoziato dall’editore). Parimenti, ALI colloca tra il 28% e il 32% lo sconto praticato dai grossisti alle librerie indipendenti per i libri di “varia”, precisando che nel caso di libri universitari lo sconto scende al 23-25%. Tali intervalli di variazione appaiono coerenti con i valori medi dello sconto alle librerie praticati da Fastbook e Centro Libri (Tabelle 4 e 5). Nel caso di Fastbook lo sconto riconosciuto alle librerie indipendenti si colloca su livelli più bassi rispetto alle librerie di catena e alle librerie online (Tabella 4). Nel caso di Centro Libri gli sconti si collocano su livelli inferiori rispetto a Fastbook. Essi risultano più elevati per le librerie indipendenti e le cartolibrerie che per le librerie online, a conferma del fatto che l’operatore in questione è un punto di riferimento per le librerie indipendenti. Tabella 4 – Valori medi dello sconto praticato alle librerie da Fastbook (valori in percentuale) [TAB:P28180_tab12.csv]Fonte: dati forniti dalla società notificante Tabella 5 – Valori medi dello sconto praticato alle librerie da Centro Libri (valori in percentuale) [TAB:P28180_tab11.csv]Fonte: dati forniti dalla società notificante 45. Per quanto riguarda il margine di distribuzione che il distributore negozia con gli editori, EmmeEffe Libri ha spiegato che i criteri presi in considerazione per la sua definizione sono: [omissis]. Il valore medio del margine di distribuzione applicato da Messaggerie Libri era del [5-10%] nel 2019; tale valore tende a crescere al diminuire del valore del distribuito (Tabella 6). Tabella 6 – Valori medi del margine di distribuzione applicato da Messaggerie Libri (valori in percentuale) [TAB:P28180_tab10.csv]Fonte: dati forniti dalla società notificante V.1.2 Dinamiche competitive nella vendita online di libri 46. Ai fini dell’operazione di concentrazione in esame, il mercato della vendita al dettaglio online di prodotti editoriali (editoria, musica e audiovisivi) rileva per la parte, del resto largamente prevalente, dei libri cartacei (di scolastici e “varia”) e degli e-book. 47. I dati riportati nelle Tabelle 7 e 8 mostrano che le vendite di libri cartacei online hanno avuto un andamento crescente sia in volume (da circa [30-40] milioni di volumi nel 2017 a oltre [30-40] milioni nel 2019) che in valore (da [500-700] milioni di euro nel 2017 a [500-700] milioni di euro nel 2019)39[NOTE:40:[La dimensione del mercato è stata ricostruita utilizzando i dati dei principali operatori del mercato, e cioè Amazon, Stereo Online, Webster, Mondadori, Hoepli e Giunti.]]. Tale crescita appare sostanzialmente riconducibile al segmento relativo ai libri cartacei di “varia” che passa da oltre [20-30] milioni di pezzi nel 2017, corrispondenti a [100-500] milioni di euro, a più di [30-40] milioni di pezzi nel 2019, corrispondenti a [100-500] milioni di euro. Il segmento relativo ai libri di scolastica mostra anch’esso una crescita ma meno marcata: dal 2017 al 2019 il numero di libri di scolastica venduti online è passato da [1-10] a [1-10] milioni e, in corrispondenza, il valore delle vendite è passato da [100-500] a [100-500] milioni di euro. Tabella 7 – Dimensione in volume (numero di libri) dei segmenti della vendita al dettaglio online di libri cartacei [TAB:P28180_tab9.csv]Fonte: elaborazione su dati forniti dalla società notificante e dagli operatori Tabella 8 – Dimensione in valore (milioni di euro) dei segmenti della vendita al dettaglio online di libri cartacei [TAB:P28180_tab8.csv]Fonte: elaborazione su dati forniti dalla società notificante e dagli operatori 48. Amazon e Stereo Online risultano essere i principali rivenditori online di libri cartacei, con quote superiori al 70% la prima e superiori al 15% la seconda. Nel triennio 2017-2019 la quota di Amazon nel segmento delle vendite al dettaglio online di libri cartacei è cresciuta dal [70-75%] al [75-80%] in volume e dal [75-80%] al [75-80%] in valore (Tabelle 9 e 10). Il segmento relativo di libri di scolastica mostra in tale periodo un decremento (dal [70-75%] al [70-75%] in volume e dal [75-80%] al [70-75%] in valore); mentre il segmento relativo ai libri di “varia” mostra un incremento (dal [70-75%] al [75-80%] in volume e dal [75-80%] al livello di [80-85%] in valore). Tabella 9 – Quote di mercato in volume di Amazon nei segmenti della vendita al dettaglio online di libri cartacei [TAB:P28180_tab7.csv]Fonte: elaborazione su dati forniti dalla società notificante e dagli operatori Tabella 10 – Quote di mercato in valore di Amazon nei segmenti della vendita al dettaglio online di libri cartacei [TAB:P28180_tab6.csv]Fonte: elaborazione su dati forniti dalla società notificante e dagli operatori 49. La quota di Stereo Online fa registrare, nel triennio 2017-2019, una riduzione con riferimento alle vendite di libri cartacei (sia di scolastica che vi “varia”) passando dal [15-20%] al [15-20%] in volume e dal [15-20%] al [15-20%] in valore (Tabelle 11 e 12). Tale tendenza deriva da due dinamiche opposte per i libri di scolastica e per quelli di “varia”: le quote sono crescenti per il segmento della vendita online di libri scolastici (da [15-20%] a [15-20%] in volume e da [10-15%] a [15-20%] in valore) mentre sono decrescenti per il segmento della vendita online di libri di “varia” (da [20-25%] a [15-20%] in volume e da [15-20%] a [10-15%] in valore). Tabella 11 – Quote di mercato in volume di Stereo Online nei segmenti della vendita al dettaglio online di libri cartacei [TAB:P28180_tab5.csv]Fonte: elaborazione su dati forniti dalla società notificante e dagli operatori Tabella 12 – Quote di mercato in valore di Stereo Online nei segmenti della vendita al dettaglio online di libri cartacei [TAB:P28180_tab4.csv]Fonte: elaborazione su dati forniti dalla società notificante e dagli operatori 50. Per quanto concerne le vendite al dettaglio di e-book, le quote di mercato (in valore) di Amazon e di Stereo Online risultano sostanzialmente stabili (Tabella 13)40[NOTE:41:[Le quote di mercato riportate nella Tabella 13 sono state calcolate utilizzando i dati di vendita forniti da Amazon e Stereo Online e la stima della dimensione del segmento della vendita al dettaglio di e-book fornita dalla società notificante.]]. La quota di Amazon è stata nel 2019 del [60-65%], la quota di Stereo Online del [5-10%]. Tabella 13 – Quote di mercato in valore di Stereo Online e Amazon nel segmento della vendita di e-book [TAB:P28180_tab3.csv]Fonte: elaborazione su dati forniti dalla società notificante e da Amazon V.2 Gli effetti dell’operazione V.2.1 Il contesto competitivo e le dinamiche evolutive del settore dell’editoria di “varia” 51. L’operazione di concentrazione in esame si inserisce in un contesto competitivo caratterizzato da un elevato grado di concentrazione e da una forte integrazione verticale dei principali gruppi editoriali. ALI parla di un “forte controllo verticale della filiera da parte di pochi gruppi editoriali”. ADEI descrive un contesto “caratterizzato da una forte concentrazione, sia a livello editoriale che a livello distributivo, e dalla presenza di gruppi editoriali integrati nelle […] fasi dell’editoria e della distribuzione nonché nella vendita ai clienti finali”. 52. In effetti, i primi cinque gruppi editoriali italiani e, cioè, Mondadori, GEMS (Gruppo Messaggerie), Giunti, Feltrinelli e De Agostini, rappresentano più del 50% nel mercato di libri di “varia” (53,1% nel 2018)41[NOTE:42:[Si veda Bilancio Consolidato del Gruppo Feltrinelli 2019.]]. Mondadori, GEMS (Gruppo Messaggerie), Giunti e Feltrinelli sono tutti e quattro integrati nella distribuzione (Messaggerie e Feltrinelli attraverso la joint venture EmmeEffe Libri) e nella vendita al dettaglio; in particolare, ciascuno di tali gruppi ha una propria rete di librerie nella quale prevale talvolta il modello libreria di proprietà (Giunti e Feltrinelli) talaltra il modello franchising (Mondadori, Messaggerie). De Agostini appartiene ad un gruppo attivo, a livello internazionale, non solo nell’editoria, ma anche nei settori media e communication, giochi e servizi, finanza42[NOTE:43:[Si veda sito internet www.gruppodeagostini.it.]]. L’appartenenza ad un gruppo conglomerale conferisce a De Agostini una solidità economico-finanziaria che si traduce in potere negoziale nei confronti delle controparti negoziali. 53. Nel descritto contesto di mercato, a fronte di una tendenziale contrazione delle vendite di libri di “varia”, che dal 2010 al 2019 sono passate da [1-2] a [1-2] miliardi di euro43[NOTE:44:[Si veda audizione di EmmeEffe Libri del 4 febbraio 2020.]], si osserva una ricomposizione dei canali di vendita che vede la crescita del canale online, la caduta del canale GDO e una contrazione del canale librerie. Secondo l’AIE, il canale online rappresentava il 3% del mercato nel 2009, mentre il suo peso è salito al 24% nel 2018, la GDO è scesa nel medesimo arco temporale dal 18% al 7%, le vendite effettuate nelle librerie sono passate dal 79% del 2007 al 69% del 201844[NOTE:45:[Si veda Sintesi del “Rapporto sullo stato dell’editoria in Italia 2019”, disponibile sul sito dell’AIE.]]. 54. All’interno del canale librerie si è instaurata un’ulteriore dinamica che vede crescere il peso delle librerie di catena e diminuire quello delle librerie indipendenti. Secondo l’AIE, tra il 2007 e il 2018, le librerie di catena sono passate dal 36,5% al 45,0% delle vendite, mentre le librerie indipendenti sono passate dal 42,5% al 24,0%45[NOTE:46:[Si veda Sintesi del “Rapporto sullo stato dell’editoria in Italia 2019”, disponibile sul sito dell’AIE. ]]. Secondo ADEI vi è “una forte pressione concorrenziale del canale online, e in particolare di Amazon, sulle librerie indipendenti e su quelle di catena, con la differenza che queste ultime riescono a resistere grazie all’appartenenza a gruppi integrati mentre le librerie indipendenti hanno pagato e stanno pagando lo scotto maggiore in termini di chiusura di esercizi e riduzione della marginalità”. 55. La composizione delle vendite nel 2019 a seconda del canale presso il quale i lettori acquistano i libri è così descritta da Mondadori: (i) l’e-commerce è l’unico canale in crescita e il suo peso viene stimato nel [30-35%] delle vendite complessive, (ii) le librerie di catena rappresentano il [40-45%] circa, (iii) le librerie indipendenti hanno un peso del [20-25%] circa e (iv) la GDO rappresenta il [5-10%] circa. 56. All’interno del canale librerie, la ricomposizione delle vendite a favore delle librerie di catena, è anche dovuta alla progressiva adesione di librerie indipendenti a reti di franchising. Questo fenomeno, secondo ALI “si spiega con la crisi di marginalità e liquidità nella quale si sono venute a trovare le librerie”. L’adesione ad una rete in franchising comporta il vantaggio di acquistare i libri in conto deposito/estimatorio, per cui si pagano solo per i volumi effettivamente venduti, mentre per le librerie indipendenti è prevalente l’acquisto in conto assoluto, per cui si pagano tutti i libri in magazzino salvo la possibilità di effettuare resi con conseguente emissione di note di credito. 57. La presenza di un tessuto di librerie indipendenti sul territorio costituisce un presidio a tutela della pluralità nell’offerta di libri, cosicché la crisi delle librerie indipendenti rende più acuta la difficoltà per gli editori indipendenti di trovare spazi di visibilità per i propri libri. ADEI ha evidenziato che la partecipazione ad un sistema di acquisiti centralizzati, derivante dall’adesione ad un franchising, comporta che “le librerie diventano sempre meno attente alle proposte delle reti di promozione cui si rivolgono gli editori indipendenti”. ALI ha rilevato che la presenza sempre più rilevante di gruppi editoriali nella fase di vendita al dettaglio, anche attraverso reti di franchising, porta con sé il rischio di una sovraesposizione dei titoli dei gruppi editoriali integrati a danno di quelli degli editori indipendenti. V.2.2 Aumento del potere di mercato di EmmeEffe Libri e suoi effetti 58. L’effetto più immediato dell’operazione di concentrazione in esame sarà un incremento del grado di concentrazione del mercato. I valori dell’indice di Herfindahl-Hirschman (HHI) calcolati a partire dalle quote di mercato di EmmeEffe Libri e Centro Libri nel 2019, dunque nell’ipotesi più favorevole alle Parti, passerebbero rispettivamente da 4.389 (in volume) e 4.194 (in valore), nello scenario precedente alla concentrazione, a 5.046 e 4.745, nello scenario post concentrazione46[NOTE:47:[I valori dell’indice HHI sono stati calcolati considerando solo le quote di mercato di EmmeEffe Libri e non anche le quote dei principali concorrenti. Pertanto, i valori indicati nel testo potrebbero solo aumentare nel caso in cui si considerasse anche il mercato residuo.]] (Tabella 14). Pertanto, l’operazione comunicata porterà a un incremento dell’indice HHI di 657, considerando le quote in volume, e di 551, considerando le quote in valore47[NOTE:48:[L’incremento dell’indice HHI non cambierebbe anche laddove si procedesse al ricalcolo considerando anche le quote dei concorrenti.]]. Tabella 14 – Valori dell’indice Herfindahl-Hirschman [TAB:P28180_tab2.csv]Fonte: elaborazione su dati forniti dalla società notificante 59. I suddetti valori dell’indice HHI sono indicativi del fatto che il grado di concentrazione del mercato, di per sé molto elevato per la posizione detenuta dalla sola EmmeEffe Libri, si incrementa in maniera significativa in ragione dell’acquisizione del controllo di Centro Libri. 60. Nel corso dell’istruttoria è stato diffusamente rilevato che l’operazione di concentrazione porterà ad un aumento del potere di mercato di EmmeEffe Libri. Questa, infatti, controllerà gli unici due grossisti di “varia” a livello nazionale, Fastbook (che già controlla) e Centro Libri (oggetto di acquisizione), in aggiunta al principale distributore, e cioè Messaggerie Libri (ADEI, Giunti, [omissis])48[NOTE:49:[Si vedano documenti n. 22, 27, 32, 34, 47, 56, 61 e 90 del fascicolo istruttorio.]]. Solo un operatore ([omissis])49[NOTE:50:[Si veda documento n. 114 del fascicolo istruttorio.]] ritiene che l’operazione non avrà effetti significativi. 61. Il potere di mercato di EmmeEffe Libri è stato rapportato non solo alla specifica posizione di mercato per i servizi di distribuzione alle librerie, ma anche alla circostanza che, a seguito dell’uscita dal mercato di Mach2 Libri (controllata da Mondadori), ad oggi, EmmeEffe Libri è l’unico operatore attivo nella distribuzione di libri di “varia” alla GDO attraverso la divisione Opportunity (ALI, SIL, Mondadori). 62. Secondo quanto rappresentato da Mondadori50[NOTE:51:[Si veda verbale dell’audizione di AME.]], EmmeEffe Libri rappresenta circa l’80% degli editori indipendenti nella fase di distribuzione e, in aggiunta, copre il 93% circa delle forniture alla GDO (con Opportunity) e, a seguito dell’acquisizione del controllo di Centro Libri, l’80% delle forniture all’ingrosso alle librerie (fisiche e online). Mondadori stima che, nel complesso, EmmeEffe Libri arrivi ad intermediare, nel ruolo di distributore (Messaggerie Libri) e in quello di grossista (Fastbook, Centro Libri e Opportunity), il [40-45%] circa del totale delle vendite di libri, realizzate in tutti i canali di vendita. 63. Inoltre, è stato sottolineato che EmmeEffe Libri fa capo a gruppi editoriali che riuniscono diverse e importanti case editrici e che sono altresì presenti nella vendita al dettaglio di libri presso catene di librerie e online (ALI, SIL, ADEI, Mondadori51[NOTE:52:[Si veda verbale dell’audizione di AME.]]). Pertanto, tale operatore presidia tutte le fasi della filiera. 64. Anche il fatto che Centro Libri sia principalmente un grossista di scolastica è stato evidenziato come un elemento che rafforza il potere di mercato di EmmeEffe Libri. Infatti, unendo all’offerta di “varia” quella di scolastica, EmmeEffe Libri sarà in grado di soddisfare la domanda di quegli esercizi di prossimità che offrono un mix di libri di scolastica e di “varia” (ALI, Mondadori52[NOTE:53:[Si veda verbale dell’audizione di AME.]]). Peraltro, secondo Mondadori, EmmeEffe Libri potrebbe anche estendere alla GDO l’offerta di un mix di scolastica e “varia”. 65. Il principale effetto dell’operazione di concentrazione è stato individuato nella perdita di potere contrattuale delle controparti di EmmeEffe Libri e, dunque, degli editori e delle librerie indipendenti. Questo potrà tradursi in un peggioramento delle condizioni commerciali riconosciute da EmmeEffe Libri e Centro Libri a questi operatori. Secondo ADEI, “[u]n effetto dell’operazione potrà […] essere la richiesta da parte di EmmeEffe Libri di un maggiore sconto agli editori indipendenti” e, inoltre, l’operazione “potrà portare ad una ulteriore contrazione dei margini dei librai che […] già soffrono la concorrenza del canale online”. Per ALI “l’operazione di concentrazione comporterà una riduzione del potere contrattuale delle librerie che, per i libri di “varia”, non avranno più la possibilità di scegliere tra Fastbook e Centro Libri. Ciò potrà tradursi in un peggioramento delle condizioni economiche praticate alle librerie”. SIL teme che “il nuovo operatore possa peggiorare le condizioni economiche praticate alle librerie e cartolibrerie le quali, a seguito dell’operazione di concentrazione, non avrebbero più la possibilità di scegliere tra Fastbook e Centro Libri e, pertanto, non sarebbero in grado di contrastare il potere negoziale del nuovo soggetto”. 66. La preoccupazione che l’operazione di concentrazione possa portare ad un peggioramento delle condizioni praticate alle librerie è condivisa da un rivenditore online ([omissis])53[NOTE:54:[Si veda documento n. 27 del fascicolo istruttorio.]] e alcune librerie ([omissis])54[NOTE:55:[Si vedano documenti n. 49, 54 e 58 del fascicolo istruttorio.]]. Altre librerie non si aspettano cambiamenti nelle condizioni commerciali praticate ([omissis])55[NOTE:56:[Si vedano documenti n. 53, 59, 120 e 127 del fascicolo istruttorio.]]. In alcuni casi, le librerie ritengono possibile un miglioramento del servizio ([omissis])56[NOTE:57:[Si vedano documenti n. 54, 58 116, 118 e 127 del fascicolo istruttorio.]]. 67. Mondadori teme che dall’operazione di concentrazione possano derivare un peggioramento delle condizioni contrattuali praticate da EmmeEffe Libri agli editori e alle librerie e una restrizione dell’accesso ai canali di vendita delle librerie e della GDO57[NOTE:58:[Si veda risposta alla richiesta di informazioni del 16 gennaio 2020.]]. Con specifico riferimento alle librerie, Mondadori ha evidenziato che esse non potranno più scegliere tra Fastbook e Centro Libri. Quanto agli editori indipendenti, quelli che oggi vendono i loro libri direttamente ai grossisti (senza passare per il distributore) non avranno più la possibilità di scegliere tra Fastbook e Centro Libri58[NOTE:59:[Si veda verbale dell’audizione di AME.]]. 68. Alcuni grossisti hanno evidenziato come EmmeEffe Libri, svolgendo l’attività di distributore (attraverso Messaggerie Libri), è altresì fornitore dei grossisti suoi concorrenti ([omissis])59[NOTE:60:[Si vedano documenti n. 22 e 25 del fascicolo istruttorio.]]. In effetti, tra i [omissis] grossisti clienti di Messaggerie Libri figurano [omissis]. Secondo ([omissis])60[NOTE:61:[Si vedano documenti n. 22 e 25 del fascicolo istruttorio.]], a seguito dell’operazione di concentrazione, EmmeEffe Libri potrebbe essere indotta a privilegiare le forniture a Fastbook e Centro Libri a svantaggio degli altri grossisti. 69. ALI e SIL hanno evidenziato che la fornitura alle biblioteche vede la netta prevalenza dei grossisti rispetto alle librerie le quali non sono in grado di replicare gli sconti offerti dai grossisti (in tal senso anche [omissis])61[NOTE:62:[Si veda documento n. 121 del fascicolo istruttorio.]]. In tale specifico ambito, Fastbook e Centro Libri non emergono in maniera chiara come i principali concorrenti diretti, posto che secondo SIL essi competono per le forniture alle librerie solo “in alcuni casi”. V.3 La concorrenza potenziale di Mondadori e Giunti 70. Le evidenze istruttorie danno conto del fatto che Mondadori e Giunti sono concentrati sulla distribuzione di marchi editoriali propri, mentre la distribuzione per conto terzi rappresenta un’attività residuale. In particolare, il peso della distribuzione per conto di editori terzi (sul totale dell’attività di distribuzione di “varia”) era per Mondadori del [15-20%] circa nel 2017 e scende al [5-10%] circa nel 201962[NOTE:63:[Elaborazioni su dati forniti da Mondadori nella risposta alla richiesta di informazioni del 16 gennaio 2020.]]. Per Giunti la distribuzione per conto di editori terzi rappresentava il [1-5%] in volume e il [5-10%] in valore nel 2017 e solo una quota pari a [inferiore all’1%] circa nel 201963[NOTE:64:[Elaborazioni su dati forniti in risposta alla richiesta di informazioni del 16 gennaio 2020.]]. 71. Mondadori ha confermato che la distribuzione di editori terzi è “marginale” nell’ambito della sua attività distributiva complessiva64[NOTE:65:[Si veda verbale dell’audizione di AME.]]. Mondadori ha altresì precisato di scegliere gli editori terzi da distribuire sulla base di alcuni presupposti tra cui la “complementarietà” della produzione editoriale e l’eccellenza nel publishing, oltre alla solidità economico-finanziaria65[NOTE:66:[Si veda risposta alla richiesta di informazioni del 16 gennaio 2020.]]. 72. La focalizzazione sui marchi editoriali propri è una caratteristica delle reti di distribuzione di Mondadori e Giunti che è stata rilevata da ADEI, ALI e da un distributore ([omissis])66[NOTE:67:[Si veda documento n. 114 del fascicolo istruttorio.]]. ALI ha altresì rilevato che gli operatori in questione non svolgono anche l’attività di grossista. 73. Alcuni distributori/grossisti interpellati ritengono possibile che Mondadori e Giunti possano decidere di aumentare la propria attività distributiva per conto di editori terzi ([omissis])67[NOTE:68:[Si vedano documenti n. 22, 25, 30, 47, 50, 56 e 90 del fascicolo istruttorio.]]. Per contro, un distributore ([omissis]), rilevato che la distribuzione di editori terzi è per Giunti e Mondadori accessoria rispetto alla distribuzione di editori propri, afferma di “[d]ubit[are] fortemente che questo scenario possa cambiare in futuro e, […] nel caso cambiasse, che questa attività possa rappresentare qualcosa di significativo a breve o medio termine per il mercato editoriale”68[NOTE:69:[Si veda documento n. 114 del fascicolo istruttorio.]]. 74. Giunti ha affermato di disporre di capacità di distribuzione e di essere in grado di espandere la propria attività in tempi brevi e senza rilevanti investimenti. Giunti ha altresì affermato di essere interessata ad ampliare la propria attività distributiva per conto terzi rilevando, tuttavia, che la concentrazione esistente nel settore - nella sostanza la posizione di mercato di EmmeEffe Libri - costituisce una barriera all’entrata. 75. Mondadori si è detta interessata ad ampliare la propria attività distributiva in conto terzi, nel rispetto dei criteri attualmente adottati per la scelta degli editori da distribuire, criteri che comprendono la complementarità della produzione editoriale e l’eccellenza nel publishing. Mondadori ha affermato di poter metter in campo una capacità distributiva potenziale quantificabile in [omissis] milioni di copie per un valore di copertina compresa tra [omissis] milioni di euro corrispondente al [5-10%] circa del mercato (prendendo a riferimento il 2019). Il tempo necessario per mettere in campo tale capacità è stato indicato da Mondadori in “almeno” 15 mesi. 76. Anche Mondadori ha rilevato che la posizione di mercato di EmmeEffe Libri rende complesso ampliare la propria attività di distribuzione per conto terzi. [Omissis]69[NOTE:70:[Si veda verbale dell’audizione di AME del 14 febbraio 2020.]]. V.4 L’ingresso di Amazon nel ruolo di fornitore delle librerie 77. Nel luglio 2019 Amazon ha lanciato il servizio “Amazon Business per le librerie”. Detto servizio prevede per i rivenditori: - accesso a oltre 15 milioni di titoli e ad una selezione di circa 800 mila titoli immediatamente disponibili; - sconti sul prezzo di copertina fino al 35% sui libri di “varia” (sconti fino al 25% per ordini a partire da 5 unità, fino al 30% per ordini a partire da 10 unità, fino al 35% per ordini a partire da 30 unità) e fino al 12% sui testi scolastici, universitari e accademici; - consegna gratuita per ordini superiori a 25 euro e sempre gratuita con account Amazon Prime - resi gratuiti fino a 120 giorni dalla consegna. Il pagamento segue gli standard dei servizi per clienti finali e, pertanto, è anticipato con carta di credito. 78. Dal lancio (luglio 2019) al 31 dicembre 2019 si sono iscritti al servizio business per le librerie di Amazon [omissis] rivenditori, a fronte di una platea di soggetti potenzialmente interessati pari, secondo stime interne, a [omissis]. Nel periodo indicato Amazon ha venduto (all’ingrosso) circa [omissis] volumi per un controvalore di [omissis] euro70[NOTE:71:[Si veda risposta di Amazon alla richiesta di informazioni del 16 gennaio 2020.]] corrispondenti al [inferiore all’1%] e [inferiore all’1%] del mercato rispettivamente in volume e in valore. 79. Mondadori ha affermato che le vendite di libri di case editrici da essa controllate realizzate tramite il servizio business di Amazon rappresentano una quota marginale del suo fatturato specifico71[NOTE:72:[Si veda verbale dell’audizione di AME del 14 febbraio 2020 e memoria di AME del 2 marzo 2020.]]. SIL ha spiegato che già prima del lancio dello specifico servizio, alcuni rivenditori (circa 1.000) ricorrevano in maniera isolata ad Amazon per l’acquisto di libri scolastici da rivendere ai propri clienti. Secondo SIL, Amazon si aspettava una maggiore adesione al proprio programma rispetto a quella effettivamente realizzatasi (circa 2.000 aderenti, dunque 1.000 in più rispetto a quelli che già usavano Amazon in assenza del servizio dedicato). 80. Amazon si approvvigiona dei libri [omissis]. Mondadori ha rappresentato che [omissis] 72[NOTE:73:[Si veda verbale dell’audizione di AME del 14 febbraio 2020.]]. 81. Prima del lancio del servizio business per le librerie, Amazon ha effettuato degli incontri con le rappresentanze di categoria dei librai e cartolibrai, ALI e SIL, per presentare il servizio. Amazon ha proposto alle suddette organizzazioni di sottoscrivere una convenzione al fine di favorire l’adesione dei relativi iscritti ma entrambe hanno rifiutato. Nel caso di SIL, al primo incontro ne sono seguiti altri due in relazione ai quali, secondo il sindacato, l’interesse di Amazon è quello di comprendere le esigenze dei librai e di conseguenza migliorare servizio. 82. [Omissis]73[NOTE:74:[Si veda verbale dell’audizione di AME del 14 febbraio 2020.]]. Mondadori ritiene che il tentativo di Amazon di risalire la filiera, dalla vendita retail (business-to-consumer) a quella all’ingrosso (business-to-business), sia molto ambizioso anche alla luce del fatto che nella storia di Amazon non si conoscono tentativi simili in settori diversi da quello librario74[NOTE:75:[Si veda verbale dell’audizione di AME del 14 febbraio 2020 e memoria di AME del 2 marzo 2020.]]. 83. L’offerta business di Amazon per le librerie viene percepita dagli operatori di mercato in maniera non univoca. Secondo alcuni essa non può essere considerata un’alternativa ai distributori/grossisti, mentre secondo altri essa si configura come un’alternativa, essenzialmente rispetto ai grossisti. 84. Nel primo gruppo si collocano l’associazione ALI, secondo la quale Amazon si pone piuttosto come un commissionario “così come potrebbe esserlo una libreria che fornisca un libro ad un’altra libreria” e Mondadori, secondo la quale “quello proposto da Amazon non può essere considerato un servizio alternativo a quello dei distributori e dei grossisti ma può risultare utile alle librerie solo per reperire un libro che non si trova nei circuiti distributivi tradizionali o per soddisfare richieste urgenti dei clienti”75[NOTE:76:[Si veda verbale dell’audizione di AME.]]. Sulla stessa linea, alcuni distributori e grossisti ([omissis])76[NOTE:77:[Si vedano documenti n. 22,30 e 114 del fascicolo istruttorio.]] e alcune librerie ([omissis])77[NOTE:78:[Si vedano documenti n. 49, 53, 55, 58, 94, 116, 121 e 126 del fascicolo istruttorio.]]; una libreria ([omissis]) spiega che il servizio di Amazon è indicato per l’acquisto di singoli testi richiesti con urgenza dai clienti78[NOTE:79:[Si veda documento n. 126 del fascicolo istruttorio.]]. 85. Nel gruppo di chi ritiene che il servizio di Amazon rappresenti un’alternativa (essenzialmente) ai grossisti si collocano l’associazione degli editori ADEI, il sindacato dei librai e cartolibrai SIL, Giunti, alcuni distributori e grossisti ([omissis])79[NOTE:80:[Si vedano documenti nn. 25, 34, 47, 50, 56, 71 e 90 del fascicolo istruttorio.]] e alcune librerie ([omissis])80[NOTE:81:[Si vedano documenti nn. 54, 118 e 127 del fascicolo istruttorio.]]. Secondo ADEI, l’ingresso di Amazon può rappresentare uno stimolo per EmmeEffe Libri a migliorare la velocità del servizio; inoltre, la concentrazione tra EmmeEffe Libri e Centro Libri potrebbe essere, almeno in parte, spiegata dall’ingresso di Amazon nel ruolo di fornitore delle librerie. Parimenti, SIL ritiene che l’ingresso di Amazon possa essere un “salutare stimolo” per i distributori tradizionali a migliorare il servizio con riguardo ai tempi di consegna. 86. Anche con riferimento alla reazione del mercato all’ingresso di Amazon emergono tendenze contrastanti. Da una parte, si registra un interesse per le caratteristiche oggettive dell’offerta senza che, tuttavia, emerga una valutazione univoca. Dall’altra, sono state manifestate avversione e diffidenza nei confronti di Amazon. 87. Con riferimento alle caratteristiche oggettive del servizio business per le librerie di Amazon, i punti di forza sono stati individuati: - nell’ampiezza del catalogo e nella disponibilità di libri ([omissis])81[NOTE:82:[Si vedano documenti nn. 22, 25, 27 47, 50, 53, 56, 71, 90 e 118 del fascicolo istruttorio.]]; - nella disponibilità di libri che non si trovano nel circuito distributivo tradizionale (ad esempio, libri in lingua, libri esauriti, etc.) come evidenziato dall’associazione degli editori ADEI, da Mondadori82[NOTE:83:[Si veda verbale dell’audizione di AME.]] e da alcune librerie ([omissis])83[NOTE:84:[Si vedano documenti nn. 55, 58, 94, 119 e 120 del fascicolo istruttorio.]]; - nella velocità di evasione degli ordini ([omissis])84[NOTE:85:[Si vedano documenti nn. 22, 25, 27, 47, 50, 53, 54, 55, 56, 58, 59, 90, 116, 118 e 126 del fascicolo istruttorio.]]; - nella gratuità della consegna ([omissis])85[NOTE:86:[Si vedano documenti nn. 27, 47, 54, 71 e 126 del fascicolo istruttorio.]]; - nella gratuità del reso ([omissis])86[NOTE:87:[Si vedano documenti nn. 27, 54, 56, 90 e 126 del fascicolo istruttorio.]]. 88. I punti di debolezza sono stati individuati: - nella richiesta di pagamento anticipato a fronte di una dilazione concessa dai distributori/grossisti; questa è, in particolare, l’opinione dei rappresentanti delle librerie e cartolibrerie ALI e SIL, di Mondadori87[NOTE:88:[Si veda verbale dell’audizione di AME.]] e di alcuni operatori ([omissis])88[NOTE:89:[Si vedano documenti nn. 22, 25, 27, 53, 55, 58, 121 e 126 del fascicolo istruttorio.]]; - nella mancanza dell’attività di promozione o di informazione alle librerie, come segnalato dall’associazione delle librerie ALI e da alcuni operatori ([omissis])89[NOTE:90:[Si vedano documenti nn. 27, 58 e 114 del fascicolo istruttorio.]]; - nell’impossibilità di avere libri in conto deposito ([omissis])90[NOTE:91:[Si veda documento n. 58 del fascicolo istruttorio.]]. 89. Tra i punti di debolezza dell’offerta di Amazon vengono altresì citati alcuni aspetti che attengono alla gestione del servizio e alla sua rispondenza alle esigenze dei librai e cartolibrai. SIL evidenzia che le procedure sono mutuate da quelle per le vendite a clienti finali e, pertanto, mal si adattano alle esigenze di rivenditori (ad esempio, lo sconto effettivo viene reso noto solo alla fine della procedura di acquisto e sono state segnalate difficoltà a contattare telefonicamente referenti con adeguate competenze sul settore librario). ALI spiega che la compilazione degli ordini non è strutturata ma deve essere puntuale (titolo per titolo); la gestione dei resi è rigida perché occorre risalire ai singoli ordini e, inoltre, sono previsti limiti temporali piuttosto stringenti. Secondo Mondadori il servizio di Amazon presenta limiti nella gestione di rapporti di fornitura di ampia portata91[NOTE:92:[Si veda risposta alla richiesta di informazioni del 16 gennaio 2020.]], opinione questa condivisa da una libreria ([omissis])92[NOTE:93:[Si veda documento n. 116 del fascicolo istruttorio.]]. Valutazioni analoghe sono espresse da alcune librerie: una libreria ([omissis])93[NOTE:94:[Si veda documento n. 119 del fascicolo istruttorio.]] ritiene il servizio di Amazon “poco appetibile nella gestione e nei tempi”; un’altra afferma che il servizio, interessante sulla carta, nella pratica non funziona ([omissis])94[NOTE:95:[Si veda documento n. 127 del fascicolo istruttorio.]]. 90. La scontistica proposta, che in linea teorica si colloca per i libri di “varia” al di sopra della media di mercato dei grossisti e che si articola a seconda del numero di libri ordinati, viene giudicata in maniera contraddittoria: positivamente da alcuni ([omissis])95[NOTE:96:[Si vedano documenti nn. 27, 32, 47, 50, 54, 71, 116 e 118 del fascicolo istruttorio. ]], negativamente da altri ([omissis])96[NOTE:97:[Si vedano documenti nn. 22, 55, 58, 120, 121 e 126 del fascicolo istruttorio.]]. 91. Analogamente, taluni annoverano tra i punti di forza dell’offerta di Amazon la chiarezza dei costi ([omissis])97[NOTE:98:[Si veda documento n. 58 del fascicolo istruttorio.]]. Altri ritengono, al contrario, che la struttura dei costi non sia chiara; tra questi l’associazione delle librerie ALI e un distributore/grossista ([omissis])98[NOTE:99:[Si vedano documenti nn. 56 e 90 del fascicolo istruttorio.]]. 92. Anche tra gli operatori che danno una valutazione complessiva del servizio di Amazon, senza soffermarsi su singoli aspetti, emergono posizioni contrastanti. Vi è chi ritiene che il servizio sia competitivo ([omissis])99[NOTE:100:[Si veda documento n. 34 del fascicolo istruttorio.]] e chi, invece, lo giudica non competitivo (Giunti). 93. Come detto, dall’indagine svolta sono emerse posizioni di avversione e diffidenza nei confronti di Amazon. Si riportano di seguito le posizioni di alcune librerie: [omissis] ha affermato di non ricorrere ad Amazon “per una sorta di “obiezione di coscienza” nei confronti di una multinazionale che […] ha stravolto l’intero assetto del commercio al dettaglio e – per riverbero – l’assetto degli stessi centri urbani” precisando che non intende ricorrere ad Amazon “qualsiasi siano le condizioni praticate” 100[NOTE:101:[Si veda documento n. 117 del fascicolo istruttorio.]]; [Omissis] esclude che Amazon possa essere considerato un’alternativa ai grossisti “principalmente per ragioni ideologiche” essendo il principale concorrente delle librerie101[NOTE:102:[Si veda documento n. 49 del fascicolo istruttorio.]]; [Omissis]102[NOTE:103:[Si veda doc. n. 94 del fascicolo istruttorio.]], che utilizza il servizio di Amazon per i testi non disponibili nei circuiti distributivi tradizionali, evidenzia che “gli sconti praticati da Amazon ai privati sono sempre stati causa di perdita di credibilità per le librerie indipendenti, quindi acquisto il meno possibile da Amazon”; [Omissis]103[NOTE:104:[Si veda documento n. 118 del fascicolo istruttorio.]], pur ritenendo che Amazon offra un servizio alternativo a quello di distributori/grossisti e anzi l’unico servizio alternativo a EmmeEffe Libri e Centro Libri, dichiara che “[n]on abbiamo mai fatto ricorso al servizio “Amazon per le librerie” e vorremmo continuare a non farlo”. 94. Amazon è vista come la principale responsabile della crisi delle librerie, in particolare di quelle indipendenti, secondo l’opinione espressa dal sindacato dei librai SIL e dall’associazione degli editori ADEI nonché da Mondadori104[NOTE:105:[Si veda risposta alla richiesta di informazioni del 16 gennaio 2020.]] e altri operatori (il rivenditore online [omissis]105[NOTE:106:[Si veda documento n. 27 del fascicolo istruttorio.]], i grossisti [omissis]106[NOTE:107:[Si vedano documenti n. 25 e 30 del fascicolo istruttorio.]], e le librerie [omissis])107[NOTE:108:[Si vedano documenti n. 49, 54, 94 e 117 del fascicolo istruttorio.]]. Inoltre, l’associazione degli editori ADEI, Mondadori e un altro operatore ([omissis])108[NOTE:109:[Si veda documento n. 27 del fascicolo istruttorio.]] hanno evidenziato che lo scopo di Amazon è sempre quello di egemonizzare i mercati nei quali opera. In un caso l’avversione per il servizio di Amazon è stata motivata con il fatto che questa non paga le tasse in Italia ([omissis])109[NOTE:110:[Si veda documento n. 59 del fascicolo istruttorio.]]. 95. Alcuni operatori (il rivenditore online [omissis]110[NOTE:111:[Si veda documento n. 27 del fascicolo istruttorio.]], il distributore [omissis] 111[NOTE:112:[Si veda documento n. 47 del fascicolo istruttorio.]], e la libreria [omissis])112[NOTE:113:[Si veda documento n. 54 del fascicolo istruttorio.]] hanno, inoltre, evidenziato il rischio che Amazon, nel caso in cui riesca ad espandere il proprio potere di mercato dalla fase di vendita al dettaglio al cliente finale (B2C) a quella di vendita all’ingrosso alle librerie (B2B), possa riuscire a dettare, di fatto, le condizioni di mercato nelle diverse fasi della filiera (editoria, distribuzione, vendita al dettaglio). Timore, questo, condiviso da ADEI la quale evidenzia che Amazon già esercita, nel ruolo di retailer, una pressione sui margini delle librerie e potrebbe esercitare, nel ruolo di fornitore delle librerie, una pressione sugli editori per ottenere un incremento dello sconto. Un distributore ([omissis])113[NOTE:114:[Si veda documento n. 114 del fascicolo istruttorio.]] ha altresì osservato che se Amazon entrasse nel mercato come editore, come sta facendo negli Stati Uniti dove ha contrattualizzato alcuni scrittori, cambierebbe in maniera sostanziale il contesto competitivo di fatto tagliando fuori editori, distributori e librerie. VI. LA POSIZIONE DI EMMEEFFE LIBRI 96. Nella rappresentazione data da EmmeEffe Libri l’acquisizione del controllo di Centro Libri persegue l’obiettivo di aumentare l’efficienza logistica114[NOTE:115:[Si veda verbale dell’audizione di EmmeEffe Libri del 4 febbraio 2020 e memoria di EmmeEffe Libri trasmessa in data 21 febbraio.]]. Tale scopo, in un mercato declinante come quello dell’editoria di “varia”, può essere realizzato solo attraverso la crescita della scala di attività e il raggiungimento di economie di scala. 97. L’efficienza logistica rappresenta un fattore sempre più decisivo nella fase di distribuzione in ragione della crescita del canale di vendita online che dei tempi di consegna fa un proprio tratto distintivo. A ciò si aggiunga che l’ingresso di Amazon sul mercato ha comportato un aumento della pressione competitiva nel segmento della vendita all’ingrosso. EmmeEffe Libri evidenzia che, secondo ADEI, l’operazione di concentrazione in esame costituisce, almeno in parte, una risposta all’ingresso di Amazon115[NOTE:116:[Si veda memoria di EmmeEffe Libri del 2 marzo 2020 che richiama il verbale dell’audizione di ADEI del 24 gennaio 2020 (“Secondo ADEI, la concentrazione EmmeEffe Libri – Centro Libri risponde, almeno in parte, all’ingresso di Amazon nella distribuzione libraria nel ruolo di grossista”).]]. 98. Secondo EmmeEffe Libri gli effetti dell’operazione di concentrazione non saranno significativi. Infatti, Centro Libri detiene una quota di mercato modesta e la sovrapposizione delle attività di Fastbook e Centro Libri è scarsa (solo [omissis] circa dei clienti di Centro Libri si rivolgono anche a Fastbook). 99. La concentrazione avrà, inoltre, un impatto solo sul segmento delle vendite all’ingrosso destinato ad essere profondamente cambiato dall’ingresso di Amazon. In particolare, secondo EmmeEffe Libri l’operazione è “strettamente limitata al particolare comparto degli operatori della intermediazione tra editori e dettaglianti denominati “grossisti”” e “[l]a minaccia di Amazon è concreta e immediata”116[NOTE:117:[Si veda memoria di EmmeEffe Libri del 2 marzo 2020.]]. 100. In tale ottica, l’operazione di concentrazione può permettere la permanenza di un operatore in grado di contrastare il crescente potere di mercato di Amazon. Riguardo al servizio business di Amazon, EmmeEffe Libri evidenzia che, pur in un quadro di valutazioni non univoco, vi sono operatori che ritengono detto servizio alternativo rispetto a quello dei distributori/grossisti, mentre nelle restanti posizioni prevale l’avversione nei confronti di Amazon117[NOTE:118:[Si vedano, in particolare, memorie di EmmeEffe Libri del 24 febbraio e del 2 marzo 2020.]]. 101. Secondo EmmeEffe Libri, Amazon potrà rappresentare un vincolo competitivo anche per Messaggerie Libri, e dunque riguardo all’attività di distribuzione vera e propria. In particolare, una volta che Amazon abbia instaurato un rapporto diretto con le librerie, “potrebbe escludere del tutto l’intermediazione di distributori e reti di promozione, restando a negoziare direttamente e singolarmente con gli editori”118[NOTE:119:[Si veda memoria di EmmeEffe Libri del 2 marzo 2020.]]. 102. Nella lettura di EmmeEffe Libri le evidenze istruttorie non fanno emergere una valutazione univoca degli effetti dell’operazione di concentrazione mentre non mancano tra gli operatori destinatari di richieste di informazioni coloro che esprimono posizioni indifferenti o positive119[NOTE:120:[Si veda, in particolare, memoria di EmmeEffe Libri del 24 febbraio 2020.]]. Inoltre, le preoccupazioni espresse da ADEI nel corso dell’istruttoria si incentrerebbero su Amazon, sia nel ruolo di retailer che in quello di grossista, più che sull’operazione in sé120[NOTE:121:[Si veda memoria di EmmeEffe Libri del 2 marzo 2020.]]. 103. EmmeEffe Libri ritiene altresì che la concorrenza potenziale di Mondadori e Giunti rappresenti un vincolo competitivo efficace in considerazione del fatto che detti operatori hanno dichiarato di disporre (o di poter disporre in certo arco temporale) di capacità distributiva da offrire a distributori terzi. Secondo EmmeEffe Libri, Mondadori sarebbe in grado di sottrarle il [20-25%] degli editori distribuiti, stante la capacità distributiva potenziale dichiarata dalla stessa Mondadori121[NOTE:122:[Si veda memoria di EmmeEffe Libri del 2 marzo 2020.]]. 104. Quanto al paventato peggioramento delle condizioni economiche praticate a editori e librerie, EmmeEffe Libri afferma di aver fornito evidenza di una condotta opposta a quanto temuto e ciò malgrado essa sia stata ritenuta in posizione dominante sin dal 2014122[NOTE:123:[Sui veda verbale dell’audizione di EmmeEffe Libri del 4 febbraio 2020 e memorie del 24 febbraio e 2 marzo 2020.]]. In particolare, i dati forniti in sede di notifica dimostrano che, tra il 2016 e il 2018, EmmeEffe Libri [omissis]. Inoltre, nel medesimo periodo, Fastbook [omissis]. 105. EmmeEffe Libri ha, altresì, evidenziato che il distributore offre un servizio, logistico e di gestione documentale, volto a implementare le direttive di fornitura stabilite dall’editore. Gli obblighi negoziali che il distributore assume nei confronti degli editori non gli consentono di discriminare i clienti, siano essi librerie ovvero grossisti. VII. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE DI CONCENTRAZIONE VII.1 Il rafforzamento della posizione dominante di EmmeEffe Libri 106. La costituzione di EmmeEffe Libri (fusione delle attività di distribuzione del gruppo Messaggerie e del gruppo Feltrinelli) è stata oggetto di un precedente procedimento istruttorio a conclusione del quale l’Autorità ha ritenuto che il nuovo operatore avrebbe detenuto una posizione dominante123[NOTE:124:[Si veda C11957 – Emmelibri-EFFE 2005 Gruppo Feltrinelli/Newco.]]. Rispetto a quella decisione, si deve ritenere che EmmeEffe Libri continui a detenere una posizione dominante. 107. Infatti, la quota di mercato di EmmeEffe Libri è aumentata: da livelli inferiori al 60% a livelli di norma superiori al 65%. Il secondo operatore (il distributore A.L.I.) detiene quote che nel 2019 rappresentano una frazione compresa tra un sesto e un settimo della quota in volume di EmmeEffe Libri e tra un settimo e un ottavo della sua quota in valore124[NOTE:125:[Il 2019 rappresenta il caso più favorevole a EmmeEffe Libri per effettuare il raffronto in quanto in tale anno A.L.I. raggiunge le quote più elevate del triennio ed EmmeEffe Libri le quote meno elevate. ]]. Il resto dell’offerta risulta frammentata su operatori di dimensioni minori che, in aggiunta, hanno talvolta specializzazioni settoriali (distributori specializzati in editoria giuridica o religiosa) e, nel caso dei grossisti, presentano un ambito geografico di attività circoscritto. 108. La società della quale EmmeEffe Libri acquisisce il controllo, Centro Libri, è essenzialmente un grossista di scolastica che fornisce anche libri di “varia”. Benché le quote di mercato di Centro Libri, con riferimento alla distribuzione di “varia” alle librerie, siano significativamente meno elevate rispetto a quelle di EmmeEffe Libri, l’incremento del grado di concentrazione del mercato derivante dal passaggio di Centro libri sotto il controllo di EmmeEffe Libri è rilevante, in un contesto già di per sé molto concentrato. Ciò è segnalato dalle variazioni dell’indice HHI (657 in volume, 551 in valore) e dai valori di partenza dello stesso (4.389 in volume, 4.194 in valore). 109. In aggiunta alle considerazioni sull’impatto dell’operazione di concentrazione sulla struttura del mercato nel suo complesso, occorre considerare che Fastbook e Centro Libri sono gli unici grossisti di “varia” attivi su tutto il territorio nazionale e rappresentano insieme il 75%-80% circa del relativo segmento di mercato. I grossisti locali che coprono la restante parte della domanda non appaiono in grado di fornire un servizio analogo a quello di Fastbook e Centro Libri avendo una scala di attività non paragonabile e operando in ambiti geografici circoscritti. 110. EmmeEffe Libri già controlla il principale distributore del mercato (Messaggerie Libri), il quale intermedia la larga maggioranza degli editori indipendenti (come testimoniato dalle quote di mercato detenute). Per effetto dell’operazione EmmeEffe Libri controllerà anche i due principali grossisti nonché gli unici attivi a livello nazionale (Fastbook e Centro Libri), che coprono il 75%-80% delle vendite all’ingrosso. Il rafforzamento del segmento delle vendite all’ingrosso costituisce un fatto di assoluto rilievo in quanto i grossisti svolgono un ruolo chiave per il completamento delle forniture per le librerie di maggiori dimensioni e sono i fornitori di riferimento delle librerie medio-piccole. A ciò si aggiunga che, poiché Centro Libri è principalmente un grossista di libri scolastici, EmmeEffe Libri sarà in grado di completare la propria gamma di offerta e di soddisfare la domanda di quei rivenditori (non solo negozi di prossimità) che propongono ai clienti un mix di scolastica e di “varia”. 111. Il rafforzamento nella fase di distribuzione e vendita all’ingrosso a favore delle librerie (fisiche e online) si somma alla posizione di assoluta preminenza di EmmeEffe Libri nel contiguo mercato della fornitura di libri di “varia” alla GDO: a seguito dell’uscita dal mercato di Mach2 Libri, Opportunity (divisione della controllata MF Ingrosso) è l’unico operatore nazionale e copre secondo Mondadori il 93% circa del relativo mercato. Allargando l’analisi all’intera filiera dell’editoria di “varia”, si deve rilevare che i gruppi Feltrinelli e Messaggerie, che controllano EmmeEffe Libri, posseggono numerose case editrici e sono presenti nella vendita al dettaglio nelle librerie (con le insegne Feltrinelli e Ubik) e online (con i siti <ibs.it>, <lafeltrinelli.it> e <libraccio.it>). 112. Alla luce di quanto rappresentato, l’acquisizione del controllo di Centro Libri comporterà un rafforzamento della posizione dominante di EmmeEffe Libri nel mercato della distribuzione di libri di “varia” alle librerie in quanto le consentirà di consolidare la propria attività di vendita all’ingrosso e di completare la propria offerta di libri con l’aggiunta della scolastica. EmmeEffe Libri presidierà, con posizioni di assoluto rilievo, tutte le fasi della distribuzione in senso lato di libri di “varia”, che consentono l’approvvigionamento di tutti i canali di vendita del libro (librerie, online, GDO): distribuzione vera e propria e vendita all’ingrosso (rientranti nel mercato della distribuzione di libri di “varia” alle librerie), nonché nella distribuzione alla GDO. La sua massa critica sarà, inoltre, sostenuta dalla presenza delle società madri nell’editoria di “varia” e nella vendita al dettaglio. VII.2 Il ruolo di Amazon 113. Ai fini della valutazione delle dinamiche competitive del settore dell’editoria di “varia”, Amazon gioca un ruolo particolarmente complesso. Infatti, a partire dalla sua posizione di mercato relativa alla vendita al dettaglio online di libri cartacei (e di e-book), tale operatore influisce su diverse fasi della filiera. Da ultimo, Amazon ha altresì lanciato un servizio business di fornitura di libri alle librerie e cartolibrerie. 114. All’interno del mercato della vendita al dettaglio online di prodotti editoriali (editoria, musica e audiovisivi), Amazon detiene un ruolo di assoluto rilievo nei segmenti relativi alla vendita di libri cartacei (sia di scolastica che di “varia”), con quote superiori al 70%, e alla vendita di e-book, con una quota stimata nel 2019 pari al [60-65%]. Dato il trend decrescente delle vendite complessive di libri di “varia”, Amazon è, pertanto, l’operatore che più si è avvantaggiato della contrazione delle vendite nei canali “tradizionali” e in particolar modo di quello delle librerie indipendenti. Inoltre, dato il volume di vendite realizzato, Amazon detiene sicuramente un potere negoziale nei confronti degli editori, distributori e grossisti che costituiscono le sue controparti negoziali nell’approvvigionamento di libri. Pertanto, nel ruolo di rivenditore online Amazon ha esercitato ed è tuttora capace di esercitare una pressione sulla marginalità complessiva del settore: a valle, perché la sua politica è stata quella di praticare il massimo sconto possibile ai clienti finali, a monte perché dispone del potere negoziale per ottenere condizioni economiche vantaggiose. 115. Amazon ha altresì impresso un cambiamento nelle dinamiche competitive del settore in termini di qualità del servizio. Significativamente, ADEI e SIL hanno affermato di aspettarsi che l’ingresso di Amazon nel ruolo di fornitore delle librerie agisca da stimolo nei confronti dei distributori, in particolare di quelli nazionali, a migliorare la qualità dei loro servizi riguardo ai tempi di consegna. A tale auspicio fa eco EmmeEffe Libri che afferma che l’acquisizione di Centro Libri è volta alla realizzazione di efficienze logistiche attraverso l’incremento della scala di attività e il conseguimento di economie di scala. 116. Con il recente lancio del servizio business per le librerie Amazon si è posta di fronte alla sfida di diventare una piattaforma business-to-business (B2B) a partire da una forte posizione tra le piattaforme business-to-consumer (B2C). Le quote che Amazon detiene nei segmenti della vendita al dettaglio online di libri cartacei (sia di scolastica che di “varia”) e di e-book sono indicative di una conoscenza della domanda espressa dai consumatori finali e, come evidenziato, assicurano ad Amazon un potere negoziale nei confronti dei propri fornitori (editori, distributori, grossisti). Tuttavia, dall’istruttoria non è emersa una valutazione univoca in merito alla capacità di Amazon di intercettare le esigenze dei rivenditori di libri riguardo alla fornitura strutturata e con carattere di continuità di libri. 117. Infatti, i soggetti interpellati nel corso dell’istruttoria hanno espresso valutazioni contrastanti in merito alle questioni se il servizio business per le librerie di Amazon sia alternativo o meno rispetto a quello dei distributori/grossisti, se gli sconti proposti da Amazon siano più o meno competitivi rispetto a quelli di distributori e grossisti, se la struttura dei costi proposta da Amazon sia o non sia chiara e perfino sulla valutazione complessiva del servizio. 118. Quelli che sono stati indicati come punti di forza del servizio di Amazon ripercorrono le caratteristiche dell’offerta retail che esso pratica: l’ampiezza del catalogo e la disponibilità di libri, la velocità di evasione degli ordini, la gratuità della consegna e la gratuità dei resi. Per contro, sono stati evidenziati punti di debolezza che incidono su aspetti essenziali della fornitura di libri alle librerie: in particolare, la richiesta di un pagamento anticipato e la mancanza di una funzione di promozione/informazione a favore delle librerie. Soprattutto, sono state rilevate carenze nelle procedure di gestione del rapporto con le librerie, che segnalano la mancata risposta alle esigenze di librerie e cartolibrerie: compilazione degli ordini titolo per titolo, necessità di risalire al singolo ordine per ottenere il reso, conoscenza dello sconto solo alla fine della procedura, difficoltà a contattare telefonicamente referenti con adeguate competenze sul settore librario. 119. Vale evidenziare che l’indicazione di punti di forza e di punti di debolezza è stata trasversale nel senso che (anche) operatori e associazioni che non ritengono il servizio di Amazon sostituibile a quello dei distributori/grossisti, hanno evidenziato dei punti di forza e, viceversa, (anche) soggetti che ritengono il servizio di Amazon sostituibile, hanno evidenziato punti di debolezza. Il quadro complessivo che ne risulta è, pertanto, centrato sulle caratteristiche oggettive del servizio proposto da Amazon e non su valutazioni soggettive nei confronti di tale operatore. 120. Allo stato, pertanto, il servizio per le librerie lanciato da Amazon appare come un’estensione dell’attività di vendita al dettaglio online che non riproduce le caratteristiche di servizio di fornitura adeguato alle esigenze delle librerie. Il servizio di Amazon si presenta come complementare più che come sostitutivo rispetto ai servizi offerti da distributori e grossisti, in quanto volto a soddisfare esigenze di approvvigionamento circoscritte. Al riguardo, vale richiamare le posizioni espresse da ALI e Mondadori. In particolare, Mondadori ritiene che il servizio business di Amazon rivolto alle librerie non possa essere considerato alternativo a quello dei distributori e dei grossisti e che il tentativo di Amazon di risalire la filiera sia molto ambizioso125[NOTE:126:[Si veda, in particolare, memoria di AME del 2 marzo 2020. ]]. Vale, altresì, evidenziare che tra i punti di forza del servizio di Amazon viene citata la disponibilità di libri che non si trovano nei circuiti distribuitivi tradizionali. 121. Alle valutazioni relative alle caratteristiche oggettive del servizio business per le librerie si aggiunge una resistenza delle librerie e cartolibrerie a fare riferimento ad Amazon e una diffusa avversione nei confronti di tale operatore. Amazon, infatti, è visto come il principale responsabile della crisi (e in molteplici casi della chiusura) delle librerie, nonché come un soggetto che tende a egemonizzare tutti gli ambiti di mercato nei quali entra. L’avversione e la resistenza nei confronti di Amazon sono trasversali nel senso che riguardano sia operatori e associazioni che ritengono il servizio di Amazon alternativo a quello di distributori e grossisti sia soggetti che hanno un’opinione opposta. Pertanto, il ricorso al servizio business proposto da Amazon appare frenato anche da valutazioni che non attengono all’utilità o alla convenienza del servizio e che, dunque, sono più difficilmente superabili con i normali strumenti dell’attività aziendale. 122. Anche se, allo stato, il servizio per le librerie di Amazon non sembra ad oggi costituire appieno un’alternativa ai servizi offerti dai distributori/grossisti, occorre considerare che Amazon conosce il settore librario in ragione della propria attività di retailer che, peraltro, ha avuto inizio proprio con i libri. Inoltre, come evidenziato, Amazon ha cercato un dialogo con le rappresentanze dei librai e cartolibrai mostrando un interesse a comprendere le esigenze di tali rivenditori. Pertanto, non si può escludere che nel medio periodo Amazon possa riuscire a definire la propria attività di fornitore delle librerie in maniera più aderente alle caratteristiche della domanda. 123. In ogni caso, sembra ragionevole ritenere che il servizio business di Amazon rivolto alle librerie non potrà che aumentare la pressione di tale operatore sulla marginalità complessiva del settore dei libri di “varia”. Infatti, anche nel ruolo di fornitore occasionale delle librerie Amazon sottrae volume d’affari ai grossisti e alle librerie che operano da commissionarie. Inoltre, ampliando alla categoria business la propria attività di vendita di libri, Amazon appare in grado di aumentare ulteriormente la sua scala di attività e, dunque, di rafforzare il proprio potere negoziale nei confronti di editori, distributori e grossisti. In effetti, [omissis]. 124. In conclusione, l’ingresso di Amazon nel ruolo di fornitore delle librerie (e cartolibrerie), pur rappresentando certamente un fatto rilevante, non appare, allo stato, destinato a cambiare, in un orizzonte temporale breve, gli equilibri del mercato della distribuzione di libri di “varia” alle librerie. Ne consegue che l’ingresso di Amazon non appare idoneo a mitigare, nel breve periodo, gli effetti derivanti dalla concentrazione. Per altri versi, il servizio business per le librerie appare idoneo ad aumentare la pressione esercitata da Amazon sui margini delle librerie indipendenti e degli editori. VII.3 La concorrenza potenziale di Mondadori e Giunti 125. Nel corso dell’istruttoria sono emersi elementi che fanno ritenere improbabile che in un periodo temporale breve Mondadori e Giunti possano aumentare la propria attività distributiva per conto di editori terzi. Pertanto, diversamente da quanto prospettato da EmmeEffe Libri in sede di notifica, la concorrenza potenziale di Mondadori e Giunti non sembra poter costituire un vincolo competitivo efficace. 126. In primo luogo, le reti distributive di Mondadori e Giunti sono focalizzate sui marchi editoriali propri e questo può determinare un’inerzia delle strutture organizzative. Al riguardo, vale evidenziare che Mondadori ha citato tra i criteri utilizzati per scegliere gli editori da distribuire, anche nella prospettiva di un ampliamento dell’attività, la “complementarità” della produzione editoriale e l’eccellenza nel publishing, a conferma del fatto che l’offerta di servizi distributivi non è aperta a tutti gli editori. 127. Inoltre, sia Mondadori che Giunti hanno perso, negli ultimi anni, la distribuzione di importanti editori tutti passati a Messaggerie Libri (Marsilio, Adelphi e RAI nel caso di Mondadori, Touring nel caso di Giunti). Nel caso di Mondadori, inoltre, sono stati evidenziati importanti limiti alla qualità dei servizi offerti nei periodi di picco della domanda. 128. Mondadori e Giunti hanno entrambe affermato che la posizione di mercato di EmmeEffe Libri costituisce un ostacolo all’espansione delle rispettive attività di distribuzione per conto terzi126[NOTE:127:[Questa valutazione è stata ribadita nella memoria di AME del 2 marzo 2020.]]. Inoltre, né Mondadori né Giunti sono presenti nel segmento delle vendite all’ingrosso cosicché esse non sarebbero comunque in grado di offrire la medesima ampiezza di servizi rispetto a EmmeEffe Libri. Al riguardo, [omissis]. 129. In ogni caso, anche se Mondadori decidesse di mettere in campo la capacità distributiva potenziale che ha dichiarato ([omissis] milioni di libri per un controvalore di [omissis] milioni di euro) ciò richiederebbe un periodo di almeno 15 mesi e la quota di mercato (solo potenziale) che Mondadori potrebbe raggiungere resterebbe non paragonabile con quella del soggetto derivante dall’aggregazione di EmmeEffe Libri e Centro Libri ([10-15%] rispetto a percentuali di norma superiori al 65%). VII.4 Effetti della concentrazione 130. Per effetto del rafforzamento della sua posizione dominante nel mercato della distribuzione di libri di “varia” alle librerie (fisiche e online), EmmeEffe Libri avrà un maggior potere negoziale nei confronti delle sue controparti e cioè degli editori, a monte, e delle librerie e dei grossisti locali, a valle. Infatti, EmmeEffe Libri diventerà una controparte imprescindibile per gli operatori della filiera: per le librerie indipendenti perché intermedia (tramite Messaggerie Libri) la gran parte degli editori indipendenti, controllerà gli unici due grossisti a livello nazionale e sarà in grado di offrire sia “varia” che scolastica; per gli editori indipendenti perché fornisce tutti i canali di vendita tramite Messaggerie Libri (di gran lunga il principale distributore per conto terzi), Fastbook e Centro Libri, nonché l’unico fornitore della GDO a livello nazionale (Opportunity); infine, per i grossisti perché sarà in grado di attirare sempre più gli editori indipendenti. 131. Dato il contesto competitivo del settore librario, caratterizzato da un elevato grado di concentrazione e dalla presenza di grandi operatori verticalmente integrati lungo la filiera del libro, o dotati di una significativa forza economico-finanziaria in ragione dell’appartenenza a gruppi conglomerali, si ritiene che i principali gruppi editoriali (Mondadori, Messaggerie, Giunti, Feltrinelli e De Agostini) siano a loro volta dotati di un potere negoziale tale da poter controbilanciare quello di EmmeEffe Libri. Parimenti, in considerazione del fatto che il canale di vendita online è l’unico che ha mostrato negli ultimi anni una crescita delle vendite, si ritiene che anche i rivenditori online possano controbilanciare il potere negoziale di EmmeEffe Libri. 132. Gli operatori che non appartengono ai principali gruppi editoriali e/o a gruppi che siano attivi anche nella vendita al dettaglio online non appaiono, al contrario, nella posizione di poter opporre un adeguato potere negoziale al soggetto che risulterà dall’operazione di concentrazione. A tale categoria di operatori appartengono gli editori indipendenti che, cioè, devono acquistare servizi di distribuzione da soggetti terzi, ai quali non sono legati da rapporti societari, e non sono dotati di una significativa forza economico-finanziaria in virtù dell’appartenenza ad un gruppo conglomerale. Analoga valutazione può compiersi per le librerie indipendenti, cioè non appartenenti ai principali gruppi editoriali italiani (Mondadori, Messaggerie, Giunti, Feltrinelli e De Agostini), non affiliate alle reti di franchising dei medesimi gruppi e non appartenenti a gruppi che hanno altresì siti di vendita online di libri. 133. Occorre, altresì, considerare che le librerie indipendenti sono gli operatori che stanno subendo maggiormente la pressione sui margini derivanti dalla crescita del canale online e, in particolare, dall’azione di Amazon. La crisi delle librerie indipendenti si riverbera sugli editori indipendenti che in tale canale trovano adeguati spazi di visibilità, a differenza di quanto avviene nelle catene librarie. I grossisti locali, oltre che clienti di Messaggerie Libri, sono concorrenti di Fastbook e Centro Libri, benché soltanto a livello locale, e rappresentano l’unica forma di concorrenza nel segmento delle vendite all’ingrosso. 134. A seguito dell’operazione di concentrazione in esame, per le librerie indipendenti che si rivolgono a Messaggerie Libri e/o a Fastbook, Centro Libri non rappresenterà più un’alternativa indipendente mentre, come rilevato, i grossisti locali non sono in grado di assicurare il medesimo grado di servizio. La circostanza evidenziata da EmmeEffe Libri per cui solo [omissis] dei clienti di Centro Libri è anche cliente di Fastbook non appare dirimente in quanto quello che rileva è la possibilità di mettere in concorrenza fornitori diversi e di poter cambiare fornitore nel caso in cui quello cui ci si rivolge abitualmente richieda condizioni più gravose, o fornisca un servizio di minor qualità. 135. Gli editori indipendenti che non si affidano ad un distributore, ma si rivolgono direttamente a un grossista, non potranno più scegliere tra Fastbook e Centro Libri. Parimenti, per gli editori indipendenti che affidano la distribuzione dei propri libri a Messaggerie Libri, Fastbook e Centro Libri non saranno più rivenditori (grossisti) in concorrenza con i quali negoziare (direttamente o tramite le reti di promozione) le condizioni di fornitura. 136. I grossisti locali sono clienti di EmmeEffe Libri per l’approvvigionamento dei libri degli editori che Messaggerie Libri distribuisce in esclusiva; al contempo, i grossisti locali sono concorrenti di Fastbook e Centro Libri, sebbene con una scala d’attività minore e su ambiti territoriali circoscritti. Con la realizzazione dell’operazione di concentrazione, i grossisti locali dovranno vieppiù rivolgersi ad EmmeEffe Libri per garantirsi un assortimento adeguato in ragione dell’accresciuta capacità di EmmeEffe Libri di attrarre editori terzi; infatti, la disponibilità di un ampio catalogo è uno dei principali aspetti dell’attività di un grossista. EmmeEffe Libri potrebbe avere interesse a rendere più oneroso (limitatamente alle voci di costo che essa può definire) l’approvvigionamento dei grossisti locali. 137. L’istruttoria ha chiarito che i possibili effetti del rafforzamento della posizione dominante di EmmeEffe Libri e, dunque, dal suo accresciuto potere negoziale, potranno declinarsi in termini di peggioramento delle condizioni commerciali praticate agli editori, alle librerie e ai grossisti locali. Tale rischio appare rafforzato dal fatto che la crescita del canale online e l’azione di Amazon esercitano una pressione sui margini degli operatori della filiera. 138. Gli effetti pregiudizievoli della concorrenza che la concentrazione in esame è suscettibile di produrre nei confronti delle librerie indipendenti, degli editori indipendenti e dei grossisti locali si riverberano sul benessere del consumatore finale in termini di ridotta accessibilità al canale di vendita delle librerie fisiche, in particolare di quelle indipendenti, e di impoverimento dell’offerta editoriale, con particolare riferimento alla diffusione di progetti editoriali provenienti da case editrici diverse e autonome l’una dall’altra. Infatti, le librerie indipendenti costituiscono un presidio territoriale che garantisce la fruizione dell’offerta libraria con modalità sostanzialmente diverse da quelle consentite dalla vendita online e, in misura diversa, dalle catene di librerie. Inoltre, come rilevato, le librerie indipendenti garantiscono un’adeguata visibilità agli editori indipendenti. Questi, attraverso l’ideazione e la realizzazione di progetti editoriali concepiti al di fuori delle logiche proprie dei grandi gruppi editoriali (peraltro, in alcuni casi, attivi anche in altri settori tra cui quello dei media) alimentano un’offerta ampia e variegata. I grossisti locali che, come detto, rappresentano l’unica forma di concorrenza post concentrazione nel segmento della vendita all’ingrosso di libri, supportano, per le ragioni esposte, l’attività delle librerie indipendenti e degli editori indipendenti. 139. Le evidenze istruttorie consentono di ritenere improbabili conseguenze negative dell’operazione di concentrazione sul livello e sulla qualità del servizio reso da EmmeEffe Libri. La crescita del canale di vendita online, infatti, ha reso l’efficienza del servizio un fattore decisivo, come rilevato dalla stessa EmmeEffe Libri. Inoltre, in considerazione del fatto che il distributore implementa le direttive di fornitura impartite dagli editori, appare improbabile che EmmeEffe Libri possa favorire, nel livello e nella qualità del servizio, i propri grossisti (Fastbook e Centro Libri) a danno dei grossisti locali. 140. Per quanto concerne l’approvvigionamento delle biblioteche pubbliche, dall’istruttoria non è emerso in modo univoco che Fastbook e Centro Libri siano i principali fornitori. VIII. LE MISURE CORRETTIVE PROPOSTE DA EMMEEFFE LIBRI 141. EmmeEffe Libri, pur ritenendo che l’operazione di concentrazione in esame sia suscettibile di essere autorizzata senza condizioni, ha proposto rimedi di natura comportamentale, volti a superare le preoccupazioni concorrenziali sollevate nel corso dell’istruttoria127[NOTE:128:[Si vedano memorie di EmmeEffe Libri del 24 febbraio e 2 marzo 2020.]]. Le misure proposte, di seguito descritte, consistono in un impegno a non peggiorare le condizioni commerciali praticate da Fastbook, Centro Libri e Messaggerie Libri nell’ambito di tre categorie di rapporti commerciali: (1) vendita all’ingrosso di libri di “varia” a librerie e cartolibrerie, (2) rapporti commerciali tra Messaggerie Libri e grossisti e (3) rapporti commerciali tra Fastbook e Centro Libri ed editori indipendenti. Inoltre, con riguardo al (4) rapporto tra Fastbook e Centro Libri viene proposto di mantenere la separazione tra detti operatori. La durata proposta è di due anni dalla data di pubblicazione del provvedimento di autorizzazione dell’operazione. 142. Secondo EmmeEffe Libri le misure correttive proposte nel segmento delle vendite all’ingrosso sono idonee a rimuovere gli effetti della concentrazione anche in caso di peggioramento delle condizioni commerciali praticate da Messaggerie Libri alle librerie e cartolibrerie e agli editori. Infatti, rispetto alla situazione attuale, nel caso in cui detti operatori decidessero di rivolgersi a un grossista in conseguenza delle scelte commerciali di Messaggerie Libri, le misure proposte garantirebbero, per la loro durata, il non peggioramento delle condizioni commerciali praticate da Fastbook e Centro Libri128[NOTE:129:[Si veda memoria di EmmeEffe Libri del 2 marzo 2020.]]. Misura 1: condizioni commerciali nella vendita all’ingrosso di libri di “varia” 143. I destinatari della prima misura proposta sono le librerie e cartolibrerie indipendenti, e cioè “non appartenenti alle catene librarie, ai grandi gruppi editoriali e agli operatori online” clienti di Fastbook e di Centro Libri129[NOTE:130:[Si veda memoria di EmmeEffe Libri del 2 marzo 2020.]]. Tali destinatari rappresentano quanto a numerosità il [95-100%] ([omissis] su [omissis]) delle librerie clienti di Fastbook e il [95-100%] delle librerie clienti di Centro Libri ([omissis] su[omissis]). 144. L’oggetto della misura è la non interruzione dei rapporti commerciali e il non peggioramento delle condizioni commerciali (sconto sul prezzo di copertina, porto imballo, giorni di pagamento). Al fine di consentire il monitoraggio dell’implementazione della misura EmmeEffe Libri trasmetterà, in caso di conferma da parte dell’Autorità della misura proposta, le anagrafiche dei destinatari della misura contenenti le condizioni praticate; il monitoraggio potrà avvenire mediante richiesta di esibizione delle fatture di vendita e delle ricevute di pagamento. 145. La misura si estende anche ai futuri clienti di Fastbook e Centro Libri comprendendo il vincolo per Fastbook e Centro Libri a intraprendere rapporti commerciali con nuovi clienti, a condizioni ragionevolmente equivalenti. Al fine di individuare tali condizioni i criteri seguiti saranno quello geografico (CAP, comune o provincia), dimensionale, di specializzazione (ad esempio, libri di “varia”, universitari, per ragazzi, parascolastica) e di affidabilità finanziaria. Misura 2: rapporti commerciali tra Messaggerie Libri e grossisti 146. I destinatari della seconda misura sono i grossisti clienti di Messaggerie Libri per i libri degli editori che questa distribuisce in esclusiva. Tra i destinatari non rientra Amazon. 147. L’oggetto della misura è la non interruzione dei rapporti commerciali e il non peggioramento delle condizioni commerciali (spese di porto imballo). Il monitoraggio dell’implementazione della misura potrà avvenire mediante richiesta di esibizione delle fatture di vendita e dei contratti di distribuzione tra Messaggerie Libri e gli editori distribuiti. Misura 3: rapporti commerciali tra Fastbook, Centro Libri e gli editori indipendenti 148. EmmeEffe Libri ritiene che la dimensione dell’attività di un editore, misurata attraverso il fatturato, costituisca un indicatore della forza contrattuale dello stesso editore nei confronti delle controparti negoziali. Diversamente, laddove si fondasse la nozione di editore indipendente sul ricorso a soggetti per i servizi di distribuzione, si metterebbero sullo stesso piano operatori tra loro molto diversi “per dimensione, posizionamento di mercato, capacità economica e finanziaria, caratteristiche del catalogo e potere contrattuale”130[NOTE:131:[Si veda memoria di EmmeEffe Libri del 2 marzo 2020.]]. 149. Alla luce di quanto precisato, i destinatari della terza misura sono gli editori con un valore di libri di “varia” venduto a Fastbook e Centro Libri inferiore a [omissis] euro, con l’esclusione dei marchi riferibili ai gruppi De Agostini, Feltrinelli, GEMS, Giunti e Mondadori. Gli editori destinatari della misura in questione corrispondono quanto a numerosità al [90-95%] degli editori venduti da Fastbook ([omissis] su [omissis]) e al [95-100%] degli editori venduti da Centro Libri ([omissis] su [omissis]). 150. L’oggetto della misura è la non interruzione dei rapporti commerciali e il non peggioramento delle condizioni commerciali (sconto sul prezzo di copertina e giorni di pagamento). Al fine di consentire il monitoraggio dell’implementazione della misura EmmeEffe Libri trasmetterà, in caso di conferma da parte dell’Autorità della misura proposta, le anagrafiche dei destinatari della misura contenenti le condizioni praticate; il monitoraggio potrà avvenire mediante richiesta di esibizione delle fatture di vendita e delle ricevute di pagamento. 151. La misura si estende anche ai futuri editori fornitori di Fastbook e Centro Libri comprendendo il vincolo per Fastbook e Centro Libri a intraprendere rapporti commerciali con nuovi editori, a condizioni ragionevolmente equivalenti a quelle in essere con gli attuali editori fornitori, in termini di tipologia di catalogo e valore del fatturato. Misura 4: rapporto tra Fastbook e Centro Libri 152. Per la durata delle misure proposte EmmeEffe Libri non darà luogo alla progettata fusione di Centro Libri nella stessa EmmeEffe Libri. Centro Libri resterà, pertanto, un soggetto giuridico separato da Fastbook e continuerà ad operare con una contabilità e una amministrazione clienti proprie. 153. La misura in questione favorirà il monitoraggio dell’implementazione dei rimedi sub 1) e 3). Durata delle misure 154. Come anticipato, EmmeEffe ha proposto per le misure sopra descritte una durata di due anni decorrenti dalla data di pubblicazione del provvedimento di autorizzazione dell’operazione. Secondo la società, infatti, una durata più ampia risulterebbe non conforme a principi di proporzionalità e ragionevolezza. 155. La posizione di EmmeEffe Libri circa la durata delle misure correttive riposa sul fatto che il settore dell’editoria di “varia” attraversa una fase di cambiamento in ragione dell’espansione dell’attività di Amazon lungo la filiera distributiva e del cambiamento del contesto normativo relativo al prezzo dei libri. Inoltre, EmmeEffe Libri ritiene [omissis]. 156. In relazione ad Amazon, EmmeEffe Libri afferma che [omissis]. In tale prospettiva, agli operatori tradizionali, e dunque alla stessa EmmeEffe Libri, sarà richiesta flessibilità per adattare le proprie strategie al mutevole contesto. 157. Per quanto concerne il contesto normativo, il disegno di legge n. 1421 concernente “Disposizioni per la promozione e il sostegno della lettura”, approvato definitivamente dal Senato in data 5 febbraio 2020 e non ancora pubblicato, ha ridotto la percentuale massima di sconto che i venditori al dettaglio possono praticare rispetto al prezzo di copertina dei libri131[NOTE:132:[Si veda articolo 8, comma 2.]]. Ciò porterà, secondo EmmeEffe Libri [omissis]. In tale prospettiva, EmmeEffe Libri sarà chiamata ad adeguarsi alle eventuali nuove pratiche di mercato. 158. Nel caso prospettato da EmmeEffe che [omissis]. EmmeEffe Libri dovrebbe, pertanto, [omissis]. 159. Le condizioni di cambiamento, dinamicità e incertezza regolatoria che prevalgono nel contesto competitivo di riferimento fanno sì che la possibilità di chiedere una revisione delle misure correttive non rappresenti una soluzione idonea a proteggere l’interesse di EmmeEffe Libri a non vedere gravemente pregiudicate le proprie possibilità competitive. La revisione delle misure costituisce, infatti, una procedura dall’esito incerto e richiede un adeguato tempo di svolgimento. IX. OSSERVAZIONI DI MONDADORI SULLE MISURE CORRETTIVE PROPOSTE 160. Mondadori ritiene che le misure correttive proposte da EmmeEffe Libri debbano essere emendate sotto diversi aspetti: soggetti destinatari, rafforzamento della separazione tra Fastbook e Centro Libri, durata. Mondadori ritiene altresì che debba essere imposta una misura di natura comportamentale relativa al canale della GDO e che riguardi sia l’offerta di “varia” che quella di scolastica. 161. Secondo Mondadori i destinatari delle misure dovrebbero essere tutte le librerie e non solo quelle indipendenti (misura 1) e tutti gli editori e non solo quelli indipendenti (misura 3). Inoltre, Mondadori ritiene che la misura 2 dovrebbe essere estesa anche ai grossisti clienti futuri di Messaggerie Libri. 162. Per quanto concerne la misura 4, relativa al rapporto tra Fastbook e Centro Libri, Mondadori ritiene che non sia sufficiente prevedere che Centro Libri continui a operare con una contabilità e una amministrazione clienti proprie ma sia necessario altresì imporre che Centro Libri gestisca in via autonoma gli acquisti, che non avvengano trasferimenti di libri tra Fastbook e Centro Libri (salvo il caso in cui le condizioni commerciali siano identiche), che nessun rappresentante di Centro Libri sia nominato nel consiglio di amministrazione o nei ruoli apicali di Centro Libri e che EmmeEffe Libri non inviti librerie ed editori a trasferire il rapporto commerciale da Centro Libri a Fastbook. 163. Con riferimento al canale della GDO, Mondadori ritiene che, a seguito della realizzazione della concentrazione, EmmeEffe Libri possa estendere l’offerta di libri di libri scolastica, garantita da Centro Libri, agli operatori della GDO. Al fine di garantire “la pluralità di accesso” al canale della GDO, dovrebbe essere limitata l’attività di vendita di Opportunity e/o di Centro Libri alle insegne/centrali di acquisto: in particolare, ciascun punto vendita della GDO cliente (attuale e futuro) di Opportunity e/o di Centro Libri non dovrebbe dedicare più del 50% del proprio spazio espositivo alle pubblicazioni fornite da Opportunity e/o di Centro Libri. 164. Secondo Mondadori, l’adeguamento alla suddetta misura da parte dei punti vendita della GDO richiederà un periodo di tempo non inferiore all’anno. Il periodo di vigenza della misura in questione dovrebbe, pertanto, decorrere solo dopo la conclusione di tale fase di preparazione. 165. In relazione alla durata delle misure correttive Mondadori afferma che il tentativo di Amazon di risalire la filiera della distribuzione del libro e la modifica della disciplina del prezzo dei libri non sono suscettibili di produrre effetti significativi nel breve periodo. Di conseguenza, Mondadori ritiene che le misure correttive debbano avere una durata non inferiore a tre anni. Inoltre, la decorrenza di tale periodo dovrebbe tener conto dei tempi di attuazione di ciascuna misura. 166. Con specifico riferimento alla nuova disciplina del prezzo dei libri, Mondadori rileva che la legge approvata in via definitiva il 5 febbraio 2020 non è ancora entrata in vigore e che l’AIE ha inviato un appello al Governo per chiedere che gli effetti della legge siano posticipati a settembre 2020. L’AIE segnala, in particolare, la necessità per le imprese editoriali di “adeguarsi e prepararsi per tempo al nuovo assetto di mercato, evitando inefficienze sprechi e doppie lavorazioni che possono danneggiare editori, rivenditori, autori e lettori”132[NOTE:133:[Si veda “Appello al Governo - Gli editori chiedono tempo fino a settembre per l’entrata in vigore delle nuove norme della legge per il libro, tanto più alla luce dell’impatto dell’emergenza Coronavirus” disponibile sul sito dell’AIE.]]. Inoltre, secondo Mondadori, la maggior parte delle case editrici e l’AIE sono contrarie ad una modifica della scontistica sul prezzo dei libri di “varia”. X. VALUTAZIONE DELLE MISURE CORRETTIVE 167. Come illustrato nei paragrafi precedenti, l’acquisizione del controllo di Centro Libri da parte di EmmeEffe Libri porterà ad un rafforzamento della posizione dominante di EmmeEffe Libri sul mercato della distribuzione di libri di “varia” alle librerie (fisiche e online). In tale mercato EmmeEffe Libri già detiene una posizione dominante grazie alle proprie controllate Messaggerie Libri, che è di gran lunga il principale distributore di editori indipendenti, e Fastbook, che è l’unico grossista nazionale oltre a Centro Libri. Il suddetto rafforzamento si somma, ma non è legato da un rapporto di causalità, alla posizione di assoluta preminenza di EmmeEffe Libri nel distinto e contiguo mercato della distribuzione di libri di “varia” alla GDO dove Opportunity è di gran lunga il principale operatore a seguito dell’uscita dal mercato di Mach2 Libri. 168. L’operazione di concentrazione è idonea a produrre effetti pregiudizievoli nell’unico mercato interessato, e cioè quello della distribuzione di libri di “varia” alle librerie (fisiche e online), nella forma di un peggioramento delle condizioni commerciali praticate alle controparti negoziali (editori, librerie, grossisti). Rispetto a tali effetti l’operazione di concentrazione in esame comporterà il venire meno del vincolo competitivo rappresentato da Centro Libri. In particolare, Centro Libri è un vincolo competitivo diretto per Fastbook, trattandosi di due grossisti, e indiretto per Messaggerie Libri, posto che i grossisti completano o sostituiscono (per le librerie di minori dimensioni) i servizi del distributore nei confronti delle librerie e sono l’alternativa alla distribuzione (ovvero all’auto-distribuzione) per gli editori. 169. In ragione delle caratteristiche del contesto competitivo del settore librario in Italia (elevato grado di concentrazione, integrazione verticale o rilevante forza economico-finanziario dei principali gruppi editoriali) e della circostanza che l’unico canale di vendita che negli ultimi anni ha mostrato una crescita è quello online, i soggetti sui quali l’operazione di concentrazione produrrà effetti pregiudizievoli sono stati individuati negli editori cd. indipendenti, nelle librerie cd. indipendenti e nei grossisti locali. L’analisi concorrenziale svolta ha, infatti, portato a ritenere che quegli editori che devono acquistare servizi di distribuzione da soggetti terzi, ai quali non sono legati da rapporti societari, o che non siano dotati di una significativa forza economico-finanziaria derivante dall’appartenenza a un gruppo conglomerale, non dispongano un potere negoziale sufficiente a controbilanciare quello del soggetto che deriverà dalla concentrazione. Analoga valutazione per le librerie che non appartengono ai principali gruppi editoriali italiani (Mondadori, Messaggerie, Giunti e Feltrinelli), non sono affiliate alle reti di franchising dei medesimi gruppi e non appartengono a gruppi che hanno altresì siti di vendita online di libri. 170. L’oggetto delle misure correttive proposte da EmmeEffe Libri appare coerente con l’obiettivo di rimuovere le criticità concorrenziali derivanti dall’operazione di concentrazione in esame. Infatti, il mantenimento dei rapporti commerciali e il non peggioramento delle condizioni commerciali (applicate da Fastbook e Centro Libri agli editori indipendenti e alle librerie indipendenti e da Messaggerie Libri ai grossisti locali), unitamente al fatto che Centro Libri rimarrà un soggetto giuridico separato da Fastbook, sono volti a rimuovere gli effetti dell’operazione di concentrazione nell’unico mercato interessato. In particolare, l’oggetto delle misure proposte appare finalizzato a sterilizzare, per la loro durata, gli effetti restrittivi della concorrenza nei confronti delle loro controparti commerciali di Fastbook e Centro Libri, ivi compresi gli editori e le librerie che si rivolgono o intendono rivolgersi a Messaggerie Libri. In via mediata, intervenendo sugli effetti dell’operazione di concentrazione nei confronti delle librerie indipendenti, degli editori indipendenti e dei grossisti locali, i rimedi proposti contribuiscono a preservare l’accessibilità al canale di vendita delle librerie fisiche, in particolare di quelle indipendenti, e l’ampiezza e la diversità dell’offerta libraria. 171. Tale valutazione di congruità dipende in maniera sostanziale dal fatto che i primi tre rimedi siano estesi anche alle eventuali future controparti, secondo un criterio di ragionevole equivalenza. EmmeEffe Libri ha espressamente indicato che la prima e la terza misura si applicano anche, rispettivamente, alle librerie clienti future e agli editori fornitori futuri che rientrano nei parametri individuati dalla medesima EmmeEffe Libri. 172. La circostanza che Fastbook e Centro Libri rimangano soggetti giuridici separati, anche in termini di contabilità e amministrazione clienti, favorisce la continuità dei rapporti negoziali e rende più agevole il monitoraggio dell’implementazione delle misure indirizzate alle librerie indipendenti e agli editori indipendenti. Inoltre, la misura in questione appare sufficiente allo scopo di garantire il mantenimento dei rapporti commerciali e il non peggioramento delle relative condizioni. 173. Una durata biennale per le misure appare adeguata rispetto alla fase di mutamento che sta attraversando il settore dell’editoria libraria. L’ingresso di Amazon nel ruolo di fornitore delle librerie e cartolibrerie e la recente modifica della disciplina del prezzo dei libri introducono, infatti, elementi di novità nel contesto competitivo di riferimento che potranno portare, nel medio periodo, a un cambiamento nella definizione dei rapporti negoziali. 174. Il tentativo di Amazon di risalire la filiera della distribuzione, proponendosi come fornitore delle librerie e cartolibrerie, costituisce un elemento di indubbia novità. Sebbene le evidenze raccolte nel corso dell’istruttoria non consentano di ritenere che nel breve periodo la mossa di Amazon possa modificare in maniera sostanziale il contesto competitivo della distribuzione di libri di “varia”, Amazon è un operatore che ha una consolidata conoscenza del settore librario e ha dato prova di voler comprendere le esigenze di fornitura dei rivenditori di libri ai quali ha indirizzato il suo servizio business. Pertanto, è possibile che, nel medio periodo, Amazon riesca ad introdurre cambiamenti nelle pratiche di mercato tali da richiedere un adattamento delle strategie degli operatori tradizionali. 175. Anche la recente modifica della disciplina del prezzo dei libri rappresenta un importante fattore di novità. Ciò appare confermato anche dal recente appello dell’AIE al Governo a posticipare gli effetti della nuova legge per consentire alle imprese editoriali di adeguarsi al nuovo assetto di mercato. La prospettiva evidenziata da EmmeEffe Libri di [omissis] appare ragionevole. In tale prospettiva, gli operatori di mercato e tra essi EmmeEffe Libri potranno essere chiamati a modificare le modalità di svolgimento dell’attività di distribuzione e vendita all’ingrosso. 176. Le misure correttive proposte da EmmeEffe Libri appaiono solo parzialmente idonee a scongiurare gli effetti pregiudizievoli della concorrenza individuati all’esito dell’istruttoria e necessitano, quindi, di essere integrate nei termini che seguono. Infatti, EmmeEffe Libri ha seguito, nell’individuazione dei destinatari della prima e della terza misura, parametri che escludono una parte dei soggetti sui quali la concentrazione produrrà i suoi effetti. Affinché i rimedi proposti possano essere ritenuti adeguati allo scopo di rimuovere gli effetti restrittivi della concorrenza derivanti dalla concentrazione, essi devono riguardare tutti i soggetti sui quali tali effetti si produrranno. Inoltre, EmmeEffe Libri non ha indicato che la seconda misura si applica anche ai rapporti commerciali futuri. 177. In particolare, in relazione alla prima misura (condizioni commerciali nella vendita all’ingrosso di libri di “varia”), EmmeEffe Libri ha indicato quali destinatarie le librerie “non appartenenti alle catene librarie, ai grandi gruppi editoriali e agli operatori online”. L’analisi concorrenziale svolta ha portato a ritenere che le librerie che subiranno gli effetti della concentrazione sono quelle non appartenenti ai principali gruppi editoriali italiani (Mondadori, Messaggerie, Giunti e Feltrinelli), non affiliate alle reti di franchising dei medesimi gruppi e non appartenenti a gruppi che hanno altresì siti di vendita online di libri. È a questa categoria di librerie (e cartolibrerie) che si ritiene debba essere indirizzata la prima misura proposta da EmmeEffe Libri perché siano sterilizzati gli effetti della concentrazione sulle librerie indipendenti. Ciò implica l’estensione del rimedio alle catene librarie non appartenenti ai principali gruppi editoriali e alle librerie di proprietà di editori diversi dai medesimi gruppi. 178. Con riferimento alla misura sub 3), EmmeEffe Libri individua quali destinatari gli editori non appartenenti ai primi cinque gruppi editoriali (Mondadori, Messaggerie, Giunti, Feltrinelli e De Agostini) e che realizzano con Fastbook e Centro Libri vendite inferiori a 75.000 euro. L’analisi concorrenziale svolta ha portato a ritenere che gli editori che subiranno gli effetti della concentrazione sono quelli che devono acquistare servizi di distribuzione da soggetti terzi, ai quali non sono legati da rapporti societari, o che non sono dotati di una significativa forza economico-finanziaria derivante dall’appartenenza a un gruppo conglomerale. Tale categoria di editori è quella cui deve essere rivolta la terza misura correttiva proposta da EmmeEffe Libri affinché si possano ritenere sterilizzati gli effetti della concentrazione sugli editori indipendenti. Ciò implica l’estensione del rimedio in questione agli editori non appartenenti ai primi cinque gruppi editoriali e che realizzano con Fastbook e Centro Libri un fatturato superiore a 75.000 euro. 179. Con riferimento alla misura sub 2), relativa ai rapporti commerciali con i grossisti locali, si ritiene che essa debba essere estesa alle controparti future. Non si ravvisano, infatti, ragioni per escludere dalla tutela in questione gli eventuali grossisti che dovessero avviare la propria attività nel periodo di durata delle misure o che non sono ancora clienti di Messaggerie Libri. 180. Nel complesso, pertanto, affinché le misure correttive proposte da EmmeEffe Libri siano idonee a rimuovere gli effetti restrittivi della concorrenza derivanti dalla concentrazione, ne deve essere estesa l’applicazione secondo quanto sopra rilevato: la prima misura deve essere applicata anche ai rapporti con le catene librarie non appartenenti ai principali gruppi editoriali e con le librerie di proprietà di editori diversi dai medesimi gruppi; la seconda misura deve essere applicata anche ai rapporti commerciali con grossisti che si rivolgano in futuro a Messaggerie Libri per l’approvvigionamento di libri di editori che essa distribuisce in esclusiva; la terza misura correttiva deve essere applicata anche ai rapporti con gli editori non appartenenti ai primi cinque gruppi editoriali e che realizzano con Fastbook e Centro Libri un fatturato superiore a 75.000 euro. XI. CONCLUSIONI 181. L’acquisizione del controllo di Centro Libri appare idonea a determinare un rafforzamento della posizione dominante di EmmeEffe Libri nel mercato della distribuzione di libri di “varia” alle librerie (fisiche e online). La concorrenza potenziale di Mondadori e Giunti e l’ingresso di Amazon, quale fornitore delle librerie, non appaiono vincoli competitivi sufficienti a contrastare la posizione di EmmeEffe Libri nel suddetto mercato. 182. Per effetto dell’operazione di concentrazione EmmeEffe Libri vedrà aumentare il proprio potere negoziale nei confronti delle sue controparti. Ciò potrà portare a un peggioramento delle condizioni commerciali praticate da EmmeEffe Libri agli editori indipendenti, alle librerie indipendenti e ai grossisti locali. Tali effetti si riverbererebbero sul benessere del consumatore finale in termini di ridotta accessibilità al canale di vendita delle librerie fisiche, in particolare di quelle indipendenti, e di impoverimento dell’offerta editoriale. 183. Le misure correttive proposte da EmmeEffe Libri possono risultare idonee a rimuovere gli effetti pregiudizievoli che potranno prodursi a seguito della realizzazione dell’operazione di concentrazione solo se indirizzate a tutte le controparti, attuali e future, che potrebbero subire gli effetti della concentrazione. A tal fine, l’applicazione delle misure sub 1) e 3) deve essere estesa, come sopra indicato, affinché ne beneficino tutte le librerie indipendenti e tutti gli editori indipendenti, come individuati ad esito dell’analisi concorrenziale svolta; la misura sub 2), relativa ai rapporti commerciali con i grossisti, deve essere estesa alle controparti future. 184. Le misure così individuate risultano proporzionate rispetto allo scopo di rimuovere tutti gli effetti pregiudizievoli derivanti dall’operazione di concentrazione. Infatti, esse non eccedono l’ambito di tali effetti con riguardo alle società/divisioni in capo alle quali sono posti, alle controparti negoziali destinatarie delle misure, ai comportamenti prescritti e alla durata. Pertanto, nel caso di specie, non appare possibile individuare un set di misure, ugualmente idonee ad evitare il prodursi di un pregiudizio alla concorrenza, che incidano in misura altrettanto adeguata sulle attività di EmmeEffe Libri e Centro Libri. 185. In conclusione, sulla base degli elementi emersi nel corso dell’istruttoria, si ritiene che l’operazione di concentrazione in esame sia suscettibile di essere autorizzata, ai sensi dell’articolo 6 della l. n. 287/90, condizionatamente all’esecuzione delle misure correttive come sopra identificate. RITENUTO che l’operazione in esame è suscettibile di determinare, ai sensi dell’articolo 6 della legge n. 287/90, il rafforzamento di una posizione dominante nel mercato della distribuzione di libri di “varia” alle librerie tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza in tale mercato; RITENUTO necessario prescrivere, alla società EmmeEffe Libri S.p.A. e alle sue controllate Messaggerie Libri S.p.A. e MF Ingrosso S.p.A., nonché a Centro Libri S.r.l., ai sensi dell’articolo 6, comma 2, della legge n. 287/90, le misure necessarie per impedire il realizzarsi degli effetti distorsivi causati dalla realizzazione della concentrazione in esame; RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame è autorizzata subordinatamente alla piena ed effettiva esecuzione di tutte le misure prescritte nel presente provvedimento; RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza, intercorso tra le parti, è accessorio alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, il suddetto accordo se si dovesse realizzare oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di autorizzare l’operazione di concentrazione comunicata, a condizione che EmmeEffe Libri S.p.A. e le sue controllate Messaggerie Libri S.p.A. e MF Ingrosso S.p.A. nonché Centro Libri S.r.l. diano piena ed effettiva esecuzione alle seguenti misure prescritte ai sensi dell’articolo 6, comma 2, della legge n. 287/90: a) condizioni commerciali nella vendita all’ingrosso di libri di “varia” MF Ingrosso S.p.A. – Divisione Fastbook (di seguito, Fastbook) e Centro Libri S.r.l. (di seguito, Centro Libri) non interromperanno i rapporti commerciali in essere e non peggioreranno le relative condizioni commerciali (sconto sul prezzo di copertina, porto imballo, giorni di pagamento) rispetto alle librerie indipendenti, intese come librerie che non appartengono ai principali gruppi editoriali italiani (Mondadori, Giunti, Messaggerie, Feltrinelli), non sono affiliate alle reti di franchising dei medesimi gruppi e non appartengono a gruppi che hanno altresì siti di vendita online di libri. Fastbook e Centro Libri intraprenderanno altresì rapporti commerciali con nuovi clienti, rientranti nella categoria delle librerie indipendenti, a condizioni ragionevolmente equivalenti sulla base di criteri di natura geografica, dimensionale, di specializzazione editoriale e di affidabilità finanziaria. La durata della prescrizione è di due anni decorrenti dalla data di notifica del presente provvedimento. b) rapporti commerciali tra Messaggerie Libri e grossisti Messaggerie Libri S.p.A. non interromperà i rapporti commerciali con i grossisti, suoi clienti per i libri degli editori che essa distribuisce in esclusiva, e non peggiorerà le relative condizioni commerciali (spese di porto imballo). La misura è estesa ai grossisti clienti futuri, a condizioni ragionevolmente equivalenti. Resta altresì inteso che la prescrizione non si applica nei confronti di Amazon. La durata della misura è di due anni decorrenti dalla data di notifica del presente provvedimento. c) rapporti commerciali tra Fastbook, Centro Libri e gli editori indipendenti Fastbook e Centro Libri non interromperanno i rapporti commerciali e non peggioreranno le relative condizioni commerciali (sconto sul prezzo di copertina e giorni di pagamento) rispetto agli editori indipendenti, e cioè editori che devono acquistare servizi di distribuzione da soggetti terzi, ai quali non sono legati da rapporti societari, e non sono dotati di una rilevante forza economico-finanziaria derivante dall’appartenenza ad un gruppo conglomerale. Fastbook e Centro Libri intraprenderanno rapporti commerciali con nuovi fornitori, rientranti nella categoria degli editori indipendenti, a condizioni ragionevolmente equivalenti in ragione della tipologia di catalogo e del valore del fatturato. La durata della misura è di due anni decorrenti dalla data di notifica del presente provvedimento. d) rapporto tra Fastbook e Centro Libri Centro Libri resterà un soggetto separato da Fastbook e continuerà ad operare con una contabilità e una amministrazione clienti proprie. La durata della misura è di due anni decorrenti dalla data di notifica del presente provvedimento. e) obblighi informativi EmmeEffe Libri S.p.A. trasmetterà entro due mesi dalla data di notifica del presente provvedimento le anagrafiche dei destinatari attuali delle prescrizioni sub a), b) e c) con l’indicazione delle condizioni praticate. EmmeEffe Libri S.p.A. trasmetterà altresì due relazioni annuali sull’esecuzione delle misure prescritte sub a), b), c) e d), ciascuna entro due mesi dal decorrere di un’annualità di applicazione delle medesime prescrizioni. Il presente provvedimento sarà notificato ai soggetti interessati e pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. Avverso il presente provvedimento può essere presentato ricorso al TAR del Lazio, ai sensi dell’articolo 135, comma 1, lettera b), del Codice del processo amministrativo (Decreto Legislativo 2 luglio 2010, n. 104), entro il termine di sessanta giorni dalla data di notificazione del provvedimento stesso, fatti salvi i maggiori termini di cui all’articolo 41, comma 5, del Codice del processo amministrativo, ovvero può essere proposto ricorso straordinario al Presidente della Repubblica, ai sensi dell’articolo 8 del Decreto del Presidente della Repubblica 24 novembre 1971, n. 1199, entro il termine di centoventi giorni dalla data di notificazione del provvedimento stesso.