2026-07-28 AGCM C12653 - FONDO ITALIANO D’INVESTIMENTO SGR/INDUSTRIA SALUMI Provvedimento n. 31299 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 23 luglio 2024; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione effettuata dalle Parti, pervenuta in data 1° luglio 2024; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue I. LE PARTI 1. Fondo Italiano d’Investimento SGR S.p.A. (di seguito, “Fondo Italiano”) è una società per azioni, con sede in Italia, costituita nel 2010. Il Fondo Italiano è attivo nell’ambito del private equity e offre servizi di gestione degli investimenti per conto del Fondo Italiano Agri & Food (di seguito, “FIAF”) che è un fondo dedicato a investimenti in aziende di piccole e medie dimensioni operanti nel settore agroalimentare. 2. Il controllo di Fondo Italiano è detenuto da CDP Equity S.p.A., con una partecipazione del 55%. CDP Equity S.p.A. è a sua volta controllata da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.1[NOTE:1:[Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. è una società a controllo pubblico, partecipata all’82,77% dal Ministero dell’Economia e delle Finanze e al 15,93% da fondazioni di origine bancaria, con la configurazione di intermediario finanziario non bancario.]]. 3. Nel 2023, il fatturato consolidato realizzato in Italia dal gruppo Cassa Depositi e Prestiti è stato pari a circa [30-40]*[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]]miliardi di euro nel mondo, di cui circa [20-30] miliardi di euro nell’Unione europea e [20-30] miliardi in Italia. 4. Trinità S.p.A. - Industria salumi è la società capogruppo del Gruppo Trinità (di seguito e congiuntamente “Gruppo Trinità”) che svolge attività di produzione e commercializzazione di prodotti di salumeria. In particolare, il Gruppo Trinità si occupa della produzione e commercializzazione di: (i) prosciutto cotto; (ii) salame; (iii) pancetta; (iv) mortadella; (v) coppa; (vi) arrosto di pollo/tacchino; (vii) guanciale e (viii) altri prodotti residuali. Attualmente il capitale sociale del Gruppo Trinità è detenuto da sette persone fisiche (di seguito, “Soci Attuali”)2[NOTE:3:[omissis], [omissis], [omissis], [omissis], [omissis], [omissis] e [omissis].]. 5. Nel 2023, il fatturato consolidato realizzato in Italia dal Gruppo Trinità è stato pari a circa [35-100] milioni di euro principalmente nell’Unione europea, di cui circa [35-100] milioni in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 6. La concentrazione comunicata (di seguito, “Operazione”) consiste nell’acquisizione del controllo congiunto della società capogruppo del Gruppo Trinità da parte di Fondo Italiano, per conto del fondo mobiliare FIAF, e da parte delle sette persone fisiche attuali soci del Gruppo Trinità (vedi supra). 7. L’Operazione sarà attuata mediante la costituzione di una società veicolo, nella forma di società a responsabilità limitata, creata ad hoc da Fondo Italiano (“Newco”) e indirettamente controllata dallo stesso per il tramite di un ulteriore veicolo societario, appositamente costituito, a sua volta interamente posseduto dal Fondo Italiano (“Topco”). 8. Alla data del perfezionamento dell’operazione (i.e. closing) sarà sottoscritto tra Fondo Italiano, in qualità di gestore del FIAF, e da parte delle sette persone fisiche di cui al punto precedente, un patto parasociale con cui le Parti intendono regolare i rispettivi diritti e obblighi in qualità di soci diretti della società capogruppo del Gruppo Trinità e di soci indiretti delle sue società controllate, nonché taluni aspetti relativi all’organizzazione e alla gestione delle stesse società. 9. Alla data del closing la società Target sarà soggetta al controllo congiunto del Fondo Italiano, che deterrà il [75-80%] del capitale sociale, e dei Soci Attuali che verranno a detenere le seguenti quote: (i) [omissis], che deterrà il [5-10%]; (ii) [omissis], che deterrà il [5-10%]; (iii) [omissis], che deterrà il [1-5%]; (iv) [omissis], che deterrà il [1-5%]; (v) [omissis], che deterrà il [1-5%]; (vi) [omissis], che deterrà il [1-5%]; e (vii) [omissis], che deterrà il [1-5%]. 10. A esito del perfezionamento dell’Operazione, i Soci Attuali di Trinità deterranno una partecipazione complessiva pari al [20-25%] del capitale sociale. In merito, gli accordi contenuti nel patto parasociale prevedono che la maggioranza dei Soci Attuali abbia il diritto di veto sostanziale su questioni di rilevanza strategica per la gestione del Gruppo Trinità, tra cui, in sede di consiglio di amministrazione, l’approvazione e/o la modifica del business plan3[NOTE:4:[Al riguardo, il patto parasociale prevede, [omissis]]]. 11. È previsto un patto di non concorrenza nei confronti della Target, per il quale i Soci Attuali, si impegnano, per un periodo di cinque anni, a: - [omissis]; - [omissis]. 12. È, altresì, previsto un patto di non concorrenza riservato esclusivamente a [omissis] e a [omissis], in base al quale essi si obbligano, per tutto il periodo di durata [omissis], a: - [omissis]; - [omissis]. 13. È, infine, previsto un patto di non sollecitazione in base al quale i Soci Attuali, per il medesimo periodo di durata previsto dal patto di non concorrenza, si impegnano [omissis]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 14. L’Operazione, in quanto comporta l’acquisizione del controllo congiunto di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. 15. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 567 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro. 16. Nella misura in cui mantengano la loro posizione di soci controllanti, i patti di non concorrenza e di non sollecitazione cui si vincolano i Soci Attuali, a favore dell’impresa comune possono essere considerati direttamente connessi alla realizzazione dell’operazione di concentrazione e a essa necessari per la durata dell’impresa comune4[NOTE:5:[Cfr. “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03)”, in GUCE del 5 marzo 2005, paragrafi 36-41.]]. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE IV.1 I mercati interessati Il mercato del prodotto 17. Sotto il profilo merceologico, secondo gli orientamenti nazionali5[NOTE:6:[Cfr. provvedimento n. 23376 del 6 marzo 2012, C11498 - Grandi salumifici italiani/Gruppo alimentare in Toscana, in Bollettino n. 10/2012; provvedimento n. 18810 del 21 agosto 2008, C9573 - Veronesi finanziaria/Sagi San Daniele, in Bollettino n. 32/2008; provvedimento n. 15122 del 18 gennaio 2006, C7491 - Sofinco-Italcarni/I.S. Holding, in Bollettino n. 3/2006.]], il settore interessato dall’Operazione in esame è quello della produzione e commercializzazione dei prodotti di salumeria, all’interno del quale possono definirsi numerosi comparti, corrispondenti ai diversi prodotti di salumeria che, in ragione della percezione da parte dei consumatori e delle specificità del processo produttivo, possono costituire mercati distinti. 18. In particolare, in considerazione delle attività svolte dalla Target, è possibile distinguere i mercati della produzione e commercializzazione di: (i) prosciutto cotto; (ii) salame; (iii) pancetta; (iv) mortadella; (v) coppa; (vi) arrosto di pollo/tacchino; (vii) guanciale, e di (viii) altri prodotti residuali. In linea di principio ognuno di tali prodotti può costituire un mercato merceologicamente distinto; tuttavia, poiché, come si vedrà nel seguito (vedi infra), in nessuno dei mercati nazionali interessati dall’operazione risultano attive né Fondo Italiano né nessuna delle sue controllate, una definizione più precisa dei mercati rilevanti sotto il profilo merceologico non appare necessaria ai fini della presente valutazione. Il mercato geografico 19. Dal punto di vista geografico, sulla base dei recenti orientamenti dell’Autorità6[NOTE:7:[Cfr., provvedimento n. 30111 del 12 aprile 2022, C12436 - Alimentare Amadori/Rugger, in Bollettino n. 16/2022.]], i predetti mercati presentano una dimensione nazionale in considerazione della specificità dei modelli di consumo, ovvero dei gusti e delle abitudini di consumo di ciascuno Stato, nonché del fatto che i consumi nazionali sono in larga misura soddisfatti dalla produzione nazionale. 20. Ai fini della presente Operazione, tuttavia, non appare necessario addivenire a un’esatta delimitazione geografica dei mercati in quanto ciò non inciderebbe sulla sua valutazione. IV.2 Gli effetti dell’Operazione 21. L’Operazione non appare idonea a determinare effetti distorsivi per la concorrenza. Infatti, non vi sono sovrapposizioni orizzontali, né relazioni verticali tra le attività delle Parti. In particolare, da una parte, la Target è attiva nei mercati dei prodotti di salumeria, dall’altra Fondo Italiano e le sue controllate non sono attivi nei predetti mercati, in mercati “a monte” o “a valle” degli stessi. 22. Inoltre, le quote della Target nei mercati predetti sono contenute - comunque inferiori al [1-5%] - e tali mercati sono caratterizzati dalla presenza di altri operatori con quote più alte di quella della Target. 23. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che le clausole di non concorrenza e di non sollecitazione sopra descritte possono ritenersi accessorie alla presente operazione nei soli limiti indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove sussistano i presupposti, le suddette clausole che si dovessero realizzare oltre tali limiti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.