2026-07-28 AGCM C12559 - BANCO BPM/VERA VITA-VERA ASSICURAZIONI Provvedimento n. 30804 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 2 ottobre 2023; SENTITO il Relatore, Saverio Valentino; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio, del 20 gennaio 2004, relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Banco BPM S.p.A., pervenuta in data 3 agosto 2023; VISTO il parere dell’Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni (di seguito, “IVASS”), pervenuto in data 6 settembre 2023, a seguito della richiesta formulata ai sensi dell’articolo 20, comma 4, della legge n. 287/1990; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Banco BPM S.p.A. (di seguito, “BPM”) è la società di diritto italiano capogruppo dell’omonimo gruppo bancario attivo in tutti i comparti dell’intermediazione creditizia e finanziaria con vocazione prevalentemente retail, ossia focalizzata sulla clientela privata e sulle imprese di piccole e medie dimensioni. Per quel che più rileva ai fini della presente operazione, nel gruppo BPM è presente la società Banco BPM Vita S.p.A. che, a sua volta, controlla la società Banco BPM Assicurazioni S.p.A., compagnie assicurative attive, rispettivamente, nei rami vita e nei rami danni e che si avvalgono, per la distribuzione dei propri prodotti, della rete di sportelli bancari del gruppo BPM. BPM non risulta controllata da alcun soggetto, essendo una società ad azionariato diffuso (con primo socio Credit Agricole SA detentrice di poco più del 9% del capitale). Nel corso del 2022, il gruppo BPM ha realizzato, quasi interamente in Italia, un fatturato complessivo pari a [5-6]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro. 2. Vera Vita S.p.A. (di seguito, “VeraV”) e Vera Assicurazioni S.p.A. (di seguito, “VeraA”) sono due società assicurative di diritto italiano attive nella produzione e distribuzione (anche in questo caso attraverso la rete degli sportelli del socio, allo stato di minoranza, BPM) di prodotti assicurativi, rispettivamente, del settore vita1[NOTE:2:[In particolare nei rami I, III, V e VI di cui all’articolo 2 del Codice delle Assicurazioni (Decreto Legislativo 7 settembre 2005, n. 209).]] e del settore danni2[NOTE:3:[In particolare nei rami: 1 (Infortuni); 2 (Malattia); 3 (Corpi di Veicoli Terrestri, esclusi quelli ferroviari); 8 (Incendio ed Elementi Naturali); 9 (Altri Danni ai Beni); 10 (Responsabilità Civile Autoveicoli Terrestri); 12 (Responsabilità Civile Veicoli Marittimi, Lacustri e Fluviali); 13 (Responsabilità Civile Generale); 16 (Perdite Pecuniarie di Vario Genere); 17 (Tutela Legale); 18 (Assistenza), di cui all’articolo 2, comma 3, del Codice delle Assicurazioni (Decreto Legislativo 7 settembre 2005, n. 209).]]. Sia VeraV che VeraA - che da parte loro controllano rispettivamente le società Vera Financial DAC (di diritto irlandese e attiva nelle polizze vita3[NOTE:4:[In particolare nel ramo III.]], di seguito “VeraF”) e Vera Protezione S.p.A. (di diritto italiano e anch’essa attiva nelle polizze vita4[NOTE:5:[In particolare nei rami I e IV.]], di seguito “VeraP”) – risultano, allo stato, soggette al controllo esclusivo di Società Cattolica di Assicurazioni S.p.A. (di seguito, “Cattolica”), per via di una partecipazione al capitale sociale pari, in entrambi i casi, al 65%, con il rimanente 35% in capo all’acquirente BPM. VeraV e VeraA hanno realizzato, nel corso del 2021, un fatturato totale rispettivamente pari a [1-2] miliardi e [100-532] milioni di euro, interamente realizzati in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. La comunicazione in esame ha per oggetto l’acquisizione, da parte di BPM, del controllo esclusivo di VeraV e VeraA, in particolare, mediante l’acquisto, da Cattolica, della quota di capitale sociale di entrambe le società non ancora in proprio possesso (pari, come detto, al 65%), arrivando così a detenere l’intero capitale delle società target. 4. L’operazione in esame risponde all’obiettivo del gruppo acquirente di consolidare la propria presenza nel mercato assicurativo con particolare riferimento al comparto vita; secondo quanto comunicato, infatti, è intenzione di BPM cedere a un acquirente già individuato VeraA (e la sua controllata VeraP), unitamente alla società del gruppo BPM attiva nei rami danni - Banco BPM Assicurazioni S.p.A.- a seguito del perfezionamento della presente operazione. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di più imprese, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 532 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, individualmente da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 32 milioni di euro. IV. IL PARERE DELL’IVASS 6. Con parere pervenuto in data 6 settembre 2023, l’IVASS ha ritenuto di non dover evidenziare nell’operazione in esame la sussistenza di elementi in grado di alterare l’equilibrio concorrenziale nell’ambito dei mercati interessati (produzione e distribuzione di prodotti assicurativi vita e danni). V. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati del prodotto e geografici 7. Da un punto vista merceologico, i settori interessati dall’operazione in esame sono quelli assicurativi in cui operano le società oggetto di acquisizione VeraV (e la sua controllata VeraF) e VeraA (e la sua controllata VeraP); in particolare, si tratta del settore della produzione e distribuzione di prodotti assicurativi dei rami vita, e del settore della produzione e distribuzione di prodotti assicurativi dei rami danni. 8. Come da consolidato orientamento dell’Autorità5[NOTE:6:[Cfr., da ultimo, provvedimento n. 30757 del 1° agosto 2023, C12552 - Iccrea Banca/Bcc Vita-Bcc Assicurazioni, in Bollettino n. 32/2023.]], i mercati assicurativi danni e vita sono distinti, ciascuno, tra fase produttiva, avente dimensione geografica nazionale e fase distributiva che si caratterizza, invece, per la sua dimensione locale, considerata in prima approssimazione provinciale. 9. Inoltre, sempre per orientamento dell’Autorità6[NOTE:7:[Cfr. C12552 cit..]], con particolare riferimento alla fase produttiva (nazionale), ciascun ramo dei comparti assicurativi vita e danni rappresenta un distinto mercato. Tale distinzione rispetto ai singoli rami assicurativi si fonda, principalmente, sull’oggetto del servizio reso, sui rischi assunti e sull’obiettivo di copertura assicurativa espresso dalla domanda di ogni singolo ramo. Diversamente, il grado di pressione competitiva a livello distributivo (provinciale) appare valutabile considerando, distintamente, da un lato i rami danni e dall’altro i rami vita; ciò in considerazione del fatto che nella fase di collocamento le reti si differenziano, per tipo di soggetti attivi e modalità di azione, in funzione delle due aree (danni o vita) di rischi coperti7[NOTE:8:[Ad esempio, la tipica rete distributiva di polizze vita risulta essere quella degli sportelli bancari, diversamente dai rami danni che vedono quasi del tutto assente il canale bancario e invece predominante quello degli agenti.]]. Pertanto, appaiono distinguibili i mercati distributivi provinciali, da un lato, per l’insieme dei rami vita e, dall’altro, per l’insieme dei rami danni. 10. Nel caso di specie, a ogni modo, stante il ridotto peso percentuale delle Parti e dunque il limitato effetto concorrenziale dell’operazione in esame, non risulta necessario addivenire a una più precisa definizione dei mercati merceologici e geografici rilevanti. Effetti dell’operazione 11. Per quanto riguarda i mercati nazionali della produzione di prodotti assicurativi (distinti, come detto, nei vari rami del comparto vita e del comparto danni in cui sono attive VeraV e VeraA e le loro controllate), le quote delle società target, analizzando il dettaglio dei rami interessati, non superano il [1-5%], mentre quelle del gruppo acquirente non superano l’1%. 12. Per quel che riguarda, poi, l’attività distributiva provinciale, distinta come detto per l’insieme del comparto vita e per l’insieme del comparto danni, le quote aggregate delle Parti restituiscono, comunque, valori di contenuta entità che, nell’ultimo anno disponibile (il 2021), per il comparto vita non vanno oltre il [15-20%] della provincia di Lodi (con sole altre tre province, quelle di Cremona, Lucca e Vercelli, attestate poco al di sopra del 10%) e, per il comparto danni, non superano mai il [1-5%]. 13. Si consideri, altresì, che nei mercati rilevanti operano numerosi e qualificati concorrenti quali, per il comparto vita, Generali, Intesa San Paolo, PosteVita, Allianz, Axa, ecc., e, per il comparto danni, Generali, Unipol, Allianz, Axa, ecc. 14. Alla luce delle considerazioni che precedono, dunque, la concentrazione in esame non appare idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.