2026-07-28 AGCM C12437 - A2A/4NEW-3NEW & PARTNERS Provvedimento n. 30103 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 5 aprile 2022; SENTITA la Relatrice Professoressa Elisabetta Iossa; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società A2A S.p.A., pervenuta il 17 marzo 2022; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. A2A S.p.A. (“A2A”) è l’impresa multiutility quotata in borsa a capo dell’omonimo gruppo societario, attivo in Italia e in Europa principalmente nei settori dell’energia elettrica (approvvigionamento all’ingrosso, produzione, distribuzione, vendita), del gas naturale (approvvigionamento all’ingrosso, trasporto, distribuzione, vendita), dei servizi idrici integrati, della gestione e smaltimento dei rifiuti e pulizia delle strade, della cogenerazione e del riscaldamento, della gestione del calore, del facility management nonché in altri servizi (illuminazione pubblica, regolazione del traffico, sistemi di videosorveglianza e lampade votive, servizi internet e fornitura di dati). A2A è controllata congiuntamente dai Comuni di Milano e Brescia, che ne detengono ciascuno il 25% del capitale. Il gruppo A2A ha realizzato nel 2020 un fatturato mondiale pari a circa 6,9 miliardi di euro1[NOTE:1:[Cfr. https://www.a2a.eu/it/bilancio-consolidato-al-31-dicembre-2020. La Parte notificante A2A rende noto che non sono ancora disponibili conti certificati per l’esercizio più recente (2021).]], di cui circa [5-6]*[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] realizzati in Italia. 2. 3New & Partners S.r.l. (“3New&P”), attraverso alcune società controllate, svolge la propria attività nel settore delle energie rinnovabili, dove opera in qualità di produttore e sviluppatore tramite impianti eolici in Italia. In particolare, 3New&P detiene nove impianti eolici (uno tramite la società Mimiani Wind S.r.l., di cui 3New&P detiene il controllo esclusivo, otto tramite la società Daunia Wind S.r.l., di cui 3New&P detiene il controllo congiunto2[NOTE:3:[In particolare, Daunia Wind S.r.l. è controllata congiuntamente al 50% da 3New&P e al 50% dalla società Margherita S.r.l., che fa capo a una persona fisica. Margherita S.r.l. detiene a sua volta partecipazioni di controllo in alcune società attive nel mercato della produzione e approvvigionamento all’ingrosso di energia elettrica, ma in nessuno dei mercati locali rappresentati dalle quattro macro-zone che compongono il territorio nazionale arriva a detenere l’1% del totale sia in termini di capacità installata che in termini di energia prodotta. Infine, Daunia Wind S.r.l. detiene anche il 100% del capitale della società Daunia Services S.r.l., attiva nella riparazione e manutenzione di macchine di impiego generale.]]). Tali impianti producono energia elettrica che viene rivenduta sulla rete nazionale. Il capitale sociale di 3New&P è detenuto per il 50% da Finavias S.à r.l. (fondo di investimenti con sede in Lussemburgo) e per il 50% dalla società 3New S.r.l., in ultima istanza entrambi controllati dal fondo di private equity Ardian. Il fatturato realizzato da 3New&P nel 2020 è stato pari a circa [31-100] milioni di euro, di cui [31-100] realizzati in Italia. 3. 4New S.r.l. (“4New”, insieme a 3New&P, le “Società Target” e loro volta, insieme ad A2A, le “Parti”), attraverso alcune società controllate, svolge anch’essa la propria attività nel settore delle energie rinnovabili, dove opera in qualità di produttore e sviluppatore tramite impianti eolici e fotovoltaici in Italia e, in misura più limitata, in Spagna. In particolare, 4New detiene il 100% del capitale sociale di quattro società attive in Italia nel mercato della produzione ed approvvigionamento all’ingrosso di energia elettrica (4New Monte Grighine S.r.l., De Stern 12 S.r.l., STCS S.r.l. e Cerveteri Energia S.r.l.)3[NOTE:4:[4New detiene altresì il controllo diretto e indiretto di quattro società attive nella produzione di energia elettrica in Spagna.]]. Il fatturato realizzato da 4New nel 2020 è stato pari a circa [10-31] milioni di euro, di cui [10-31] realizzati in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 4. La comunicazione in esame riguarda l’acquisizione del controllo esclusivo da parte di A2A dell’intero capitale sociale di 3New&P (e, indirettamente, delle sue controllate, alcune in senso esclusivo, altre congiunto) e 4New (e, indirettamente, delle sue controllate) (“Operazione”). Ad esito dell’Operazione, pertanto, A2A controllerà in via esclusiva direttamente le Società Target e indirettamente, in senso esclusivo o congiunto, le società da queste ultime partecipate. La Parte notificante ha rappresentato che l’Operazione costituisce una unica concentrazione, in quanto le acquisizioni delle Società Target sono legate da un vincolo condizionale consistente in clausole contrattuali che condizionano reciprocamente le due acquisizioni. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. Le acquisizioni comunicate, in quanto legate da un vincolo condizionale, costituiscono un’unica operazione4[NOTE:5:[Cfr. Comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale a norma del Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese (2008/C 95/01), § 43.]]. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di più imprese, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 511 milioni di euro e il fatturato totale realizzato individualmente, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro5[NOTE:6:[La concentrazione è stata notificata in un momento antecedente alla recente modifica delle soglie di fatturato, avente decorrenza 21 marzo 2022. La modifica delle soglie non ha comunque impatto sull’obbligo di notifica dell’Operazione.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti e gli effetti dell’Operazione 6. In ragione dell’attività delle imprese acquisite, i mercati coinvolti dall’Operazione sono: i) il mercato della produzione e approvvigionamento all’ingrosso di energia elettrica; ii) il mercato della produzione e commercializzazione dei certificati d’origine. i. Il mercato della produzione e approvvigionamento all’ingrosso di energia elettrica 7. Secondo la prassi decisionale dell’Autorità, tale mercato comprende sia la produzione sia l’approvvigionamento all’ingrosso di elettricità, a prescindere dalla fonte di produzione. Il mercato della produzione e approvvigionamento all’ingrosso di energia elettrica include sia le transazioni a termine sia quelle spot (cc.dd. “mercato del giorno prima - MGP” e “mercato infra-giornaliero - MI”) concluse attraverso le piattaforme gestite dal Gestore del Mercato Energetico S.p.A. (“GME”), nonché i contratti bilaterali (c.d. “over-the-counter”, “OTC”). 8. Quanto alla dimensione geografica di tale mercato, nella prassi dell’Autorità, essa è ritenuta sovraregionale. Più in particolare, a causa dei macro-vincoli di rete che, in determinate circostanze, possono portare alla separazione del mercato in diverse zone, caratterizzate da diversi prezzi di equilibrio su MGP, l’Autorità nella propria prassi identifica quattro macroaree costituenti altrettanti mercati geografici distinti: macroarea Nord, macroarea Sud, macroarea Sicilia e macroarea Sardegna6[NOTE:7:[Cfr. a titolo esemplificativo AGCM, Provv. 29 ottobre 2021, caso C12405 - Enel Produzione/ERG Hydro (in Boll. n. 45/2021) e Provv. 22 dicembre 2020, caso C12339 - Linea Group Holding/Agripower (in Boll. n. 2/2021).]]. Alla luce della localizzazione degli impianti afferenti alle Società Target, queste ultime sono attive nel mercato della produzione e approvvigionamento all’ingrosso di energia elettrica nelle macroaree Sud, Sicilia e Sardegna7[NOTE:8:[In particolare, le Società Target detengono impianti per la produzione di energia nelle seguenti regioni: Lazio, Campania, Puglia, Sicilia e Sardegna.]]. Pertanto, si riportano nella seguente tabella le posizioni stimate detenute dalle Parti in termini di quota di volumi lordi forniti e di capacità installata in tali macroaree. 9. Come si può osservare, la posizione delle Parti risulta limitata in ciascuna delle macroaree considerate (e comunque mai superiore al 15%) e il contributo aggiuntivo rappresentato dalle Società Target appare avere effetti comunque trascurabili8[NOTE:9:[Sono presenti, peraltro, nel mercato concorrenti di dimensioni maggiori, cfr. Relazione Annuale ARERA 2020, Fig. 2.1 – Contributo dei maggiori gruppi alla produzione nazionale lorda.]]. ii. Il mercato della produzione e commercializzazione dei certificati d’origine 10. La Garanzia di Origine (GO) è una certificazione che attesta l’origine da fonte rinnovabile dell’energia prodotta dagli impianti qualificati come “impianti a garanzia di origine” (IGO). La quantità di GO di cui un operatore può essere titolare è commisurata alla quantità di energia da fonte rinnovabile che ha immesso nel mercato9[NOTE:10:[In particolare, il Gestore dei Servizi Energetici (“GSE”) rilascia un titolo GO per ogni MWh di energia elettrica da fonte rinnovabile immessa in rete (esclusa quella per autoconsumo) da impianti IGO.]]. I titoli sono rilasciati mensilmente e scadono dopo un anno dalla produzione di energia elettrica a cui si riferiscono. Essi assolvono alla funzione di provare al consumatore finale che una certa quantità dell’energia acquistata è stata prodotta da fonte rinnovabile. 11. Le GO sono titoli che possono essere trasferiti disgiuntamente dall’energia a fronte della quale sono stati rilasciati. Esse possono, quindi, essere negoziate nelle sedi predisposte dal GSE o essere oggetto di libera negoziazione. Quanto all’ampiezza geografica di tale mercato, in un proprio provvedimento la Commissione europea non ha escluso una dimensione euro-unitaria10[NOTE:11:[Cfr. M8660 - Fortun/Uniper del 15 giugno 2018.]]. L’Autorità dal canto suo in un proprio precedente ha lasciato aperta la definizione di un mercato di ampiezza euro-unitaria o nazionale11[NOTE:12:[Cfr. AGCM, Provv. 29 ottobre 2021, caso C12405, cit..]]. Anche nel caso di specie la definizione può essere lasciata aperta, in ragione del fatto che tale elemento non cambia l’esito della valutazione. In particolare, anche limitando l’analisi al solo ambito nazionale, l’Operazione non appare idonea a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante, in quanto l’impresa acquirente detiene a livello nazionale una quota di mercato del [1-5%] e l’incremento post merger è inferiore all’1%. 12. Alla luce dell’insieme delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante o a modificare in misura significativa le condizioni di concorrenza nei mercati rilevanti. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.