2026-07-28 AGCM C12440 - DAPHNE/DAINESE Provvedimento n. 30114 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 12 aprile 2022; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Daphne S.r.l. pervenuta in data 28 marzo 2022; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Daphne S.r.l. (di seguito “Daphne”) è una società veicolo, controllata da fondi gestiti da società facenti parte di The Carlyle Group Inc. (di seguito “Carlyle”). Carlyle è un gestore patrimoniale attivo a livello mondiale. 2. Daphne ha realizzato nel 2020 un fatturato, a livello mondiale, pari a circa [90-100]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [1-2] miliardi per vendite in Italia. 3. Dainese S.p.A. (di seguito “Dainese” o “la Target”) è una società attiva nel commercio e nella produzione di abbigliamento tecnico, sportivo e di accessori, anche per il tempo libero, con il marchio “Dainese” e altri marchi (come AGV per i caschi da moto e TCX per stivali da motociclismo da corsa e fuoristrada). La società è la capogruppo di imprese attive a livello internazionale, attraverso una rete di punti vendita fisici monomarca e attraverso i seguenti siti web proprietari: www.dainese.com, www.agv.com, www.tcxboots.com. 4. Dainese è soggetta al controllo di Darter Holdings I S.à.r.l. (“Darter I”), che ne detiene il 100% del capitale, per il tramite di Darter II Holdings S.à.r.l. (“Darter II”), LD72 S.r.l. (“LD72”, e, unitamente a Darter I, “i Venditori”), Cordusio Fiduciaria S.p.A. (di seguito “Cordusio”) e il Signor [omissis]. 5. In base a dati approvati dal Consiglio di Amministrazione della società, nel 2021 il gruppo Dainese ha realizzato un fatturato di [100-511] milioni di euro, di cui [31-100] in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 6. La concentrazione notificata consiste nell’acquisizione, da parte di Daphne, del controllo esclusivo di Dainese, attraverso l’acquisto di Darter II (che detiene la maggioranza del capitale di Dainese) e del pacchetto azionario detenuto da LD72, congiuntamente pari al [95-100%] del capitale di Dainese. Inoltre, Daphne acquisirà anche le azioni detenute da un gruppo di dirigenti della Target tramite Cordusio, corrispondenti al [1-5%] del capitale di Dainese. Il restante [0-1%] del capitale rimarrà di proprietà del Signor [omissis]. 7. Non sono previste restrizioni accessorie all’Operazione di concentrazione notificata. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 8. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. 9. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 517 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, individualmente da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE IV.1 I mercati del prodotto e geografico interessati IV.1.1 Premessa 10. L’Operazione interessa la produzione e la commercializzazione di abbigliamento tecnico, sportivo e di accessori, anche per il tempo libero. La quota di mercato vantata da Dainese nello Spazio Economico Europeo e in Italia resta modesta a prescindere dalla puntuale delimitazione del mercato. In alcuni precedenti1[NOTE:2:[Cfr. provv. n. 30008 del 15 febbraio 2022 C12426 - HERNO-NUO/NEWCO.]], l’Autorità ha definito distinti mercati della vendita al dettaglio di: - abbigliamento tecnico sportivo; - calzature sportive; - abbigliamento casual; - attrezzature sportive. Ad ogni modo, in considerazione dell’assenza di sovrapposizioni di natura orizzontale o relazioni di tipo verticale tra le attività di Dainese e le diverse società del portafoglio Carlyle, la definizione del mercato può essere lasciata aperta. 11. Quanto alla dimensione geografica, tali mercati possono considerarsi prima facie di dimensione europea, in ragione di una definizione su scala internazionale delle politiche pubblicitarie e di branding, particolarmente rilevanti per la domanda dei prodotti in esame, nonché della bassa incidenza dei costi di trasporto in relazione al prezzo finale di vendita. In ogni caso, una definizione più puntuale dei mercati rilevanti può essere lasciata aperta dal momento che le società del gruppo Carlyle sono attive in ambiti merceologici diversi da quelli in cui è presente Dainese. IV.1.2 Effetti dell’operazione 12. L’operazione in esame consiste nell’acquisizione del controllo esclusivo di Dainese da parte di Daphne e non comporterà alcuna sovrapposizione di natura orizzontale o verticale tra le attività delle Parti nei mercati della produzione e della vendita al dettaglio di abbigliamento tecnico sportivo, calzature sportive, abbigliamento casual e attrezzature sportive, nei quali non sono attive le società del gruppo acquirente. Le uniche società del gruppo Carlyle attive nello SSE nella vendita al dettaglio di abbigliamento sono TwinSet, END., Penti e Hunkemoeller, nessuna delle quali in concorrenza con gli articoli commercializzati da Dainese. L’operazione determinerà, pertanto, la mera sostituzione di un operatore con un altro. 13. In aggiunta, i suddetti mercati si connotano per una elevata frammentazione dell’offerta e per la presenza di diversi operatori di rilievo, quali Adidas, Hally Hansen, Nike, Puma, Rukka, Under Armour, Shoei ecc.. La quota di mercato vantata da Dainese in ognuno dei quattro mercati individuati è sempre inferiore all’1%. 14. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a modificare in maniera significativa le dinamiche concorrenziali nei mercati rilevanti. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame, consistente nell’acquisizione del controllo esclusivo di Dainese da parte di Daphne, non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.