2026-07-28 AGCM C12365 - DGB BIDCO HOLDINGS LIMITED/CEDACRI Provvedimento n. 28615 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 23 marzo 2021; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della Società DGB Bidco Holdings Limited, pervenuta in data 8 marzo 2021; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI Società acquirente 1. DGB Bidco Holdings Limited (nel seguito, “DGB”) è una società per azioni di diritto irlandese con sede a Dublino, il cui capitale sociale è interamente detenuto da ION. ION è una holding di investimento con capitale permanente che serve numerose istituzioni finanziarie globali, banche centrali e società di capitale e investe in tre aree principali: financial technology, software automation e data and analytics. Il capitale sociale di ION è, a sua volta, interamente di proprietà di un privato. 2. Nel 2020 il fatturato consolidato del Gruppo ION è stato pari a circa [1-2]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi a livello mondiale, di cui circa [700-1.000] milioni realizzati a livello europeo e circa [100-504] milioni realizzati in Italia. Società acquisita 3. Cedacri S.p.A. (nel seguito, “Cedacri”), con sede a Collecchio, Parma, è la holding dell’omonimo gruppo attivo nel mercato dello sviluppo di soluzioni di IT per il settore dei servizi bancari, finanziari e assicurativi. Il capitale sociale di Cedacri è detenuto, per una quota pari a circa il 27,12% da FSI Investment First S.p.A. e per la restante quota da 15 istituti bancari. 4. Il fatturato totale realizzato da Cedacri nell’anno 2020 è stato pari a circa [100-504] milioni a livello mondiale, di cui circa [100-504] milioni in Europa; di questi, circa [100-504] milioni sono stati realizzati in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata (di seguito, “operazione comunicata”) consiste nell’acquisizione, da parte di DGB, direttamente o per il tramite di una NewCo, del controllo esclusivo di Cedacri. In conseguenza del perfezionamento dell’operazione, DGB (ovvero la NewCo) acquisirà una partecipazione azionaria in Cedacri, complessivamente non inferiore all’80% del relativo capitale. I termini e le condizioni dell’operazione sono disciplinati da un apposito contratto di compravendita. L’operazione è altresì subordinata ad alcune condizioni sospensive, tra le quali l’ottenimento delle autorizzazioni necessarie da parte dell’Autorità e la sottoscrizione da parte delle società del gruppo Cedacri, da un lato, e alcuni degli istituti bancari attuali azionisti che sono al contempo clienti delle società del gruppo Cedacri, dall’altro lato, di un accordo volto a estendere la durata dei contratti di servizi attualmente in essere. Sotto un profilo sostanziale, secondo quanto comunicato dalla notificante, l’operazione rappresenta un investimento di natura finanziaria per DGB/ION che gestirà Cedacri dando continuità e, al contempo, valorizzando l’attuale progetto industriale. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’operazione comunicata costituisce una concentrazione, ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa. 7. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 504 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE 8. L’operazione di concentrazione in esame interessa i servizi di Information Technology (IT) e di back office erogati a favore di istituti di credito e assicurativi. Secondo i precedenti nazionali e comunitari in tema di concentrazione1[NOTE:2:[Cfr., ex multis, Provvedimento dell’Autorità n. 26818 del 25 ottobre 2017, caso C12119 – Engineering Ingegneria Informatica/Infogroup Informatica e Servizi Telematici, in Boll. n. 43/2017; Decisione della Commissione Europea del 19 giugno 2013, caso M.6921 – IBM Italia/UBIS.]], i servizi IT possono essere segmentati considerando le funzionalità dei software e le caratteristiche dei settori in cui i clienti operano. Nel caso di specie, Cedacri offre servizi di operatività bancaria e tecnologica destinata al settore bancario, finanziario e assicurativo che per le loro funzionalità possono essere ritenuti costituire un ambito merceologico tale da costituire un mercato rilevante. Dal punto di vista geografico, si ritiene di lasciare aperta la definizione del mercato e, in particolare, se tale mercato sia nazionale o più ampio, in quanto Cedacri opera prevalentemente in Italia e, anche nel caso della definizione più restrittiva del mercato, vale a dire quella nazionale, si ritiene che l’operazione di concentrazione non determini effetti pregiudizievoli per la concorrenza. Quanto al secondo ambito di operatività dell’impresa acquisita, l’operazione in esame interessa altresì il mercato dei servizi di back office, ossia della fornitura di servizi amministrativi, contabili e gestionali destinati alle imprese. Sotto il profilo geografico, il mercato sopra individuato presenta una dimensione nazionale, in quanto la scelta degli utenti di tali servizi si indirizza tendenzialmente verso società che dispongono di un’organizzazione stabile sul territorio nazionale2[NOTE:3:[Cfr. ex multis, Provvedimento dell’Autorità n. 28171 del 3 marzo 2020, C12285 – Accenture Managed Services/Fruendo, in Boll. n. 12/2020.]]. 9. Secondo le informazioni fornite dalla notificante, nel 2020 la quota di mercato di ION Group nel mercato della fornitura di servizi IT per il settore bancario, finanziario e assicurativo è pari all’incirca al [0-2%], mentre Cedacri detiene una quota di mercato pari all’incirca al [5-10%]. Pertanto, la quota di mercato congiunta ad esito dell’operazione sarebbe pari al [5-10%], mentre si stima che le quote di mercato detenute dai principali concorrenti siano: IBM Italia (12-17%), Accenture S.p.A. (10-15%), Engineering (3-5%), Gruppo Reply (3-5%), HP (1-4%). 10. Ad esito dell’operazione, pertanto, ION verrà a detenere una quota di mercato combinata del [8-12%] circa nel mercato dei servizi IT per il settore bancario, finanziario e assicurativo di riferimento, non andando, pertanto, ad acquisire una particolare posizione di forza economica idonea ad alterare l’assetto concorrenziale del mercato stesso, anche alla luce della presenza nell’ambito del mercato interessato di numerosi qualificati concorrenti. 11. Di analogo tenore sono le considerazioni in ordine al mercato dei servizi di back office, in quanto l’operazione, risolvendosi nella sostituzione di un operatore con un altro, non è idonea a sollevare criticità concorrenziali. Peraltro, ION verrà a detenere una quota di mercato, pari circa al [5-10%], su un mercato, anche considerando l’ambito più ristretto nazionale, caratterizzato dalla presenza di operatori qualificati con quote di mercato significative, tra cui: Mutui Online (15-20%) e Accenture (12-17%). RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.