2026-07-28 AGCM C12475 - FONDO ITALIANO DI INVESTIMENTO-ARMÒNIA SGR/QUICK-C.A.T.T. Provvedimento n. 30292 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 30 agosto 2022; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione delle società Fondo Italiano di Investimento SGR S.p.A. per conto del Fondo Italiano Consolidamento e Crescita – FICC e da Armònia SGR S.p.A. per conto di Armònia Italy Fund, pervenuta in data 2 agosto 2022; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Fondo Italiano di Investimento SGR S.p.A. (di seguito “FII”) è una società di investimento, costituita nel 2010, con lo scopo di supportare la crescita del mercato italiano del private capital, attraverso investimenti diretti in PMI italiane e/o investimenti indiretti in fondi di investimento (private equity). FII gestisce 13 fondi di investimento chiusi riservati a investitori qualificati, per un totale di circa [2-3]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro. 2. FII è parte del gruppo Cassa depositi e prestiti S.p.A. (“CDP”), essendo partecipata in maggioranza da CDP Equity S.p.A. CDP è la società per azioni a capo dell’omonimo gruppo, disciplinata dall’articolo 5 del D.L. 269/2003, che ne definisce funzioni, compiti e organizzazione. CDP è attiva, tra l’altro, anche tramite il risparmio postale, nel finanziamento di enti pubblici territoriali e non, e di iniziative dagli stessi promosse, nell’assunzione di partecipazioni in società di rilevante interesse nazionale, nel finanziamento di opere, impianti, reti e dotazioni destinati alla fornitura di servizi pubblici e nella gestione delle partecipazioni trasferite dal Ministero dell’Economia e delle Finanze a CDP S.p.A. all’atto della trasformazione delle stesse in società per azioni. Nel 2021, il gruppo CDP ha conseguito un fatturato complessivo di circa [30-40] miliardi di euro, di cui circa [20-30] miliardi per vendite realizzate nell’Unione Europea e circa [20-30] miliardi per vendite realizzate in Italia. 3. Armònia SGR S.p.A. (di seguito “Armònia”) è una società di gestione del risparmio indipendente, che ha istituito e gestisce il Fondo d’Investimento Alternativo di diritto italiano “Armònia Italy Fund” (di seguito, Fondo Armònia), fondo comune d’investimento mobiliare chiuso, la cui partecipazione è riservata agli investitori istituzionali. Gli investimenti del Fondo Armònia si concentrano nei settori tipici del made in Italy (macchinari, meccanica, farmaceutica, nutraceutica, servizi, beni di consumo, alimentari, luxury e life style). 4. Il capitale sociale di Armònia è interamente detenuto da Armònia Holding S.r.l., che è a sua volta controllata da persone fisiche. 5. Quick S.p.A. (di seguito, “Quick”) è una società attiva nella progettazione, ingegneria e produzione di attrezzature tecnologicamente avanzate per yacht a motore, yacht a vela e superyacht e offerta di una varietà di prodotti attraverso le seguenti linee di business principali: (i) attrezzature nautiche (salpa ancore, verricelli, eliche di manovra, riscaldatori d'acqua, carica batterie, etc.); (ii) illuminazione e (iii) stabilizzatori giroscopici. 6. C.A.T.T. S.r.l. (di seguito, “CATT”) è una società attiva nella produzione di stampi e lavorazioni meccaniche per prodotti nautici per yacht a motore, yacht a vela e superyacht. 7. Quick e CATT sono interamente controllate da MH S.r.l, la holding industriale della famiglia Marzucco. Il fatturato complessivo realizzato a livello mondiale dal Gruppo Quick nel 2021 è stato pari a circa [31-100] milioni, di cui [10-31] per vendite in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 8. L’Operazione in esame consiste nell’acquisizione, da parte di Fondo Italiano d’Investimento SGR S.p.A. per conto del “Fondo Italiano Consolidamento e Crescita – FICC” e di Armònia SGR S.p.A., per conto di “Armònia Italy Fund”, per il tramite di alcuni veicoli societari creati ad hoc, del controllo congiunto di Quick S.p.A., delle società da essa controllate, e di C.A.T.T. S.r.l. (unitamente il “Gruppo Quick”). In particolare, all’esito dell’Operazione, il Gruppo Quick sarà controllato congiuntamente da FII e Armònia per il tramite di una holding company denominata Sea One S.p.A. (di seguito “Sea One” o anche “HoldCo”) – indirettamente partecipata da FII e Armònia, tramite la società veicolo Aurora Diciasette S.p.A. (di seguito anche “Aurora”). 9. L’Operazione si realizzerà attraverso la costituzione di una newco, denominata Quick Holding S.p.A. (di seguito, anche “NewCo”) che acquisirà il 100% delle azioni di Quick e delle quote di CATT, e sarà partecipata per il 30% dalla Famiglia Marzucco (attuale proprietario del Gruppo Quick) e per il 70% da Sea One.1[NOTE:2:[Prima della data del closing Armònia sottoscriverà, per il tramite del veicolo Aurora Diciassette S.p.A., un aumento di capitale di Sea One all’esito del quale FII deterrà una partecipazione rappresentativa del 71,43% del capitale di HoldCo e Armònia, tramite Aurora diciassette S.p.A., sarà titolare di una partecipazione rappresentativa del 28,57% del capitale di HoldCo.]] 10. In base agli accordi parasociali, il controllo su NewCo sarà esercitato esclusivamente da Sea One, non essendo previsti per il socio di minoranza poteri di veto tali da consentire l’esercizio di un’influenza determinate ai sensi del diritto antitrust. Quanto alla governance di HoldCo, gli accordi fra le Parti individuano regole che ne determinano il controllo congiunto da parte di FII e Armònia.2[NOTE:3:[In particolare, il term sheet sottoscritto dalle Parti, che sarà trasposto nei patti parasociali, prevede una serie di poteri in capo ad Armonia tali da garantire il controllo congiunto su HoldCo e in ultima analisi sul gruppo target. In particolare, è previsto che (i) una serie di materie rilevanti, tra cui le variazioni nella composizione del CdA, modifiche statutarie lesive dei diritti di Armonia, siano deliberate dall’Assemblea di HoldCo con il consenso unanime dei soci; (ii) alcune materie rilevanti di competenza del CdA, tra cui l’approvazione del business plan e del budget e sue modifiche significative, siano deliberate a maggioranza dei membri ma con il voto favorevole di almeno uno degli amministratori nominati da Armonia. ]] 11. In ragione di quanto precede, FII per conto del “Fondo Italiano Consolidamento e Crescita – FICC” e Armònia, per conto di “Armònia Italy Fund”, per il tramite del veicolo Aurora eserciteranno un controllo congiunto su HoldCo, e tramite NewCo, sul Gruppo Quick. 12. Ai fini della tutela del valore dell’acquisizione, l’operazione è accompagnata da un patto di non concorrenza della durata di cinque anni, contenente l’impegno del venditore a non acquisire altre attività nel settore di operatività delle Parti, a non prestare collaborazione o conoscenze a società operanti nel medesimo settore, oltre un divieto di sviamento di clientela. È previsto, inoltre, che analoghi impegni di non concorrenza siano assunti dai soci del gruppo Quick che attualmente detengono incarichi nelle società del gruppo. Le Parti giustificano la durata del patto in quanto necessaria a mantenere stabile la struttura manageriale in ragione del know how posseduto e del ruolo apicale ricoperto dai soggetti interessati. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 13. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo congiunto di imprese, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. 14. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 517 milioni di euro, e il fatturato totale realizzato individualmente nell’ultimo esercizio a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. 15. Il patto di non concorrenza descritto in precedenza può essere qualificato come accessorio alla concentrazione comunicata, nella misura in cui esso contiene restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione. In particolare, nel caso di specie, gli impegni assunti dal venditore vanno a beneficio dell’acquirente e rispondono all’esigenza di garantire a quest’ultimo il trasferimento dell’effettivo valore dell’acquisizione. Tuttavia, al fine di non travalicare i limiti di quanto ragionevolmente richiesto allo scopo, si ritiene che la durata del patto debba essere limitata a tre anni, periodo ritenuto sufficiente a garantire il trasferimento all’acquirente del know how3[NOTE:4:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03).]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE 16. In ragione delle attività svolte dalle società acquisite, la concentrazione in esame interessa il settore della progettazione, ingegneria e produzione di attrezzature tecnologicamente avanzate per yacht a motore, yacht a vela, superyacht e navi da rifornimento. In particolare, in base alle informazioni prodotte dalle Parti notificanti, l’operazione non individua mercati interessati, data l’assenza di significative sovrapposizioni di natura orizzontale, verticale o conglomerale fra le attività svolte. Ad ogni modo, sulla base dell’operatività delle società target, le Parti notificanti hanno individuato i seguenti mercati: - M1: Progettazione e produzione di equipaggiamento nautico. In tale definizione rientrano, ad avviso delle Parti, una pluralità di prodotti quali i sistemi per l’ancoraggio e l’ormeggio, la linea energia, la linea degli scalda acqua e altri accessori. - M2: Illuminazione per il settore nautico (che comprende l’intero range di prodotti illuminotecnici, dalle luci di cortesia fino alle underwater lights). - M3: Sistemi di stabilizzazione in ambito nautico, in particolare stabilizzatori giroscopici. 17. In considerazione della facilità di circolazione, installazione e manutenzione dei prodotti in esame, della loro compatibilità con le soluzioni cantieristiche comunemente diffuse e della concorrenza di altri operatori esteri, le Parti ritengono che tali mercati assumano dimensione almeno europea. 18. Il Gruppo Quick è attivo nel mercato M1, con una quota pari a circa il [10-15%], in particolare attraverso la realizzazione di attrezzature nautiche (salpa ancore, verricelli, eliche di manovra, riscaldatori d'acqua, carica batterie, etc.). Nel mercato M2, il Gruppo Quick vanta una quota pari a circa il [10-15%], mentre nel mercato M3 è attivo con una quota di mercato del [5-10%] (stabilizzatori giroscopici). 19. FFI detiene una quota del tutto marginale nella progettazione e realizzazione di soluzioni tecniche per il settore navale, tramite una società controllata - in particolare attraverso la produzione di attuatori di derivazione aeronautica per passerelle e altri componenti che necessitino apertura e chiusura automatica. La quota di mercato attribuibile a tale società controllata si aggira intorno allo [inferiore a 1%] del mercato. 20. Ad eccezione di tali limitate attività, le società acquirenti non sono presenti nei mercati in cui operano le società target del Gruppo Quick. Non si rilevano, inoltre, sovrapposizioni verticali o conglomerali fra le attività delle Parti. 21. Si ritiene, quindi, che l’operazione non sia idonea ad alterare la struttura concorrenziale dei mercati rilevanti. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO che gli obblighi di non concorrenza intercorsi tra le Parti e descritti al punto 11 risultano accessori alla presente operazione nei limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare tali accordi, laddove ne sussistano i presupposti, ove si realizzino oltre tali limiti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.